会议决策 - 2025年3月26日第三届董事会第二十四次会议通过变更注册资本和修订《公司章程》议案，待股东大会审议[1] 资本运作 - 2025年1月23日收到发行股份购买资产并募集配套资金注册批复[1] - 2025年3月13日办理完毕募集配套资金新增股份登记手续[2] 股本变更 - 发行前总股本264,852,529股，新增13,032,886股[2] - 发行后总股本277,885,415股[3] 章程修订 - 《公司章程》拟修订注册资本和股份总数，需股东大会通过后实施[4]

募资情况 - 公司首次公开发行股票5133.35万股，每股20.96元，募资10.76亿元，扣除费用后9.78亿元[1] - 首次公开发行股票募集资金投资项目投资总额6.22亿元，拟用募集资金6亿元[5] 项目进展 - 骨科植入物扩产项目结项，用节余4500万元新增医用高强缝合线及相关项目[3] - 营销网络建设项目截至2024年12月31日建设完成并达预期可使用状态[7] 资金使用 - 营销网络建设项目募集资金计划投资7723.38万元，累计投资7159.80万元，节余1021.67万元[11] - 营销网络建设项目结项后，节余资金将暂时现金管理或补充流动资金，使用期限不超12个月[13]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会4月16日14点召开[3] - 地点为上海市嘉定区汇荣路385号公司会议室[3] - 网络投票4月16日进行[3] 投票时间 - 交易系统投票9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[5] - 互联网投票9:15 - 15:00[5] 审议议案 - 变更公司注册资本并办理工商变更登记[5] - 修订《公司章程》[5] 其他时间 - 股权登记日为2025年4月11日[11] - 会议登记时间4月14日9:00 - 17:00[14] - 会议登记地点同股东大会地点[14]

会议时间 - 2025年2月27日决议召开股东大会[6] - 2月28日公告会议通知[6] - 3月18日下午14:30现场会议召开，9:15至15:00网络投票[7] 参会情况 - 42名股东代表83,659,698股，占比30.11%[9] 审议议案 - 审议变更注册资本及修订章程议案[12] - 议案均以特别决议形式通过[13]

会议信息 - 股东大会于2025年3月18日在上海嘉定区召开[2] - 出席股东和代理人42人，所持表决权占30.11%[2] - 见证律所是北京市嘉源律师事务所，程序合法表决有效[5] 参会人员 - 公司在任董事9人出席8人，监事3人全出席[3] 议案表决 - 变更注册资本议案同意票占99.97%[4] - 修订《公司章程》议案同意票占99.97%[4]

股权变动 - 公司收购股权和出资份额致实际控制人及5%以上股东持股被动稀释[2] - 总股本由264,852,529股增至277,885,415股[2][3] 股东情况 - 实际控制人徐农等合计持股比例由31.27%降至29.80%[2][4][5] - 5%以上股东QM5 LIMITED持股比例由15.46%降至14.74%[2][6] 变动说明 - 不触及要约收购，实际控制人不变[2][7][8] - 无违规情形，被动稀释不披露报告书[8]

交易评估 - 截至2024年4月30日，水木天蓬股东全部权益评估值为86300万元，上海还瞻为9558.07万元[11] - 本次交易标的资产交易总价格为41567.57万元[11] 交易支付 - 公司向曹群支付水木天蓬30.1071%股权总对价27734.64万元，含现金20000万元、股份7734.64万元[12] - 公司向曹群支付水木天蓬7.0006%股权总对价5356.87万元，均为股份对价[12] - 公司向徐农等支付上海还瞻不同比例出资份额对价，均为股份对价[12] - 上海还瞻交易总对价41567.57万元，含现金20084.88万元、股份21482.69万元[14] 股权作价 - 水木天蓬曹群对应30.1071%股权，100%股权作价92120.00万元[16] - 本次交易对应水木天蓬股权比例48.1846%，100%股权作价86267.31万元[17] 配套资金 - 公司拟募集配套资金总额不超过21400.00万元，发行股份不超交易前总股本30%[18] 重组进程 - 2025年1月17日中国证监会同意公司发行股份购买资产并募集配套资金注册[5] - 2月8日水木天蓬完成标的资产过户工商变更登记，2月5日上海还瞻完成过户[26] - 2月17日三友医疗办理完毕新增股份登记，新增16398994股[29] - 2月27日确定发行对象10名，发行价16.42元/股，发行13032886股，募资213999988.12元[30] - 3月4日东方证券指定账户收到认购资金213999988.12元[32] - 3月5日公司向特定对象发行A股13032886股，募资净额203920127.60元[33] - 新增股份登记后公司股份总数为277885415股[34] 其他情况 - 截至2025年2月8日，三友医疗变更后注册资本和股本均为264852529.00元[27] - 本次重组已获各方通过，实施过程与披露信息无重大差异[20][22][23][24][37] - 重组相关协议生效，各方履约无违约，承诺人未违反承诺[40][42] - 重组后续重大事项包括办理变更登记、审计过渡期损益等[43]

股份发行 - 新增股份发行价格为16.42元/股，数量为13,032,886股，发行完成后公司股份数量为277,885,415股[5] - 配套募集资金的新增股份于2025年3月13日完成登记手续[5] - 发行股份配套募集资金的发行对象为10名[5] - 发行新增股份性质为有限售条件流通股份，上市日期为2025年3月13日，限售期6个月[5] - 发行股份购买资产的发行价格为13.10元/股，发行数量为16398994股[39][41][42] 股权交易 - 公司拟购买水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻100%出资份额[23][28] - 水木天蓬37.1077%股权最终交易价格为33091.51万元[29] - 上海还瞻100%出资份额最终交易价格为8476.06万元[29] - 本次交易总对价41567.57万元，其中现金对价20084.88万元，股份对价21482.69万元[32] - 水木天蓬100.00%股权作价不超评估值，不会损害上市公司及中小股东利益[34] 募集资金 - 公司拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超21400.00万元[35][50] - 募集配套资金拟用于支付现金对价20084.88万元（占比93.85%）和中介机构费用、税费等1315.12万元（占比6.15%）[35][60] - 本次募集资金拟总额21,400万元，实际募集213,999,988.12元[73] - 本次发行价格16.42元/股，相当于发行底价14.92元/股的110.05%[74] - 本次发行募集资金总额213,999,988.12元，扣除费用后净额203,920,127.60元[78] 业绩承诺 - 徐农承诺水木天蓬2024 - 2026年度扣非归母净利润分别为4013.46万元、4773.37万元和5518.00万元，若交易延后至2025年，2025 - 2027年度分别为4773.37万元、5518.00万元和6536.30万元[49] 股权变更 - 水木天蓬37.1077%股权于2025年2月8日变更登记至公司名下[66] - 上海还瞻98.9986%出资份额于2025年2月5日变更登记至公司名下，1.0014%变更至拓腾苏州名下，公司及其子公司持有标的公司100.00%股权[67] 股东情况 - 截至2025年2月17日，公司前十大股东合计持股160,381,216股，占比60.55%[100] - 截至2025年3月13日，公司前十大股东合计持股160,582,820股，占比57.79%[102] 股份限售 - 曹群、徐农通过重组取得的三友医疗股份自发行结束之日起36个月内不得转让，徐农部分情况会延长6个月[44] - 上海还瞻全体有限合伙人（徐农除外）取得的新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让，部分情况为36个月[45] - 募集配套资金发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让[57] 其他 - 本次交易已完成所有决策和审批程序[65] - 独立财务顾问对公司的持续督导期限自本次交易实施完毕之日起不少于一个完整的会计年度[112] - 独立财务顾问为东方证券股份有限公司，法律顾问为北京市嘉源律师事务所[116] - 审计机构和验资机构均为立信会计师事务所（特殊普通合伙）[116][117]

交易标的与方案 - 标的公司为水木天蓬及上海还瞻，公司拟购买水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻100%出资份额[12][17] - 交易方案包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分[16] 交易价格与对价 - 水木天蓬37.1077%股权最终交易价格为33091.51万元，上海还瞻100%出资份额最终交易价格为8476.06万元[18] - 本次交易向各交易对方支付总对价为41567.57万元，其中现金对价20084.88万元，股份对价21482.69万元[21] 募集配套资金 - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过21400.00万元[24][39] - 募集资金用于支付现金对价20084.88万元（占比93.85%）和中介机构费用等1315.12万元（占比6.15%）[24][49] 股份发行情况 - 发行股份购买资产发行对象为12人，发行价格为13.10元/股，发行数量为16398994股[27][30][31] - 募集配套资金发行对象为10名，发行价格16.42元/股，发行数量为1303.2886万股，募集资金总额为2.1399998812亿元[62][63][65] 股份锁定期 - 曹群、徐农通过本次重组取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让[33] - 上海还瞻全体有限合伙人（徐农除外）因本次交易取得的股份自发行结束之日起12个月内不得转让[34] - 募集配套资金发行股份锁定期为自发行结束之日起6个月[47][65] 业绩承诺 - 徐农承诺水木天蓬2024 - 2026年度扣非后净利润分别为4013.46万元、4773.37万元和5518.00万元，若交易延后至2025年，2025 - 2027年度承诺净利润分别为4773.37万元、5518.00万元和6536.30万元[38] 资产过户与登记 - 2025年2月8日，水木天蓬37.1077%股权变更登记至公司名下；2月5日，上海还瞻98.9986%出资份额变更登记至公司名下，1.0014%变更至拓腾苏州名下[55][56] - 2025年2月17日，公司办理完毕发行股份购买资产新增股份登记，新增股份16398994股，登记后股份总数264852529股[58] - 本次发行新增股份于2025年3月13日办理登记手续，为有限售条件流通股[70] 交易实施情况 - 交易实施过程中，标的公司董监高及相关人员无更换情况[72][85] - 未发生上市公司资金、资产被占用或为关联人提供担保的情形[74][85] - 相关协议生效并正常履行，各方无违约情形[85] 后续事项 - 本次交易后续事项包括办理变更登记或备案、专项审计、履行协议承诺和信息披露义务等，办理不存在实质性障碍[79][83]

发行情况 - 发行股票数量为13,032,886股，价格为16.42元/股[2] - 拟募集资金总额21,400万元，发行股份数量不超14,343,163股，未超交易前总股本30%[8] - 实际募集资金总额213,999,988.12元，发行股数超《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%[8] - 发行价格16.42元/股，相当于发行底价14.92元/股的110.05%[9] - 发行对象为10名，均以现金认购[10] - 募集配套资金发行对象所认购股票6个月内不得转让[12] - 募集资金总额213,999,988.12元，扣除费用后实际净额为203,920,127.60元[13] 时间节点 - 截至2025年3月4日，东方证券收到认购款213,999,998.12元[14] - 2025年3月13日，新增股份登记手续办理完毕，登记后股份总数277,885,415股[16] - 本次发行定价基准日为2025年2月24日[19] 获配情况 - 大成基金管理有限公司获配2,588,310股，获配金额42,500,050.20元，限售期6个月[20] - 中泰证券（上海）资产管理有限公司获配1,887,941股，获配金额30,999,991.22元，限售期6个月[20] - 诺德基金管理有限公司获配1,674,786股，获配金额27,499,986.12元，限售期6个月[20] - 杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）获配1,522,533股，获配金额24,999,991.86元，限售期6个月[21] - 瑞众人寿保险有限责任公司获配1,218,026股，获配金额19,999,986.92元，限售期6个月[21] - 财通基金管理有限公司获配1,096,224股，获配金额17,999,998.08元，限售期6个月[21] - 华泰优颐股票专项型养老金产品和华泰优选三号股票型养老金产品均获配913,520股，获配金额均为14,999,998.40元，限售期6个月[21] - 华夏基金管理有限公司和广发证券股份有限公司均获配609,013股，获配金额均为9,999,993.46元，限售期6个月[21] 股东情况 - 2025年2月17日发行前公司前十名股东合计持股160,381,216股，占比60.55%[38] - 2025年3月13日发行后公司前十名股东合计持股160,582,820股，占比57.79%[40] 股份结构 - 本次发行完成后公司增加13,032,886股有限售条件流通股[41] - 发行前有限售条件股份16,398,994股，占比6.19%；发行后29,431,880股，占比10.59%[41] - 发行前无限售条件股份248,453,535股，占比93.81%；发行后占比89.41%[41] 影响与用途 - 本次发行完成后公司总资产、净资产规模将增加[43] - 本次发行募集资金拟用于支付交易现金对价，主营业务无重大变化[44] 中介机构 - 本次发行独立财务顾问为东方证券股份有限公司，法定代表人为龚德雄[48] - 独立财务顾问联系电话为021 - 23153888，传真为021 - 23153500[48] - 本次发行法律顾问为北京市嘉源律师事务所，负责人为颜羽[48] - 法律顾问联系电话为010 - 66413377，传真为010 - 66412855[48] - 本次发行审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），负责人为朱建弟、杨志国[48][49] - 审计机构联系电话为021 - 63391166，传真为021 - 63392558[49] - 本次发行验资机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），负责人为朱建弟、杨志国[50] - 验资机构联系电话为021 - 63391166，传真为021 - 63392558[50] 公告信息 - 公告发布主体为上海三友医疗器械股份有限公司董事会[51] - 公告发布时间为2025年3月17日[51]