会议安排 - 2025年10月24日发第三届董事会第二十四次会议通知，10月29日召开，7位董事全到[1] - 2025年第三次临时股东大会将于11月17日召开[8] 议案审议 - 《2025年第三季度报告》议案审议通过[1][2] - 《取消监事会、修订<公司章程>并办工商变更登记》议案通过，待股东大会审议[3][4] - 《修订、制定公司部分治理制度》议案通过，部分待股东大会审议[5][7]

根据您的要求，我已将提供的财报关键点按照单一主题进行分组。以下是分组结果： 收入和利润表现 - 第三季度营业收入为5.99亿元人民币，同比增长5.39%[4] - 年初至报告期末营业收入为15.65亿元人民币，同比下降18.80%[4] - 年初至报告期末利润总额为1.90亿元人民币，同比大幅增长400.18%[4] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为5955.51万元人民币，同比增长74.55%[4] - 净利润大幅增长至1.63亿元，较去年同期的3597万元增长353%[20] - 归属于母公司股东的净利润为5956万元，较去年同期的3412万元增长75%[20] - 利润总额为1.90亿元，较去年同期的3802万元增长400%[20] - 营业收入从2024年前三季度的19.27亿元下降至2025年同期的15.65亿元，降幅约18.8%[19] 成本和费用 - 第三季度研发投入为1300.76万元人民币，同比下降60.11%[5] - 年初至报告期末研发投入为3932.03万元人民币，同比下降50.57%[5] - 研发费用从2024年前三季度的7954.22万元下降至2025年同期的3932.03万元，降幅约50.6%[19] 现金流状况 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为-3.05亿元人民币，同比下降215.01%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为-3.05亿元，去年同期为2.65亿元的正向流入[22] - 投资活动产生的现金流量净额为1.60亿元，主要因处置子公司收到现金4.13亿元[23] - 销售商品、提供劳务收到的现金为11.03亿元，较去年同期的16.20亿元下降32%[22] - 取得借款收到的现金为17.28亿元，较去年同期的8.87亿元增长95%[23] - 期末现金及现金等价物余额为7191万元，较期初的2.41亿元下降70%[23] 非经常性损益 - 非经常性损益中，因出售持有的卓和股权产生资产处置收益2.37亿元人民币[7][8] - 资产处置收益激增至2.37亿元，去年同期仅为1.89万元[20] 资产和负债变动 - 货币资金从2024年末的4.52亿元减少至2025年9月末的1.68亿元[14] - 应收账款从2024年末的17.74亿元增加至2025年9月末的25.31亿元[14] - 短期借款从2024年末的5.36亿元大幅增加至2025年9月末的9.06亿元，增幅约69.1%[15] - 在建工程从2024年末的19.31亿元增加至2025年9月末的22.36亿元，增幅约15.8%[15] - 长期股权投资从2024年末的6766.67万元增加至2025年9月末的9625.48万元，增幅约42.3%[15] - 一年内到期的非流动负债从2024年末的3.79亿元大幅下降至2025年9月末的6901.01万元，降幅约81.8%[16] - 未分配利润从2024年末的9.65亿元增加至2025年9月末的10.24亿元，增幅约6.2%[16] - 归属于母公司所有者权益从2024年末的25.43亿元增加至2025年9月末的26.02亿元，增幅约2.3%[16] - 少数股东权益从2024年末的1.21亿元增加至2025年9月末的2.24亿元，增幅约85.6%[16] 其他财务数据 - 报告期末总资产为85.34亿元人民币，较上年度末下降2.01%[5] - 总资产从2024年末的870.91亿元下降至2025年9月末的853.45亿元，降幅约2.0%[15][17] - 报告期末普通股股东总数为6,701户[11] - 信用减值损失为-7051万元，较去年同期的-2688万元扩大162%[20] 管理层讨论和指引 - 利润总额年初至报告期末同比大幅增长400.18%，主要因出售卓和股权导致资产处置收益增加[9] - 归属于上市公司股东的净利润年初至报告期末同比增长74.55%，主要因出售卓和股权带来收益[9] - 归属于上市公司股东的扣非净利润年初至报告期末同比下降210.31%，主要因资产处置收益占比较高且营业收入下降[9] - 经营活动产生的现金流量净额年初至报告期末同比下降215.01%，主要因销售回款减少及采购款支付增加[9] - 基本每股收益和稀释每股收益年初至报告期末均同比下降187.50%，主要因扣非净利润下降[9] - 研发投入合计本报告期同比下降60.11%，主要因研发费用中直接材料领用减少[9] - 研发投入合计年初至报告期末同比下降50.57%，主要因研发费用中直接材料领用减少[9]

对外担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等七种情形须股东会审批[8] - 为全资或控股子公司特定担保可豁免部分股东会审批情形[9] - 董事会审议对外担保须经出席董事会三分之二以上董事同意，关联董事回避[9] - 出席董事会无关联关系董事不足3人，担保事项提交股东会审议[10] - 股东会审议对外担保一般需出席会议股东所持表决权半数以上通过[10] - 股东会审议对关联方担保议案，关联股东不得参加表决[10] - 股东会审议特定担保需出席股东所持表决权三分之二以上通过[10] 债务追偿与信息披露 - 债务追偿程序由财务部门主导，开始后5个工作日和结束后2个工作日内需法务备案[14] - 被担保人债务到期后15个工作日内未还款等情况，公司应及时披露信息[14] 制度相关 - 独立董事应在年报中对担保情况专项说明并发表独立意见[15] - 制度未尽事宜或抵触时按相关规定执行并修订报股东会审议[17] - 制度经股东会审议通过之日起生效[18] - 制度中“以上”“内”含本数，“过”不含本数[18] - 制度由董事会负责解释和修订[19] - 制度发布时间为2025年10月[19]

信息披露义务人 - 包括控股股东、持股5%以上大股东等[3] 重大事件 - 包括公司计提大额资产减值准备等[7] 信息披露文件 - 包括招股说明书等[12] 披露时间要求 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[20] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[20] 业绩预告与披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[22] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致证券异常波动，应披露本报告期财务数据[24] 未公开信息报告流程 - 各部门及下属公司负责人在特定时点向董事会秘书报告未公开信息[25] - 董事、高级管理人员知悉未公开信息应向董事长报告[26] - 董事长接到报告后应向董事会报告并敦促披露[27] - 董事会秘书收到未公开信息审核后依法披露[27] 信息披露事务管理 - 董事会秘书办公室负责公司信息披露事务，他人未经授权不得发布未公开重大信息[28] 确认与报送 - 董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，保证信息真实准确完整[31] - 董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人应报送关联人名单及关联关系说明[33] 保密措施 - 公司应与相关人员签署保密协议，防止未公开信息泄露[35] 内幕信息知情人 - 范围包括提案股东、持股5%以上股东等相关人员[38] 内部审计制度 - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员[40] 信息披露流程 - 需经制作、审核、上交所登记、公告等流程[41] 业绩说明会 - 业绩说明会等可网上直播，结束后应披露主要内容[42] 传闻澄清 - 公司应关注证券异常交易和媒体报道，及时澄清传闻[43] 资料保管 - 董事会秘书保管招股说明书等资料原件，期限不少于十年[45] 子公司披露义务 - 控股子公司和参股公司重大事件，公司应履行披露义务[46] 违规处罚 - 信息披露违规责任人将受到公司处罚[48]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[15][16] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈[17][18] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会[18] 股东会通知 - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知股东[24] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[24] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[26] 股东会投票 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[25] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[26] 股东会决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[37] - 公司增加或减少注册资本等事项须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[40] - 关联交易事项，关联股东回避，由非关联股东表决，普通决议需过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[42] 提案与选举 - 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[24] - 董事候选人由董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东提出[44] - 提名人提出提名董事候选人提案，最迟应在股东会召开10日以前书面提出[44] - 股东会以累积投票方式选举董事，独立董事和非独立董事表决分别进行[46] 其他规定 - 会议记录应保存不少于10年[35] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等相关信息[55] - 股东会通过董事选举提案，新任董事一般会议结束后立即就任，另有规定从其规定[50] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[50] - 本规则作为《公司章程》附件由董事会制订，冲突时以《公司章程》为准[53] - 本规则解释权属于董事会，自公司股东会批准通过之日起生效实施[53] 审议事项 - 审议公司1年内购买、出售重大资产，涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 审议公司与关联人发生交易（提供担保除外）金额超3000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易[7] - 审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种占比达50%以上的交易事项[8] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等情形需提交股东会审议[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形需经股东会审议通过[11] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[40] 投票权征集 - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[41]

制度制定 - 上海卓然工程技术股份有限公司2025年10月制定关联方资金往来管理制度[23] 资金占用情形 - 明确资金占用的13种情形，如垫付费用、拆借资金等[3][4] 人员职责 - 董秘和证代制作关联方清单并留存，关联方变更及时修改[6] - 财务部门定期检查，财务总监监控，财务负责人保证财务独立[9] - 审计委员会指导检查，督促披露追讨，不符向交易所报告[10] - 董事长是防资金占用第一责任人，总经理是直接主管责任人，财务负责人是业务负责人[13] 资金往来规范 - 禁止公司为关联方垫支费用、拆借资金等提供资金方式[7] - 非公司高级管理人员或员工的关联方不得借支或报销费用，特殊情况除外[8] - 公司与关联方资金往来按规定审批、签协议，支付时审查决策程序并备案[13][14] - 公司财务支付需经财务负责人审核、董事长审批[15] - 公司与关联方支付应遵守规章制度和财务纪律[16] 违规处理 - 控股股东等占用公司资金，董事会5个交易日内锁定其股份[17] - 董事等协助关联方侵占资产，董事会视情节处分[17] - 公司及子公司非经营性资金占用，对责任人处分[18] - 控股股东等侵占公司资金，公司有权追究法律责任[18] 制度生效与解释 - 管理制度与法规抵触时以法规为准[20] - 管理制度经股东会审议通过后生效[21] - 管理制度由董事会负责解释和修订[22]

人员变动 - 董事辞任提交书面报告，公司收到日生效，两交易日内披露[4] - 高级管理人员辞任，董事会收到报告时生效[4] - 董事提出辞任，公司60日内完成补选[5] - 董事任期届满未获连任，股东会决议通过日自动离职[6] - 股东会决议解任董事，决议作出日生效[7] 离职交接 - 董事、高级管理人员离职后三工作日内移交文件并签署确认书[10] - 离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[13] 股份转让 - 任职期间每年转让股份不得超持有总数25%[12] - 公司股票上市交易起一年内不得转让股份[12] - 离职后半年内不得转让股份[12]

关联交易审批 - 公司与关联自然人成交金额低于30万元、与关联法人成交金额低于300万元或占比低于0.1%的关联交易由总经理审批[17] - 公司与关联自然人交易金额在30万元以上、与关联法人交易金额在300万元以上且占比0.1%以上的关联交易提交董事会审议[18][19] - 公司与关联人交易（除担保）金额在3000万元以上且占比1%以上的关联交易、为关联人提供担保不论数额大小均提交股东会审议[20] 关联交易其他规定 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年的每3年重新履行审议和披露义务[22] - 一方以现金认购另一方公开发行证券等交易可免于审议和披露[23] - 公司应按交易对方、类型分别预计日常关联交易[21] - 公司向关联人购买资产溢价超100%且对方未提供承诺的应说明原因及保障措施[27] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[32] - 股东会审议关联交易关联股东应回避表决，不计入有效表决总数[30] 关联交易实施 - 经股东会批准的关联交易由董事会和经理层组织实施[35] - 经董事会批准的由经理层组织实施[36] - 经总经理批准的由相关部门负责实施[36] - 经批准的关联交易合同变更或提前终止需原批准机构同意[36] 制度相关 - 制度自股东会审议通过生效，修改需股东会审议通过[38] - 制度由董事会负责解释[39] - 公司对日常关联交易预计按控制情况计算[25]

股权结构与发行 - 公司2021年9月6日在上海证券交易所科创板上市，首次发行5066.6667万股[5] - 2023年12月27日完成2022年度科创板向特定对象发行3094.7336万股，总股本增至23361.4003万股[5] - 公司设立时向发起人发行12800万股，张锦红等6位发起人有不同认缴、实缴出资额及股权比例[15] 股份转让与限制 - 公开发行股份前已发行股份上市交易1年内不得转让[25] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同一类别股份总数25%，上市交易1年内及离职后半年内不得转让[25] - 持有公司股份5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司[25] 股东权利与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证[33] - 股东对股东会、董事会决议有异议可60日内请求法院撤销[33] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可请求审计委员会或董事会对违规董事等提起诉讼[35] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 董事人数不足规定或章程所定人数2/3等情形下，公司2个月内召开临时股东会[50] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[57] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中董事长1人，独立董事3名[95] - 董事会每年至少召开两次定期会议，召开前10日书面通知全体董事[103] - 特定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需董事会决策[99] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[132] - 满足条件时，公司每年现金分配利润不低于当年可供股东分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[136] - 公司发展阶段不同，现金分红在本次利润分配中占比不同[137] 其他 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责[145][146] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[149] - 公司指定中国证券报等至少一家媒体及证券交易所网站为信息披露媒体[158]

资金使用与管理 - 募集资金应专款专用，用于主营业务，非金融企业不得用于持有财务性投资[4] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超十二个月，审议后2个交易日报告并公告[12] - 现金管理产品期限不超十二个月，且不得为非保本型[13] - 超募资金用于在建项目、新项目或回购注销股份[14] 协议签订与变更 - 募集资金到账后一个月内签订三方监管协议，提前终止一个月内签新协议[6][7] - 募投项目变更须经董事会、股东会审议，独立董事等同意[18][20] - 募投项目延期经董事会审议，保荐机构发表意见并披露情况[19] 项目实施与置换 - 超过投资计划期限且投入未达50%需重新论证募投项目[11] - 自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后六个月内置换[11] - 募投项目通过子公司等实施适用本制度[28] 信息披露与核查 - 转让或置换募投项目，提交董事会审议后2个交易日公告[24] - 董事会每半年度核查募投项目，编制并公告《募集资金专项报告》[24] - 年度审计时会计师事务所出具鉴证报告，与年报同时披露[24] - 二分之一以上独立董事聘请会计师事务所出具报告，董事会2个交易日内公告[24][25] - 保荐机构等至少每半年现场调查，年度结束出具专项核查报告与年报同披露[25] 制度相关 - 制度经股东会审议通过生效，董事会负责解释，股东会审议修订[29][30]