信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 涉及国家秘密信息依法豁免披露，公司需保密[4] - 符合特定情形商业秘密信息可暂缓或豁免披露[5] 审批与登记 - 决定暂缓、豁免披露需履行审批程序[9] - 董事会秘书办公室保存登记材料不少于十年[9][10] - 报告公告后十日内报送登记材料[10] 披露要求 - 暂缓、豁免披露后原因消除应及时披露[5][10] - 豁免、暂缓披露方式含定期和临时报告内容[20][22] - 需确认内部审核及信息公开情况[20][22] 责任与生效 - 建立责任追究机制处理违规披露行为[14] - 制度自董事会审议通过生效，由其负责解释修订[16]

审计委员会与报告 - 董事会审计委员会独立董事应占半数以上[6] - 审计工作组至少每季度向审计委员会报告工作[11] - 审计工作组至少每年向董事会提交内部控制评价报告[15] - 审计工作组应在年度和半年度后向审计委员会提交内部审计工作报告[16] - 公司应同时披露年度报告与内部控制评价报告[17] - 董事会根据审计工作组报告出具年度内部控制自我评价报告[28] 审计工作安排 - 审计工作组至少半年对募集资金存放与使用情况审计一次[23] - 公司聘请会计师事务所年度审计时，要求其对财务报告内控有效性出具鉴证报告[28] - 公司加强审计人员业务培训[30] - 审计工作组制定全年工作计划[32] 审计关注内容 - 审计对外投资关注审批程序、合同履行等[19] - 审计购买和出售资产关注审批程序、合同履行、资产运营状况等[20] - 审计对外担保关注审批程序、担保风险等[22] - 审计关联交易关注关联方名单、审批程序等[23] - 审计业绩快报关注是否遵守准则、会计政策等[25]

股份转让限制 - 董高人员任职期每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可一次全转[7] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售计入次年基数[8] 股票买卖限制 - 董高人员在年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[6] - 董高人员在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[6] 信息申报 - 新任职董高人员任职通过后2个交易日内申报信息[10] - 现任董高人员信息变化后2个交易日内申报信息[10] - 离任董高人员离任后2个交易日内申报信息[11] 减持披露 - 董高人员转让股份首次卖出前15个交易日披露减持计划，时间不超3个月[11] - 减持实施完毕或未完毕均需2个交易日内向交易所报告公告[11] 其他披露 - 董高人员股份被强制执行，收到通知后2个交易日内披露[12] 违规处理 - 董高人员违规转让股份，证监会责令购回并上缴差价等[15] - 董高人员特定情形，证监会依《证券法》处罚，严重时禁入[19] 制度规定 - 制度未尽事宜适用国家法律等规定[17] - 制度抵触新法规按新规定执行并修订[18] - 制度自董事会批准生效，由董事会修订解释[18]

上海卓然工程技术股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董 事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海卓然工程技术股份有 限公司章程》（以下简称"公司章程"）以及其他的有关法律、法规规定，制定本规则。 第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以本公司的章程为准，不以公司 的其他规章作为解释和引用的依据。 第二章 董事的任职资格和职责 第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾二年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年 ...

财务表现 - 第三季度营收为5.99亿元，同比增长5.39% [1] - 第三季度净利润为5977.42万元 [1] - 前三季度营收为15.65亿元，同比下降18.80% [1] - 前三季度净利润为5955.51万元，同比增长74.55% [1]

报告与会议时间 - 公司2025年第三季度报告将于2025年10月31日发布[2] - 2025年第三季度业绩说明会于2025年11月7日13:00 - 14:00召开[2][4] 会议相关安排 - 业绩说明会地点为上海证券交易所上证路演中心[2][4] - 召开方式为上证路演中心网络互动[2][3][4] - 投资者2025年10月31日至11月6日16:00前可预征集提问[2][5] - 参加人员有董事长等多位高管[4] - 投资者可在会议时间通过互联网参与[4] - 可通过上证路演中心网站或公司邮箱提问[2][5] - 联系人是张笑毓，有电话和邮箱[6] - 会后可通过上证路演中心查看情况及内容[7]

股价与市场交易表现 - 10月9日公司股价上涨2.02%，成交额为4809.02万元 [1] - 当日融资买入额为568.65万元，融资偿还额为672.33万元，融资净买入为-103.68万元 [1] - 截至10月9日，公司融资融券余额合计为1.26亿元，其中融资余额为1.26亿元，占流通市值的4.73%，该余额超过近一年80%分位水平，处于高位 [1] 融资融券活动 - 10月9日融券方面，融券偿还0股，融券卖出200股，卖出金额为2630元 [1] - 当前融券余量为200股，融券余额为2630元，超过近一年70%分位水平，处于较高位 [1] 股东结构与机构持仓 - 截至6月30日，公司股东户数为6779户，较上期增加5.39% [2] - 同期人均流通股为20884股，较上期减少5.12% [2] - 截至2025年6月30日，国寿安保智慧生活股票A（001672）为公司第五大流通股东，持股299.56万股，相比上期增加50万股 [3] 财务业绩 - 2025年1月至6月，公司实现营业收入9.66亿元，同比减少28.92% [2] - 同期归母净利润为-21.90万元，同比减少100.62% [2] 公司基本概况与业务构成 - 公司位于上海市长宁区，成立于2002年7月29日，于2021年9月6日上市 [1] - 公司主营业务是为石油化工、炼油、天然气化工等领域提供设计、制造、安装和服务一体化解决方案 [1] - 主营业务收入构成为：其他产品及服务占比83.00%，EPC占比12.57%，石化专用设备占比2.40%，炼油专用设备占比2.02% [1] 分红历史 - 公司A股上市后累计派发现金分红4965.33万元 [3]

股权激励计划授予情况 - 公司董事会和监事会于2025年9月24日审议通过向53名激励对象授予644.70万股限制性股票 占公司总股本2.76% 授予价格为6.28元/股 [10][11][18] - 本次授予采用第二类限制性股票方式 股票来源为二级市场回购的A股普通股 授予日为2025年9月24日 [11][20][26] - 激励对象不包括独立董事 监事 持股5%以上股东及实控人亲属 任何单一激励对象获授股票不超过总股本1% [23][24] 授予条件履行情况 - 公司及激励对象均未出现法律法规禁止实施股权激励的情形 董事会确认授予条件已成就 [15][16][17] - 监事会核查认为公司具备实施主体资格 激励对象任职资格合法有效 授予日符合相关规定 [8][17][24] - 授予事项与2025年第二次临时股东大会审议通过的激励计划完全一致 无差异情况 [10][13] 计划实施时间安排 - 激励计划有效期自授予日起最长36个月 限制性股票授予后12个月开始分次归属 [21][22] - 归属安排设置12个月和24个月两个有效期 对应无风险利率分别为1.50%和2.10% [27] - 董事及高管归属受限期间包括定期报告公告前15日 业绩预告前5日及重大事件披露期间 [21] 财务影响测算 - 采用Black-Scholes模型测算公允价值 授予日收盘价为12.69元/股 历史波动率20.0039%(12个月)和16.9323%(24个月) [26][27] - 股份支付费用将在经常性损益列支 对有效期內各年扣非净利润产生影响 但预计长期将提升经营效率 [28] - 实际会计成本取决于实际授予日情况 生效/失效股票数量及年度审计结果 [28] 决策程序履行 - 计划于2025年7月16日经董事会和监事会审议通过 7月16-26日完成激励对象公示 8月5日获股东大会批准 [10][12] - 8月6日披露内幕信息自查报告 9月24日正式授予 法律意见书确认程序符合规定 [12][13][30] - 董事会表决6票赞成 关联董事张军回避表决 监事会全票通过 [3][4][7]

公司股权激励计划 - 公司于2025年9月24日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议 [2] - 审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》 [2] - 以2025年9月24日为授予日 以6.28元/股的授予价格向53名激励对象授予644.70万股限制性股票 [2]

股权激励授予情况 - 授予日为2025年9月24日[2][3][5][12][13][23] - 授予数量为644.70万股，占当前公司股本总额的2.76%[3][13] - 授予人数为53人[2][12][13] - 授予价格为6.28元/股[2][12][13][23] - 股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股[13] 激励对象获授情况 - 董事张军获授690,000股，占授予总数10.70%，占股本总额0.30%[18] - 副总经理张锦华获授680,000股，占比10.55%和0.29%[18] - 副总经理马利峰获授675,000股，占比10.47%和0.29%[18] - 财务总监吴玉同获授395,000股，占比6.13%和0.17%[18] - 核心技术人员展益彬获授203,000股，占比3.15%和0.09%[18] - 48名其他人员共获授3,803,984股，占授予总数59.00%，占股本总额1.63%[18] 归属安排 - 激励计划有效期最长不超过36个月[15] - 限制性股票12个月后满足条件按约定比例分次归属[15] - 第一个归属期为授予日起12 - 24个月，归属权益占比50%[16] - 第二个归属期为授予日起24 - 36个月，归属权益占比50%[16] - 未满足条件或未申请归属的股票取消归属并作废[17] 相关数据 - 授予日标的股价为12.69元/股[26] - 有效期12个月、24个月，历史波动率为20.0039%、16.9323%[26] - 无风险利率为1.50%、2.10%[26] - 预计摊销总费用为4,245.34万元，2025 - 2027年分别摊销792.58、2646.49、806.28万元[27] 其他情况 - 参与激励的董高授前6个月无买卖公司股票行为[24] - 公司用Black - Scholes模型计算期权公允价值[25] - 律所认为激励计划授予事项符合规定[29]