国投证券股份有限公司 关于上海卓然工程技术股份有限公司 收购股权暨关联交易的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称"国投证券"或"保荐机构"）作为上海 卓然工程技术股份有限公司（以下简称"卓然股份"或"公司"）的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关 规定，对卓然股份收购股权暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及意见如 下： 一、收购股权暨关联交易概述 卓然股份拟以自有资金支付人民币 10,900.00 万元（以 2024 年 5 月 30 日汇 率计算等值约 1,532.81 万美元，最终交易价格以实际成交日汇率为准）收购 Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd.（以下简称"INNOVARE KTI"、"标的公 司"）100%的股权（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，INNOVARE KTI 将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。 张新宇先生间接持有标的公司 100%股权，为标的公司的实际控制人。张新 宇先生担任公司董事、副总经理，为公司的 ...

上海卓然工程技术股份有限公司 章 程 二零二四年六月 1 | 第一章 总则 | 3 | | --- | --- | | | 第二章 经营宗旨和经营范围 4 | | 第三章 股 份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | | 第四章 股东和股东大会 7 | | 第一节 | 股 东 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 12 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 13 | | 第五节 | 股东大会的召开 14 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 17 | | 第五章 董事会 | 21 | | 第一节 | 董事 21 | | 第二节 | 董事会 24 | | 第三节 | 董事会专门委员会 31 | | | 第六章 经理及其他高级管理人员 33 | | 第七章 监事会 | 35 | | 第一节 | 监事 35 | | 第二节 | 监事会 36 | | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 37 | | 第一节 | 财务会计制度 37 | | 第二节 | 内部审计 41 | | ...

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《上海卓然工程技术股份有限公司关于收购股权暨关联交易的公告》（公告编号： 2024-033）。 特此公告。 上海卓然工程技术股份有限公司 第三届监事会第十一次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年5月29日向全体 监事发出了关于召开公司第三届监事会第十一次会议的通知。本次会议于2024年6月 4日以现场表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议 的召集、召开程序和方式符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定， 会议决议合法、有效。审议并一致通过了以下决议： 一、审议通过《关于收购Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd.100%股权暨 关联交易的议案》 经审议，监事会认为：公司本次收购股权暨关联交易符合公司长期发展战略， 不会对公司产生重大不利影响，本次收购股权暨关联交易的审议及决策程序合法合 规 ...

证券代码：688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2024-035 召开日期时间：2024 年 6 月 25 日 14 点 00 分 召开地点：上海市长宁区福泉北路 505 号虹桥世茂睿选尚品酒店一楼 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 6 月 25 日 至 2024 年 6 月 25 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 上海卓然工程技术股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2023 年年度股东大会 股东大会召开日期：2024年6月25日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 ...

Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd. 2023 年度、2022年度 审计报告 | 索引 | | 页码 | | --- | --- | --- | | 审计报告 | | 1-3 | | 公司财务报表 | | | | — | 资产负债表 | 1-2 | | — | 利润表 | 3 | | — | 现金流量表 | 4 | | — | 股东权益变动表 | 5-6 | | — | 财务报表附注 | 7-43 | 北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦A座9层 联系电话: telephone: +86(010)6554 2288 +86(010)6554 2288 信永中和会计师事务所 ShineWing certified public accountants 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dong c heng Di s tri c t , Bei j ing , 100027, P.R.China 传真: facsimile: +86(010)6554 7190 +86(010)6554 719 ...

证券代码：688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2024-033 上海卓然工程技术股份有限公司 关于收购股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 交易简要内容：上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称"卓然股份" 或"公司"）拟以自有资金支付人民币10,900.00万元（以2024年5月30日汇率计算等 值约1,532.81万美元，最终交易价格以实际成交日汇率为准）收购Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd.（以下简称"INNOVARE KTI"、"标的公司"）100%的股权（以下 简称"本次交易"）。本次交易完成后，INNOVARE KTI将成为公司全资子公司，纳 入公司合并报表范围。 本次交易未构成重大资产重组。 本次交易不存在重大法律障碍。 张新宇先生间接持有标的公司100%股权，为标的公司的实际控制人。张 新宇先生担任公司董事、副总经理，为公司的共同实际控制人。根据《上海证券交 易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 ...

证券代码：688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2024-034 上海卓然工程技术股份有限公司 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 6 月 4 日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商 变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。现将有 关事项公告如下： 二、《公司章程》部分条款修订情况 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程 指引》（2023 年 12 月 15 日生效）等法律法规及规范性文件的规定，结合公司 实际情况，公司董事会拟对《上海卓然工程技术股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的部分条款作出修订，其中《公司章程》的具体修订情况如 下： | 条款 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | 第一百七 | 公司股东大会对利润分配方案 | 公司股东大会对利润分配方案 ...

证券代码：688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2024-036 上海卓然工程技术股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的 回购进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： | 回购方案首次披露日 | 2023/12/30 | | | --- | --- | --- | | 回购方案实施期限 | 待董事会审议通过后 12 个月 | | | 预计回购金额 | 8,000 万元 | 万元~12,000 | | 回购用途 | 用于员工持股计划或股权激励 | | | 累计已回购股数 | 115.01 | 万股 | | 累计已回购股数占总股本比例 | 0.4923% | | | 累计已回购金额 | 1,699.46 | 万元 | | 实际回购价格区间 | 12.90 元/股 | 元/股~15.54 | 二、 回购股份的进展情况 根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股份》的相关规定，公司在回购股份期间应于每月的前三个交易日内披 露截至上月末的回购进展情 ...

报告公司投资评级 - 维持"买入"评级 [6] 报告的核心观点 公司积极布局绿色低碳领域 - 公司积极响应国家绿色发展战略,加大技术创新投入,推动行业向更加环保、高效的方向发展 [3] - 公司在全力开拓现有石化专用设备、炼油专用设备、EPC总包服务及其他配套产品和服务市场的同时,产品及业务亦将向产业链下游积极延伸,力求在新材料、新工艺、新能源方面有所突破,完善全产业链的技术布局 [3] - 公司与多家大型企业达成一系列战略合作,包括与林德工程、中国商飞上航公司、中核浦原等,致力于未来联手整合技术优势,全力打造全周期绿色循环产业集群,提升产业整体竞争力 [3][5] 新一轮乙烯建设浪潮开启公司成长空间 - 2023-2025年我国将新增乙烯产能约2,010万吨,总投资额将近5,300亿元,这将为公司带来新的成长机会 [4] 振华石油重大订单落地 - 公司全资子公司上海卓数获得振华石油69.36亿元重大订单,包括PO/SM装置、顺酐主装置、丁烷反应单元等,预计将对2024、2025年业绩有积极影响 [4] 与林德签署战略合作 - 公司与林德签署战略合作备忘录,将以"设计制造一体化"模式加速发展全球化制造与设计的耦合竞争优势,打开EDHOXTM技术、装置模块化等在国内及全球市场的空间 [5] 财务预测 - 预计公司2024-2026年归母净利润分别为2.7亿元、3.6亿元和4.7亿元 [6]

业绩总结 - 公司2023年度实现营业收入29.59亿元，较上年同期增长0.78%[3] - 公司2023年度归属于母公司所有者的净利润为1.54亿元，较上年同期减少18.75%[3] - 公司2023年度综合毛利率为20.52%[3] - 公司2024年第一季度实现营业收入5135万元，归属于母公司所有者的净利润为-4020万元[3] 研发和知识产权 - 公司2023年研发费用为9328万元，占营业收入比例为3.15%[4] - 公司2021年至2023年累计研发费用为3.5亿元[4] - 公司2023年末有效期内知识产权合计227项，其中发明专利34项，使用新型专利164项，国际专利11项，授权软件注册权18项[4] 未来展望和战略 - 公司将积极响应国家绿色发展战略，继续发挥核心竞争力优势，积极布局新材料和新能源产业[7] - 公司将在全力开拓现有石化专用设备市场的同时，积极向产业链下游延伸，力求在新材料、新工艺、新来源方向有所突破[7] 投资者关系和财务决策 - 公司将持续丰富投资者沟通渠道，增进投资者对公司的了解和认同，包括不定期举办全体投资者见面日活动、定期召开公司业绩说明会等[9] - 公司拟定2023年度不进行现金利润分配和资本供给型转赠股本[10] - 公司发布回购股份方案，资金总额低于8000万元不超过1.2亿元[11] - 公司2023年度经营型现金流量金额为负[11] - 公司将利用未分配利润增加产品研发投入、扩大生产经营规模、拓展新市场以及进行股份回购[11]