交易概况 - 公司控股子公司卓科拟向华丰出售卓和95%股权，交易对价（含税）72300万元[2][5][6] - 交易经董事会、监事会审议通过，尚需股东大会审议[2][7] 公司财务数据 - 华丰2024年资产总额152508.30万元、负债88434.31万元、净资产64073.99万元、营收104725.71万元、净利润19786.08万元[12] - 卓和2024年资产0.89万元、负债21.11万元、净资产 -20.22万元、营收0、净利润 -20.22万元[14] - 卓和2025年1 - 6月资产76053.33万元、负债0、净资产76053.33万元、营收0、净利润 -75.42万元[14] 交易细节 - 2025年6月17日卓科以69637.26万元资产增资卓和，注入资产2025年5月31日账面价值42913.88万元[5] - 截至2025年6月30日评估基准日，卓和净资产账面价值76053.33万元、评估值76011.27万元，95%股权账面价值72250.66万元、评估值72210.71万元[6] - 交易标的产权明确，存在银行抵押，收到款项后清偿债务办理解押[14] - 评估选用资产基础法，因卓和未来收益无法预测未用收益法[15] 交易安排 - 乙方已支付29000万元，剩余43300万元[21] - 乙方支付全部价款后30个工作日内，甲方办理95%股份变更登记至乙方名下[22] - 变更完成后3日内，甲方交付必要文件证明乙方对股权的有效持有[22] 交易影响 - 交易完成后公司控股子公司持有标的公司股权比例由100%降至5%，卓和不再纳入合并报表范围[28] - 本次转让预计形成收益约1.40亿元[30] - 本次交易预计对公司2025年财务报表产生积极影响[30] 交易风险 - 交易对方存在不能按协议约定支付股权转让对价的履约风险[31] - 交易最终能否实施并完成存在不确定性[31] - 交易具体完成时间存在不确定性[31]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会召开时间为7月25日14点[3] - 网络投票起止时间为2025年7月25日[3] - 交易系统投票平台投票时间为7月25日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[5] - 互联网投票平台投票时间为7月25日9:15 - 15:00[5] - 股权登记日为2025年7月18日[10] - 会议登记时间为2025年7月21日9:30 - 11:30、13:30 - 17:00[13] 股东大会地点 - 现场会议召开地点为上海市长宁区福泉北路505号虹桥世茂睿选尚品酒店[3] - 现场登记地点为上海市长宁区临新路268弄3号董事会秘书办公室[13] 会议联系人信息 - 会议联系人张笑毓，联系电话021 - 68815818，传真021 - 66650555[17] - 会议电子邮箱supezet@supezet.com，邮政编码200335[17]

会议信息 - 公司于2025年7月7日发出第三届监事会第十八次会议通知[1] - 会议于2025年7月9日以现场表决方式召开[1] - 会议应参加监事3人，实际参加3人[1] 议案情况 - 会议审议通过《关于控股子公司出售股权资产的议案》[1] - 表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权[3] 交易评估 - 交易有利于公司聚焦主业、优化资产布局、提升核心竞争力[1] - 交易定价和过程遵循公平、公开、公正原则[1] - 交易不会对公司生产经营造成不良影响[1] - 交易不存在损害公司及其他股东利益情形[1] - 交易不会影响公司的独立性[1]

股权出售交易 - 卓然股份控股子公司卓然(浙江)集成科技有限公司拟出售卓和(岱山)能源科技有限公司95%股权给岱山华丰船舶修造有限公司 交易对价为7 23亿元 [1] - 交易已获公司第三届董事会第二十次会议 第三届监事会第十八次会议审议通过 尚需提交股东大会审议 [1] - 交易完成后 卓和将成为卓然股份的参股公司 不再纳入合并报表范围 [1] 交易目的 - 有利于公司进一步聚焦主营业务板块和前沿技术发展趋势 [1] - 优化资产结构 提高资产使用效率 [1] - 发展战略产业布局 提升公司核心竞争力 [1] - 推动公司持续高质量发展 符合公司和股东的利益 [1]

限售股上市流通概况 - 本次上市流通的限售股类型为首发限售股份，股票认购方式为网下，上市流通总数为61,088,000股 [1] - 上市流通日期为2025年7月11日，占公司总股本比例为26.1491% [1][6] - 涉及的限售股股东数量为2名，原锁定期为自上市之日起36个月，控股股东及共同实际控制人自愿延长锁定期 [1][6] 股本变动情况 - 公司首次公开发行A股股票50,666,667股，2021年9月6日在科创板上市，发行后总股本为202,666,667股 [1] - 2023年向特定对象发行股票获证监会批准，发行对象为张锦红、张新宇，具体股本变动详见2023-083号公告 [1] - 除定向增发外，未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况 [2] 股东承诺及履行情况 - 限售股股东承诺锁定期满后2年内减持价格不低于发行价，若股价连续20日低于发行价则锁定期自动延长6个月 [4][6] - 减持方式包括集中竞价、大宗交易等，且需提前公告并遵守每年转让不超过持股25%的限制 [3][5] - 截至公告日，限售股持有人不存在未履行承诺影响上市流通的情况 [6] 限售股明细及核查 - 本次上市流通限售股明细清单显示，合计解除61,088,000股，剩余限售股30,947,336股 [6][7] - 保荐机构核查认为公司信息披露真实、准确、完整，符合《证券法》《科创板股票上市规则》等法规要求 [7]

股份信息 - 本次上市流通股数61,088,000股，占比26.1491%[4] - 2021年首发A股50,666,667股，总股本202,666,667股[3] - 2023年向特定对象发行30,947,336股，总股本增至233,614,003股[5] 股东信息 - 张锦红持股75,473,668股，占比32.31%，本次流通60,000,000股[13] - 张新宇持股16,561,668股，占比7.09%，本次流通1,088,000股[13] 其他信息 - 上市流通日期2025年7月11日[2] - 限售股涉及2名股东，原锁定期36个月后延长[4] - 减持和转让股份有相关限制[7][8] - 公司无控股股东等占用资金情况[14] - 限售股上市流通合规，信息披露准确[15] - 保荐机构无异议[16]

股本情况 - 首次公开发行A股股票50,666,667股，发行后总股本202,666,667股[1] - 向特定对象发行股票30,947,336股，发行后总股本增至233,614,003股[4] 限售股情况 - 本次上市流通限售股涉及2名股东，数量61,088,000股，占比26.1491%[2] - 本次上市流通日期为2025年7月11日[11] 股东减持及锁定 - 张锦红和张新宇锁定期满后2年内减持，价格不低于发行价[5][7] - 张锦红和张新宇自愿将限售股锁定期延长至2025年6月30日[9] 其他情况 - 公司不存在控股股东等占用资金情况[13] - 保荐机构对本次限售股上市流通无异议[14]

公司业务转型与EPC业务发展 - 公司从大型炼化专用设备供应商向EPC总包服务商转型，2024年EPC业务收入达10.27亿元，同比增长700.95%，占主营业务收入37.02% [1][2] - EPC业务模式涵盖设计、采购、施工全流程，公司拥有化工石化医药行业甲级工程设计资质，符合资质要求 [4][6] - 通过布局生物航煤等绿色项目突破市场壁垒，构建"咨询设计-智能制造-工程实施-智慧运维"全生命周期服务体系 [2][4] EPC项目收入确认与合同执行 - 采用投入法确认完工进度，按履约进度确认收入，符合《企业会计准则》时段法要求 [9][10] - 报告期内执行项目包括55万吨碳四深加工、40万吨异丁烷脱氢、60万吨生物航煤一期等EPC项目 [4][14] - 合同资产期末账面价值8.21亿元，同比增长917.91%，主要因项目进度与结算周期差异 [1][14] 广西宏坤生物航煤项目进展 - 宏坤60万吨生物航煤一期项目2024年确认收入4.68亿元，配套设施部分已完成交付 [14][19] - 项目采用国际先进加氢工艺，符合国家双碳战略，政策支持明确 [20][21] - 合作方宏坤集团具备完整化工产业链布局，项目履约风险可控 [21][22] 其他产品及服务收入增长 - 2024年其他产品及服务收入10.63亿元，同比增长71.16%，主要来自工业装备配套产品 [24][26] - 广西宏坤项目配套收入4.08亿元，炉管配件销售增加3.34亿元 [24][26] - 租赁业务收入8964万元，源于岱山石化循环产业园战略协同 [26][27] 外销业务与应收账款管理 - 2024年外销收入1.23亿元，同比增长405.28%，新增客户E（炉管配件6796万元）和客户I（制氢装置4835万元） [38][39] - 1年以上应收账款14.62亿元，占比71.28%，主要因大型项目结算周期长 [44] - 大额逾期客户K（2.3亿元）和L（2415万元）已采取诉讼等催收措施，产品运行正常 [44]

业绩数据 - 2024年EPC总包服务收入10.27亿元，占比37.02%，同比增700.95%[1] - 2024年合同资产期末账面价值8.21亿元，同比增917.91%[1] - 2024年其他产品及服务收入10.63亿元，占比36.03%，同比增246.67%[51] - 2024年外销收入12346.80万元，较上年增9903.23万元，涨幅405.28%[71] - 2024年公司营业外支出988.42万元，较2023年增773万元[51] 项目情况 - 2024年4月子公司卓数与广西宏坤签合同，暂定价格13.91亿元[1] - 报告期执行及新签EPC项目含55万吨碳四等3个项目[7] - 振华等4个项目2024年确认收入情况不同[22][23][24] - 2024年兴兴项目各季度确认收入分别为5172.27万元等[19] - 2024年安徽中普项目各季度确认收入分别为12822.86万元等[30] - 2024年宏坤项目各季度确认收入分别为20630.76万元等[33] - 2023 - 2024年振华项目确认收入分别为4153.93万元、12326.19万元[36][37] - 2024年末兴兴等项目合同资产或应收账款结余及减值准备情况[28][31][34][38] - 广西宏坤年产60万吨生物航煤项目2024年3月获批[42] - 新材料公司投资7.2亿元建20万吨/年粗苯加氢装置，2025年7月竣工投产，预计年产值15亿元[43] 应收账款与坏账 - 公司应收账款期末余额20.51亿元，1年以上占比提至71.29%[83] - 公司坏账准备期末余额2.77亿元，账面价值17.74亿元，占总资产20.37%[83] - 2024年末按目前预期信用损失率计提坏账准备29147.37万元，按历史违约损失率测算需计提26546.14万元[101] 预付款项 - 2024年末预付款项余额7.46亿元，1年以上占比由13.05%增至24.61%[105] - 2024年预付账款中供应商A不同模块预付金额及付款比例情况[110][111] 筹资与借款 - 公司筹资活动借款年利率3.45%[134] - 2024年末公司短期借款余额5.36亿元，同比增18.15%[145] - 2024年末一年内到期的非流动负债余额3.79亿元，同比增42.85%[145] - 2024年末公司长期借款15.61亿元，应付票据4.58亿元[145] 存货情况 - 2024年末存货账面价值48537.62万元，未计提跌价准备，转回或转销120.48万元，期末余额90.62万元[171] - 2024年末存货构成中，材料物资等占比不同[173] - 2024年末存货库龄1年以内占88.08%等[174] - 2024年公司存货周转率5.09，可比上市公司算术平均值5.67[175] 在建工程 - 2024年末公司在建工程金额19.31亿元，较去年同期增4.29%[193] - 岱山石化循环经济产业园各年投入及占预算比例情况[198]

业绩数据 - 2024年EPC总包服务收入10.27亿元，占主营业务收入比例37.02%，同比增长700.95%[3] - 2024年其他产品及服务收入10.63亿元，占主营业务收入36.03%，同比增长246.67%[59] - 2024年外销收入12346.80万元，较上年增加9903.23万元，涨幅405.28%[87] - 2024年公司营业外支出为988.42万元，较2023年增长773万元[59] 项目进展 - 2024年4月子公司卓数与广西宏坤签署合同，暂定价格13.91亿元[3] - 2024年兴兴项目累计履约进度为93.47%，确认收入52,752.09万元[21][24] - 2024年安徽中普项目进度为63.16%，确认收入49,984.50万元[24] - 广西宏坤年产60万吨生物航煤项目（一期）2024年确认含税收入46114.55万元[48] 客户与市场 - 2024年新增客户E和客户I，为业务带来新增长点[88] - 2024年主要外销客户销售金额合计12048.31万元，占外销收入比例97.58%[91] - 新增外销客户客户E和客户I销售金额合计11632.56万元，占外销收入比例94.22%[93] 财务指标 - 公司合同资产期末账面价值为8.21亿元，同比增长917.91%[3] - 2024年末应收账款结余21852.90万元，按3%计提减值准备[38] - 2024年末合同资产结余45016.52万元，按3%计提减值准备[34] - 公司应收账款期末余额20.51亿元，1年以上应收账款期末余额14.62亿元，占比由45.29%提升至71.29%[104] 未来展望 - 新材料公司投资7.2亿元建设20万吨/年粗苯加氢装置，预计2025年7月竣工投产，年产值达15亿元[51] - 截至2024年12月31日，2亿元以上在手订单合计58.68亿元，预计带来经营活动现金流入增长[128][189] 资金与负债 - 2024年末公司短期借款余额5.36亿元，同比增长18.15%；一年内到期的非流动负债余额3.79亿元，同比增长42.85%；长期借款15.61亿元，应付票据4.58亿元[166] - 2024年末公司货币资金期末余额4.52亿元，其中2.11亿元受限，还与坦融存在34410万元资金拆借[166] - 公司其他应付款期末余额从672.11万元增至3.15亿元[126] 采购与合同 - 2024年公司与客户A采购对流段模块等8126.45万元[66] - 2024年对供应商A的对流段模块预付金额2564.60万元，付款比例53.10%[130] - 2024年对供应商C的电气仪表预付金额2732.73万元[132] 存货情况 - 2024年末存货账面价值48,537.62万元，未计提减值准备，转回或转销120.48万元，期末余额90.62万元[196] - 2024年末材料物资金额8,475.45万元，占比17.43%[198] - 2024年末在产品金额39,133.82万元，占比80.48%[198]