国投证券股份有限公司 二、募集资金投资项目情况 关于上海卓然工程技术股份有限公司使用募集资金 向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称"国投证券"或"保荐机构"）作为上海 卓然工程技术股份有限公司（以下简称"卓然股份"或"公司"）2022 年度科创 板向特定对象发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定要求，对卓然股份使用首次公开发 行人民币普通股（A 股）股票的募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项 进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、募集资金的基本情况 根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 7 月 27 日出具的《关于同意上海卓 然工程技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2498 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 50,666,667 股，每 ...

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 上海卓然工程技术股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董 事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海卓然工程技术股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票 上市规则》等有关的法律、法规规定，制定本董事会议事规则（以下简称"本规则"）。 第二章 董事的任职资格和职责 第二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （四） 担任因违法被吊销营业执照、 ...

上海卓然工程技术股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构、维护中小股东利益，规范公司董 事、独立董事、监事的选举行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治 理准则》及《上海卓然工程技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，特制定本实施细则。 第七条 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人。 上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情 形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第八条 公司监事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以提名股东 代表监事。 第九条 候选人人选应向公司董事会、监事会提交个人的详细资料，包括但 不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、职称、详细工作经历、全部兼职 情况、有无重大失信等不良记录、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事、 监事的情形等。 第二条 本实施细则所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或股东 代表监事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事、监事人数相等的投票表决权， 股东拥 ...

上海卓然工程技术股份有限公司 第一章 总则 第一条 为了规范上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称"公司") 与公司关联方的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东 和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机 制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海 证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等有关法 律、法规和规范性文件及《上海卓然工程技术股份有限公司章程》（以下简 称"公司章程"）的规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资 金管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金 往来适用本制度。 第三条 本制度所称的关联方，与《上市规则》规定的关联方具有相同含 义。 第四条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用 两种情况。 经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关 联交易所产生的对公司的资金占用。 非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广 告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直 接 ...

证券代码：688121 2024 年第一次临时股东大会会议资料 证券简称：卓然股份 上海卓然工程技术股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 会议资料 二〇二四年二月 2024 年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利 进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》 以及《上海卓然工程技术股份有限公司章程》《上海卓然工程技术股份有限公司股东大会议事 规则》等相关规定，特制定上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第一 次临时股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席 会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的 股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东 或股东代理人无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审 ...

二零二四年二月 1 | 第一章 总则 | 3 | | --- | --- | | | 第二章 经营宗旨和经营范围 4 | | 第三章 股 份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | | 第四章 股东和股东大会 7 | | 第一节 股 | 东 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 12 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 13 | | 第五节 | 股东大会的召开 14 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 17 | | 第五章 董事会 | 21 | | 第一节 | 董事 21 | | 第二节 | 董事会 24 | | 第三节 | 董事会专门委员会 31 | | | 第六章 经理及其他高级管理人员 33 | | 第七章 监事会 | 35 | | 第一节 | 监事 35 | | 第二节 | 监事会 36 | | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 37 | | 第一节 | 财务会计制度 37 | | 第二节 | 内部审计 41 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 41 ...

上海卓然工程技术股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称"公司"）关联 交易的管理，明确管理职责和分工，维护公司、股东和债权人的合法利益，保证 公司关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所科创板股 票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等有关国家法律、法规、规范性文件以 及《上海卓然工程技术股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）的规定，制 订本制度。 第二条 公司及纳入公司合并会计报表的企业等其他主体（以下合并简称子 公司）与公司关联方之间发生的关联交易行为适用本制度。子公司应当在其董事 会或股东大会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第三条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应当遵循并贯彻以下基本 原则： （一） 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易，如果发生关联交易，应 当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得 利用关联交易调节财务指标，损害公司利益； （二） 确定关联交易价格时，应遵循"公平、 ...

上海卓然工程技术股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为明确股东大会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东大会依法行使 职权，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议的合法有效，维护全体股 东的合法权益，上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称"公司"）根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）等有关法律、行政法规及《上海卓然工程技术股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）之规定，并参照《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上海 证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，制定本股东大会议事规则（以下简称"本 规则"）。 第二条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照法律、 行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召 开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东大会应当在《公司法 ...

监事会议事规则 第一章 宗旨 第一条 为进一步规范上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善 公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海卓然工程技术股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）《上市公司治理准则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等有关法律、法规规定，制定本监事会议事规则（以下简称"本规则"）。 第二章 监事 第二条 《公司章程》中关于董事的任职条件及不得担任董事的情形同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 上海卓然工程技术股份有限公司 第三条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第五条 监事任期届满未及时改选，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章 程》的规定，履行监事职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应 ...

上海卓然工程技术股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范上海卓然工程技术股份有限公司(以下简称"公司")募集资 金的管理和使用，提高募集资金使用效率，依据《公司法》、《证券法》、《上 海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《科创板上市规则》"）、《上 市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《上海卓然工程技术股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等公司规章制度，并结合公司实 际情况，制定本募集资金管理制度（以下简称"本制度"）。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、 发行权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金但不包括 公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的 有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追 究等内容进行明确规定。 第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司 ...