市场表现 - A股市场午后上行，科创芯片50ETF（588750）探底回升，当前微跌0.1%，资金连续2日增仓超6400万元 [1] - 科创芯片50ETF成分股涨跌不一，澜起科技涨超2%，中芯国际、寒武纪微涨，芯原股份跌超4%，海光信息、中微公司微跌 [6] 行业动态 - 全球三大EDA软件厂商新思科技、楷登电子和西门子已恢复对华服务，三家合计占据全球EDA市场74%份额（新思31%、楷登30%、西门子13%）[3] - 中国EDA产业国产替代加速，华大九天模拟设计工具支持28nm，概伦电子SPICE仿真工具进入全球五大晶圆厂中的三家供应链 [4] - 2028年中国制造类EDA市场规模预计达42.2亿元，2024-28年均复合增长率21.2% [4] 政策与国产化进展 - 国家大基金三期重点支持半导体设备和零部件国产替代，多地政府配套专项基金及税收优惠 [4] - 2024年中国晶圆厂国产设备验证周期从24个月缩短至14个月，本土设备商份额从2020年7%提升至2024年19% [4] 行业基本面 - 全球半导体进入上行周期，2024年销售额增速达17%，2025Q1芯片板块净利润同比+15.1% [5] - 科创芯片50ETF标的指数2025Q1净利润增速70%，全年预计归母净利润增速104% [5] 需求增长驱动 - AI芯片需求爆发，互联网大厂未来三年年均资本开支1100-1200亿元布局云和AI基础设施 [7] - 2025年新一代AI芯片规模预计超1500亿美元，2027年全球AI芯片市场或达4000亿美元（保守估计1100亿美元）[7] 投资标的 - 科创芯片50ETF（588750）覆盖芯片产业链核心环节，涨跌幅弹性高达20%，场外可关注联接基金（A：020628；C：020629）[7]

股东大会信息 - 2025年6月7日刊登2024年年度股东大会通知[2] - 2025年6月30日召开股东大会，现场会议下午14:00举行[3] 投票信息 - 交易系统投票时间为2025年6月30日9:15 - 15:00[3] - 互联网投票时间为2025年6月30日9:15 - 15:00[3] 参会及表决情况 - 356名股东及代理人参会，代表1335352704股，占总股本48.6081%[5] - 审议表决通过10项议案，议案5、8、10对中小投资者单独计票[7][9] 其他情况 - 本次股东大会未发生新增临时议案情况[8] - 律师认为大会召集、召开程序合法有效[8]

会议出席情况 - 出席会议股东和代理人356人，股东所持表决权占公司表决权48.6081%[3] - 公司9名董事、3名监事现场结合通讯出席，董秘出席，其他高管列席[5] 议案表决情况 - 2024年度董事会工作报告议案同意票数占比99.9199%[6] - 2024年度监事会工作报告议案同意票数占比99.9351%[6] - 2024年年度报告及摘要议案同意票数占比99.9199%[6] - 2024年度财务决算报告议案同意票数占比99.9294%[7] - 2024年度利润分配方案议案同意票数占比99.9112%[7] - 2025年度财务预算议案同意票数占比98.9342%[7] - 2025年度向银行申请综合授信额度议案同意票数占比98.7299%[7] - 续聘2025年度审计机构议案同意票数占比99.9335%[10]

限售股上市流通公告 - 本次上市流通的限售股类型为股权激励股份，通过网下认购方式发行，上市流通数量为11,360,258股 [1] - 限售股上市流通日期为2025年7月7日 [1] - 限售股来源于首次公开发行前制定的股票期权激励计划第二个行权期第一次行权 [2] 公司股本变化情况 - 首次公开发行完成后公司总股本为2,480,260,000股 [1] - 向特定对象发行A股股票后公司总股本增至2,731,658,657股 [2] - 2023年8月公司股份新增15,518,529股，总股本增至2,747,177,186股 [2][3] 限售股股东情况 - 本次限售股涉及164名股东，占公司总股本的0.41% [2] - 限售股股东承诺自行权日起3年内不得减持 [3] - 限售期满后激励对象需遵守董事、监事及高级管理人员的减持规定 [3]

股本数据 - 首次公开发行后总股本为2,480,260,000股[3] - 向特定对象发行后总股本增至2,720,298,399股[3] - 期权行权后总股本增至2,731,658,657股[3] - 2023年8月22日总股本增至2,747,177,186股[5] 限售股信息 - 本次上市流通限售股11,360,258股，占总股本0.41%[3][4] - 上市流通日期为2025年7月7日[2][4][9] - 限售股股东164名[3] - 董事会秘书方娜流通189,233股[7] - 其他163名激励对象流通11,171,025股[7] - 限售股3年内不得减持，期满比照董监高规定执行[6]

交易基本信息 - 上市公司为上海硅产业集团股份有限公司，拟购买新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿股权，交易价格（不含募集配套资金金额）为70.3962153673亿元[15][22] - 交易对方包括海富半导体基金、晶融投资等7家[15] - 评估基准日和审计基准日均为2024年12月31日，报告期为2023年度、2024年度[16] - 独立财务顾问为中国国际金融股份有限公司，评估机构为中联资产评估集团有限公司[18] 标的公司评估与交易价格 - 新昇晶投股东全部权益评估结果为39.618083亿元，增值率36.16%，拟交易权益比例46.7354%，交易价格18.5156676564亿元[23] - 新昇晶科股东全部权益评估结果为77.68亿元，增值率37.87%，拟交易权益比例49.1228%，交易价格38.1585964913亿元[23] - 新昇晶睿股东全部权益评估结果为28.13亿元，增值率38.06%，拟交易权益比例48.7805%，交易价格13.7219512196亿元[23] 募集配套资金 - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过21.05亿元，不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数量不超交易前总股本30%[24] - 补充流动资金拟使用175,000.00万元，占比83.14%；支付现金对价及中介机构费用35,500.00万元，占比16.86%[28] 股权对价支付 - 海富半导体基金获新昇晶投43.9863%股权对价，现金1.74265107354亿元，股份15.6838596619亿元[26] - 晶融投资获新昇晶投2.7491%股权对价，现金1.089156921亿元[26] - 产业基金二期获新昇晶科43.8596%股权对价，股份34.0701754386亿元[26] - 上海闪芯获新昇晶科5.2632%股权对价，现金0.40884210527亿元，股份3.6795789474亿元[26] - 中建材新材料基金、上国投资管、混改基金获新昇晶睿股权对价均为股份，分别为6.998195122亿元、4.1165853659亿元、2.6071707317亿元[26] 发行股份情况 - 发行股份购买资产发行数量为447,405,494股，占发行后总股本比例为14.01%，发行价格为15.01元/股[27] 公司业绩 - 2024年资产总额2926984.24万元，2023年为2903175.58万元[177] - 2024年负债总额1006844.54万元，2023年为852643.44万元[177] - 2024年营业收入338761.17万元，2023年为319030.13万元[177] - 2024年归属于母公司所有者的净利润为 - 97053.71万元，2023年为18654.28万元[177] - 2024年加权平均净资产收益率为 - 7.07%，2023年为1.27%[177] - 2024年基本每股收益为 - 0.353元/股，2023年为0.068元/股[177] - 2024年资产负债率为34.40%，2023年为29.37%[177] 市场情况 - 2024年全球半导体硅片出货面积同比下滑2.67%，300mm半导体硅片全年出货量同比小幅增长，200mm及以下尺寸硅片需求低迷[61] - 全球半导体市场规模从2017年的4122亿美元提升至2024年的6305亿美元，年均复合增长率为6.26%，2025年有望达7104亿美元[74] - 全球半导体硅片（不含SOI硅片）销售规模从2017年87亿美元增长到2024年的115亿美元，年均复合增长率为4.07%，预计2025年将提升至127亿美元[74] 交易进展与风险 - 本次交易已获上市公司第二届董事会第二十六次、二十九次会议，2025年第二次临时股东大会等审议通过，尚需标的资产评估报告经国资部门备案、上交所审核及证监会同意注册[37][38] - 本次交易标的公司均成立于2022年，存在短期内无法盈利的风险[60] 交易影响与意义 - 本次交易可助力公司优化产品组合，扩大市场份额，稳固国内半导体硅片领域领先地位[76] - 交易完成后标的公司将成公司全资子公司，可强化掌控力，提升经营管理效率[77]

重组方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权、新昇晶睿48.7805%股权，并募集配套资金[7][17] - 募集配套资金总额不超21.05亿元，不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超交易前总股本的30%[18][52] - 发行股份购买资产的股票为A股，每股面值1元，上市地点为上交所[19] - 发行股份购买资产采用向特定对象发行方式，发行对象有海富半导体基金等多家机构[20] 交易价格与支付 - 截至2024年12月31日，新昇晶投股东全部权益评估值39.618083亿元，新昇晶科77.68亿元，新昇晶睿28.13亿元[21] - 新昇晶投46.7354%股权交易价格18.5156676564亿元，新昇晶科49.1228%股权38.1585964913亿元，新昇晶睿48.7805%股权13.7219512196亿元[21] - 公司以发行股份方式支付对价67.1555652675亿元，以现金方式支付3.2406500998亿元[21] 发行股份相关 - 发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第二届董事会第二十六次会议决议公告日[26] - 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行价格为15.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[28] - 本次发行股份购买资产的股份发行数量为447,405,494股，占发行完成后上市公司总股本的比例约为14.01%[39] - 本次发行股份购买资产的交易对方取得的公司新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让[41] 募集配套资金 - 补充流动资金拟使用募集资金175,000.00万元，占比83.14%；支付本次交易的现金对价及中介机构费用拟使用35,500.00万元，占比16.86%[56] - 本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者[50] - 本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让[54] 公司历史股权变动 - 2020年公司首次公开发行A股62,006.82万股，每股发行价格为3.89元，募集资金总额为241,206.53万元，募集资金净额为228,438.98万元[64] - 2022年3月向特定对象发行240,038,399股，发行价20.83元/股，募资4,999,999,851.17元，净额4,946,185,486.46元[66] - 2022年7月股票期权激励计划第二个行权期第一次行权，行权股数11,360,258股，收投资款39,233,780元[67] - 2023年8月股票期权激励计划第三个行权期第一次行权，行权股数15,518,529股，收投资款53,594,789元[68] 股东情况 - 截至2025年3月31日，产业投资基金持股567,000,000股，持股比例20.64%；国盛集团持股546,000,000股，持股比例19.87%[70] 标的公司情况 - 截至法律意见书出具日，新昇晶投注册资本291,000万元，上海新昇出资155,000万元占比53.2646%，海富半导体基金出资128,000万元占比43.9863%，晶融投资出资8,000万元占比2.7491%[101][102] - 新昇晶科主营业务为300mm半导体硅片切磨抛与外延相关业务，截至2024年12月31日，与上海新昇共有4项授权专利[133][136] - 新昇晶睿主营业务为300mm半导体硅片拉晶相关业务，截至2024年12月31日，与上海新昇共有7项授权专利[156][159] 重组影响与合规 - 本次交易标的资产累计计算后，构成重大资产重组，占沪硅产业财务指标比例分别为39.35%、77.56%、25.70%[171][172] - 本次重组前后公司无控股股东和实际控制人，不构成重组上市[173][174] - 重组完成后不考虑募集配套资金，上市公司总股本将增至319,458.27万股[176] - 本次重组构成关联交易，交易对方海富半导体基金、晶融投资、产业基金二期与公司有关联[193][194] - 本次重组不会导致上市公司新增同业竞争[200]

交易事项 - 公司拟发行股份及支付现金购买少数股权并募集配套资金[1] 时间节点 - 2025年5月19日召开第二届董事会第二十九次会议[1] - 2025年5月20日披露交易报告书（草案）[2] - 2025年6月5日召开2025年第二次临时股东大会[1] - 2025年6月26日收到上交所受理申请通知[2] 草案更新 - 更新本次交易相关事项生效和完成尚待履行程序[3] - 更新已履行及未履行的决策和报批程序等[3] - 更新已履行及尚需履行的决策和审批程序[3] - 更新涉及主体买卖股票自查情况[3] - 更新独立董事及证券服务机构对交易意见中的法律顾问意见[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买少数股权并募集配套资金[1] 进展情况 - 2025年6月26日收到上交所受理本次交易申请通知[1] - 公告于2025年6月27日发布[4] 未来展望 - 交易尚需上交所审核通过、证监会同意注册方可实施[2] - 交易获批和注册及时间存在不确定性[2] - 公司将按规定及时履行信息披露义务[2]

交易基本信息 - 发行股份及支付现金购买资产交易对方包括海富半导体创业投资等多家企业[1] - 募集配套资金交易对方为不超35名符合条件特定投资者[1] - 本次拟购买新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权、新昇晶睿48.7805%股权[19] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为70.40亿元[26] - 募集配套资金总额不超21.05亿元，不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数量不超交易前总股本30%[27] 财务数据 - 2024年12月31日交易前总资产2,926,984.24万元，交易后备考数不变；总负债从1,006,844.54万元增至1,039,251.04万元[40] - 2024年归属于母公司所有者权益从1,229,926.01万元增至1,707,643.60万元；基本每股收益从 -0.353元/股变为 -0.328元/股[40] - 2023年归属于母公司所有者净利润从18,654.28万元变为17,896.46万元；基本每股收益从0.068元/股变为0.056元/股[40] - 2024年末公司商誉账面价值为78,908.09万元，对Okmetic和新傲科技分别计提减值准备19,691.16万元和10,182.14万元[70] - 2024年全球半导体硅片出货面积同比下滑2.67%，300mm半导体硅片出货面积自2024年第二季度起回升，全年出货量同比小幅增长，200mm及以下尺寸硅片需求低迷[65] 股权结构 - 截至2025年3月31日，公司总股本27.47亿股，本次拟发行4.47亿股[37] - 本次重组后总股本从274,717.72万股增至319,458.27万股，中建材新材料基金持股4,662.36万股，占比1.46%[38] - 上国投资管重组前持股508.16万股，占比0.18%，重组后持股3,250.72万股，占比1.02%[38] - 产业投资基金重组前持股56,700.00万股，占比20.64%，重组后占比17.75%[142] - 国盛集团重组前持股54,600.00万股，占比19.87%，重组后占比17.09%[142] 未来展望 - 2017 - 2024年全球半导体市场规模从4,122亿美元提升至6,305亿美元，年均复合增长率为6.26%，2025年有望达7,104亿美元[78] - 2017 - 2024年全球半导体硅片（不含SOI硅片）销售规模从87亿美元增长到115亿美元，年均复合增长率为4.07%，预计2025年将达127亿美元[78] - 本次交易完成后，公司将合计持有标的公司100%股权，利于管理整合等[140] 风险提示 - 本次交易尚需履行决策和审批程序，能否获批及获批时间存在不确定性[60] - 标的公司成立于2022年，短期内可能因多种因素无法盈利[64] - 半导体行业有周期性，若复苏不及预期，标的公司业绩可能受影响[65] - 全球半导体硅片行业集中度高，中国大陆产能布局多，标的公司可能面临产能过剩和竞争加剧风险[66][68] - 交易前上市公司无控股股东和实际控制人，交易后仍无，可能因股东意见分歧影响决策和生产经营[69] 公司历史 - 2019年3月11日，公司由上海硅产业投资有限公司整体变更设立，以截至2018年5月31日净资产188,276.73万元为基础，按1：0.86比例折为162,000.00万股，其余26,276.73万元计入资本公积[166] - 2022年3月向特定对象发行240,038,399股，募集资金总额499,999.99万元，净额494,618.55万元[172] - 2022年7月股票期权激励计划第二个行权期第一次行权，行权股数11,360,258股，收到投资款3,923.38万元[173] - 2023年8月股票期权激励计划第三个行权期第一次行权，行权股数15,518,529股，收到投资款5,359.48万元[174] - 2024年12月31日资产总额2,926,984.24万元，负债总额1,006,844.54万元，资产负债率34.40%[180]