行业并购规模与增长 - 截至2025年8月28日半导体上市公司并购重组事件达139例较2024年同期115例增长24例 [3] - 并购案例集中于设备材料和设计环节刻蚀设备光刻胶碳化硅等赛道表现显著 [4] - 已完成并购案例41个政策推动行业整合加速 [4] 政策驱动因素 - 2024年"并购六条"及"科创板八条"等政策降低并购门槛2025年修订《上市公司重大资产重组管理办法》简化审批流程 [3][4] - 政策通过资金支持税收优惠监管松绑三重路径赋能并购如设立专项基金提供税收递延优惠明确审查边界 [6] - 上海出台《上市公司并购重组行动方案》要求国资推动产业升级并设立多只半导体专项基金 [5] 并购特点与模式 - 并购呈现"强强联合"与"曲线上市"并行特点技术整合需求驱动如AI新能源催生对先进制程设备需求 [3] - 资本市场创新支付工具如"提前锁定+分步实施"定向可转债金融机构加大并购贷款支持 [6] - 未来趋势从横向整合转向生态链并购国内并购转向跨境并购规模扩张转向价值创造 [13] 并购失败案例与原因 - 2025年发生7起并购失败案例其中4起为重大资产重组涉及新相微收购爱协生等 [7] - 失败主因包括估值泡沫协同效应不足技术整合难度大如英集芯因交易条款分歧终止收购 [7] - 标的方存在"伪成长性"如汉京半导体2024年净利润下滑28.76%收购方正帆科技资产负债率达63.94% [7] 业绩承压现象 - 竞买方与标的方业绩承压普遍如沪硅产业2024年归母净利润-9.71亿元2025年一季度归母净利润-2.09亿元 [8] - 新相微2024年归母净利润843.29万元同比下滑69.38%业绩压力导致收购爱协生失败 [8] - 业绩承压反映短期套现冲动与长期战略错配部分企业盲目扩张忽视技术持续性 [9] 未盈利资产并购与鉴别 - "并购六条"后出现多起收购未盈利标的案例如思瑞浦收购创芯微芯联集成收购芯联越州 [10] - 鉴别优质资产需关注技术壁垒客户黏性现金流健康度而非短期财务指标 [10] - 研发团队能力专利储备及市场前景为关键评估要素 [10] 并购战略意义 - 并购追求"1+1>2"效果通过技术获取产业链强化市场拓展提升全球竞争力 [11] - 垂直整合降低交易成本提升供应链稳定性应对全球技术封锁和供应链重组 [11] - 完善产业链协同突破专利壁垒快速获取核心技术加快技术积累 [11] 未来发展趋势 - 并购从规模扩张转向深度整合围绕战略性新兴技术和关键核心技术 [14] - 行业进入存量整合阶段并购频率有望保持或提升方式更加多样化 [13] - 构建完整产业生态从单一芯片设计或制造向多领域覆盖 [14]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司、上海新昇晶科半导体科技有限公司、上海新昇晶睿半导体科技有限公司的少数股权并募集配套资金 [1] 文件披露与受理情况 - 公司于2025年6月26日收到上海证券交易所出具的受理通知 上证科审（并购重组）〔2025〕19号 [2] - 公司于2025年8月29日披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案修订稿 [2] 报告书修订内容 - 重大事项提示章节更新锁定期安排、本次交易已履行及尚未履行的决策程序与报批程序 [2] - 第一节本次交易概况更新锁定期安排、决策审批程序及交易对方股份锁定期承诺 [2] - 第二节上市公司基本情况更新上市公司基本信息 [2] - 第三节交易对方基本情况更新交易对方基本情况、历史沿革、主要对外投资及穿透至最终持有人与穿透锁定情况 [2] - 第四节标的公司基本情况更新标的公司采购情况、主要供应商及租赁房产内容 [2] - 第五节本次交易发行股份情况更新发行股份及支付现金购买资产具体方案之锁定期安排 [2] - 第九节管理层讨论与分析新增部分市场参考案例、可比公司相关数据及分析 补充固定资产与使用权资产折旧政策内容 [2] - 第十一节同业竞争与关联交易更新关联交易的部分数据及表述 [2] 其他修订事项 - 根据2025年第三次临时股东大会决议 公司取消监事会并修订公司章程 相应调整重组报告书中监事与股东大会相关表述 [2] - 上述表述调整对本次交易方案无实质影响 [2]

交易目的与协同效应 - 本次交易旨在收购新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿的少数股权，交易完成后上市公司将直接或间接持有标的公司100%股权，实现全资控股 [3][4][5] - 标的公司是沪硅产业300mm硅片二期项目的实施主体，新昇晶科负责抛光、外延、清洗环节，新昇晶睿负责拉晶和晶棒加工环节，分工明确 [3][7][30] - 交易有助于锁定较低收购成本，避免未来行业景气度上行导致估值过高，保护上市公司及中小股东利益 [17][18] - 交易后将优化治理结构，提升决策效率，深化生产、研发、采购、销售等环节的协同整合，降低管理复杂度 [20][25][26] - 标的公司产线自动化程度高，引入自动搬运系统，生产效率、成品率均优于一期项目，交易后技术迭代能力将增强 [7][26][29] 产能布局与业务规划 - 沪硅产业300mm硅片业务通过上海新昇及标的公司开展，产品涵盖抛光片、外延片及SOI硅片等，应用于存储、逻辑、功率器件等领域 [5][6][16] - 300mm硅片一期项目产能30万片/月，由上海新昇实施，已实现40-28nm、20-14nm技术突破 [6] - 300mm硅片二期项目产能30万片/月，由标的公司实施，2024年末达产，自动化程度高，产品组合丰富 [7][17] - 300mm硅片三期项目规划新增产能60万片/月，总投资132亿元，上海项目侧重切磨抛，太原项目侧重拉晶及重掺产品 [8][9][16] - 太原项目选址基于能源成本优势，拉晶环节耗电高，当地电力成本较低 [9][16] 行业需求与市场前景 - 全球半导体行业2024年进入上行周期，销售额达6305亿美元，同比增长19.7%，预计2025年、2026年将分别增长11.2%、8.5% [10][40] - 中国大陆300mm晶圆厂持续扩产，2024年36条产线投入运营，11条新启动建设，预计2026年底安装产能超300万片/月，带动硅片需求近400万片/月 [11][12][41] - HBM技术推动300mm硅片需求达主流DRAM的3倍，NAND Flash堆叠技术升级使单位需求翻倍 [12][13] - 中国高端硅片及重掺、低氧高阻等特殊规格产品仍存在国产化缺口，本土化率提升是长期趋势 [13][14][18] 标的公司盈利预测与改善依据 - 标的公司2023年、2024年净利润分别为-1099.10万元、-10391.54万元（新昇晶科）和316.09万元、-2871.06万元（新昇晶睿），处于亏损状态 [33][39] - 预测2026年实现合并报表盈利，毛利率8.5%为盈亏平衡点，营收预计158368.80万元，销量363.84万片 [37][39][46] - 改善依据包括产能利用率提升（2024年达产）、产品结构优化（外延片占比超25%）、单价回升（2026年435.27元/片）及成本下降 [39][46][49] - 可比公司西安奕材预测逻辑一致，2026年销量增长率37.79%，外延片占比超20% [44][46][51] - 2025年1-6月实际销量144.97万片，营收75465.86万元，单位成本有所下降，验证预测可实现性 [39][53][54] 资金需求与融资安排 - 300mm硅片二期项目总投资67.10亿元，上市公司出资15.50亿元，外部投资人出资51.60亿元 [29][30] - 三期太原项目引入外部投资人出资30.00亿元，缓解上市公司资金压力 [9][33] - 标的公司经营不确定性基本消除，2024年EBITDA为10991.68万元，未来融资需求将通过上市公司统筹解决 [17][36]

交易方案与支付安排 - 交易总对价为70.40亿元，其中现金支付3.24亿元，股份支付67.16亿元 [6][7] - 差异化支付方式基于交易对方需求：晶融投资因员工平台退出需求选择现金支付，海富半导体基金和上海闪芯因税费考虑选择90%股份+10%现金组合，其余交易对方基于长期价值认可选择股份支付 [7][8] - 现金支付主要用于覆盖晶融投资上层出资人所得税及个人资金规划，以及海富半导体基金和上海闪芯的相关税费支出 [7][8] 交易对方穿透核查 - 穿透披露完整覆盖4家合伙企业交易对方（海富半导体基金/晶融投资/上海闪芯/中建材新材料基金），披露至最终出资人并符合《26号格式准则》要求 [8][9] - 穿透计算后发行股份交易对方合计48人，未超过200人上限，计算标准参照《非上市公众公司监管指引第4号》 [11][12][13] - 海富半导体基金和上海闪芯被认定为"以持有标的资产为目的"主体，其上层权益持有人份额进行穿透锁定，锁定安排合规 [9][17][18] 标的资产权益变动 - 4家交易对方上层出资人在停牌前6个月内存在间接取得标的资产权益情形：海富半导体基金上层10家机构通过上海新微科技集团增资入股，上海闪芯上层因架构调整及合作引入变动，中建材新材料基金上层员工跟投平台入股 [22][23][24] - 增资价格均基于评估定价（如海富半导体基金相关入股价格15.16元/股）或内部决策确定，不存在利益输送 [23][24] 募集资金必要性 - 公司2024年末货币资金51.56亿元，剔除受限资金及前募未使用资金后可自由支配资金47.87亿元 [25] - 未来三年资金缺口测算为57.08亿元，考虑最低现金保有量20.37亿元、新增现金需求9.99亿元、有息债务偿还15.52亿元及资本性支出31.20亿元 [25] - 配套募资21.05亿元中3.55亿元用于支付现金对价及中介费用，规模与资金需求匹配 [5][25] 投资者保护措施 - 交易对方锁定期延长至36个月（法定要求12个月），超出监管要求 [26][27] - 海富半导体基金和上海闪芯的上层合伙人出具出资份额锁定承诺，禁止锁定期内转让或退伙 [18][28] - 标的资产定价以评估报告为基础，独立董事对公允性发表意见，公司制定摊薄即期回报填补措施 [29] 国资备案与审批进展 - 国资交易对方（产业基金二期/上国投资管/混改基金）涉及评估备案已完成，备案价值与评估值一致（新昇晶科77.68亿元/新昇晶睿28.13亿元） [33] - 本次交易已获董事会及股东大会批准，尚需上交所审核通过及证监会注册，无其他审批备案事项 [35][36] 董监高投资合规性 - 6名董监高通过嘉兴璞纯（海富半导体基金上层）间接投资，1名原监事通过共青城晶投（晶融投资上层）投资，投资时点为2022-2023年标的公司建设期 [36] - 投资价格均为1元/出资份额，与同期其他合伙人价格一致，程序经合伙人决议/董事会/股东大会审议 [37][38][39] 房产租赁风险 - 新昇晶科和新昇晶睿租赁的房产未取得产权证，因地块整体建设未完成竣工验收，需统一办证 [40] - 房产已取得土地使用权证及项目合规手续（立项/环评/验收等），办证无实质障碍，不影响生产经营 [40]

会议基本情况 - 股东会于2025年8月28日在上海市嘉定区新徕路200号一楼会议室召开 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 符合公司法及公司章程规定 [1] - 普通股股东出席人数834人 代表表决权数量1,163,201,213股 占公司总表决权比例的42.3416% [1] 议案审议结果 - 非累积投票议案获得高票通过 其中普通股股东同意票比例达99.7817% 反对票比例0.1680% 弃权票比例0.0503% [1] - 涉及重大事项的议案表决中 普通股股东同意票比例达99.8374% 反对票比例0.1181% 弃权票比例0.0445% [1] - 5%以下股东对关联交易议案的表决情况被单独记录 具体票数分布为同意62,483票 反对548票 弃权82票 [1] 会议合规性 - 会议由董事会召集 董事邱慈云主持会议 董事长姜海涛和副董事长冯倩以通讯方式出席 [1] - 律师廖筱云和李淼儿出具法律意见 确认会议召集 召开程序及表决结果均合法有效 [2]

募集资金基本情况 - 公司2022年向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币49.46亿元 [1] 募集资金投资项目情况 - 募集资金主要用于集成电路制造用300mm高端硅片研发与先进制造项目、300mm高端硅基材料研发中试项目和补充流动资金 [2] - 300mm高端硅基材料研发中试项目计划总投资21.44亿元 拟投入募集资金20亿元 全部用于建设投资等资本性支出 [2] - 项目原计划建设周期为42个月 包括净化房工程建设、设备采购安装及产能释放、工艺研发及小批量试制、产品认证等阶段 [2] 募投项目延期情况 - 截至2025年6月30日 募集资金投资进度为28.14% [3] - 项目建设进度延缓原因包括：关键设备采购周期及许可证审批延长、工艺开发技术难度大、客户验证过程严格耗时、半导体行业周期性下行及新应用市场培育周期长 [3][4] - 公司已建成产能约8万片/年的300mm SOI硅片试验线 突破了倒角与边缘处理、无缺陷超薄介质/硅异质键合与可控剥离等核心关键技术 [3] - 产品已在多家关键客户开展验证 正在逐步放量过程中 [3] - 拟将项目建设期延长至2026年12月 [7] 项目继续实施的必要性与可行性 - SOI硅片具有寄生电容小、短沟道效应小、低电压低功耗、高性能等优势 广泛应用于射频前端芯片、功率器件、传感器、硅光子器件等芯片产品 [4] - 全球及中国SOI生态环境逐步完善 300mm SOI硅片市场迎来巨大发展机遇 [4] - 目前全球300mm SOI硅片供应商主要为法国Soitec、日本信越化学和中国台湾环球晶圆 中国大陆尚无规模化生产厂商 [5] - 项目将填补国内300mm高端硅基材料技术空白 推进半导体关键材料生产技术自主可控进程 [5] - 半导体市场回暖 智能手机、物联网、汽车电子、人工智能等下游需求拉动全球SOI硅片市场规模快速增长 [5] - 公司技术团队具有深厚技术积累与丰富从业经验 为本项目建设奠定基础 [6] 项目延期影响及审议程序 - 延期未改变募集资金投资方向、投资总额和项目建设内容 不会对项目实施产生实质性影响 [7] - 延期事项已经公司董事会审议通过 无需提交股东会审议 [7][8]

科创芯片ETF富国(588810)表现 - 8月29日开盘价1.610元 单日涨幅0.50% [1] - 成立以来累计回报率达58.61% 近一个月回报率达39.93% [1] - 业绩基准为上证科创板芯片指数收益率 基金管理人为富国基金 基金经理张圣贤 [1] 成分股涨跌情况 - 中芯国际开盘下跌4.38% 寒武纪下跌6.80% 海光信息下跌2.58% [1] - 澜起科技下跌2.00% 中微公司下跌2.44% 沪硅产业微跌0.09% [1] - 华海清科逆势上涨0.70% 恒玄科技下跌1.58% 思特威下跌0.59% [1]

收入增长与可持续性 - 主营业务收入2023年22,164.24万元，2024年大幅增长至113,518.13万元，增幅显著 [2] - 300mm半导体硅片和晶棒销售均价2024年上升，主要因产品结构变动及部分产品成本上升 [2] - 收入增长得益于产能爬坡、产能利用率提升、客户订单增加及产品结构优化 [2] - 终端AI、消费、汽车电子等需求爆发，下游晶圆厂产能扩张，300mm半导体硅片市场需求有望改善 [2] - 全球半导体硅片寡头垄断，国内存在结构性缺口，国产替代需求强烈，中国大陆厂商积极新建产能 [2] - 行业产能利用率较高，价格竞争压力减缓，支撑收入增长可持续性 [2] 采购与供应商情况 - 主要原材料采购金额2023年26,658.02万元，2024年63,932.13万元 [3] - 采购单价差异受采购供应商、时点及汇率变动影响，无重大异常 [3] - 主要原材料采购单价与可比上市公司无重大差异，采购数量与产量匹配 [3] - 主要设备采购价格公允，采购金额与产能匹配 [3] - 关联采购与上海新昇交易定价公允，符合业务模式 [3] - 向江苏鑫华采购多晶硅价格公允，境外采购目前不存在受限情况 [3] 成本与毛利率分析 - 主营业务成本2024年直接材料占比41.89%，制造费用占比54.18% [4] - 成本构成与上市公司及同行业可比公司存在差异，具有合理性 [4] - 300mm半导体硅片单位售价上升、单位成本下降，受细分产品结构变化、产能提升及原材料采购价格降低影响 [4] - 与可比公司在单位售价、单位成本及毛利率上的差异受产品结构、产线建设节奏等因素影响 [4] - 晶棒销售价格基于"利润分割法"确定，随单位成本上升幅度基本一致 [4] 长期资产相关情况 - 2024年末固定资产账面价值249,973.46万元，在建工程账面价值128,539.44万元，使用权资产账面价值76,871.52万元 [5] - 固定资产结构和规模与产能产量匹配，在建工程产线建设预计2025年三季度完成 [5] - 固定资产和在建工程投入产能比与可比公司可比，投入金额合理，无无关成本费用计入 [5] - 在建工程完工及转固时点准确，产能增加与转固时点匹配，无延迟转固情形 [5] - 毛利率为负背景下，固定资产、在建工程不存在减值情形 [5] - 使用权资产和租赁负债计量准确，机器设备来源符合商业背景，无供应受限情况 [5] 预付款项与存货情况 - 2024年末预付款项增加主要因产能爬坡、原材料采购需求扩大 [6] - 长期预付款和预付长期资产采购款基于真实业务背景，提前付款符合行业惯例 [6] - 存货库龄以1年以内为主，结合毛利率情况，存货跌价准备计提充分 [6] - 存货跌价准备计提政策与同行业可比公司一致 [6]

收购背景与战略意义 - 沪硅产业通过发行股份及支付现金方式收购新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿三家标的公司少数股权，交易完成后将持有标的公司100%股权 [1][2] - 收购是公司战略发展的延伸，有助于锁定较低收购成本并保护上市公司利益，同时为未来管理整合和协同效应发挥奠定基础 [2] - 标的公司为沪硅产业300mm硅片二期项目实施主体，已完成产能建设和产能释放，经营不确定性基本消除，盈利能力逐步显现 [2] 协同效应与运营整合 - 采购环节标的公司部分原材料通过上海新昇集中采购，设备采购前期由上海新昇推进；生产环节双方根据产能灵活调配任务并互相提供委托加工服务；研发环节依托上海新昇合作研发；销售环节依托上海新昇销售体系 [3] - 交易完成后公司将优化标的公司治理结构，提升市场响应速度和决策效率；统筹生产团队和资源管理，降低管理复杂度并提高生产效率；深化整合效能并强化核心团队激励 [3] 盈利能力与财务预测 - 标的公司预计2026年实现合并报表盈利，毛利率达到8.5%为盈亏平衡点，预测基于国际局势、宏观环境和行业政策等假设条件 [4] - 半导体硅片行业预计2025年下半年复苏，标的公司产能利用率持续提升，产品结构优化导致高价300mm硅片占比提升；单位成本因产能利用率提高、工艺优化和原材料国产化率提升而下降 [4] - 毛利率预计2025年略有下滑，2026年大幅上涨并转正；期间费用占营业收入比例持续下降 [4] 交易方案与资金安排 - 交易采用差异化支付方式，现金支付金额为3.24亿元，支付方式由交易双方根据诉求和规则协商确定 [5] - 募集配套资金总额不超过21.05亿元，用于减少资金缺口和提高综合竞争实力；交易对方取得的新增股份锁定期延长至36个月 [5] 评估方法与估值合理性 - 新昇晶投采用资产基础法评估，新昇晶科和新昇晶睿采用资产基础法和市场法评估并最终选用市场法结论，符合可比交易案例惯例 [6] - 评估选取P/B和EV/总资产作为价值比率，经EV/总投资比率复核后结果可靠；价值比率修正未考虑财务指标具有合理性 [7] - 标的公司过渡期损益安排符合法规且设置保护措施，评估结果具有合理性和谨慎性 [7]

科创芯片50ETF表现 - 8月29日开盘下跌0.93%至1.496元 [1] - 成立以来回报率达50.67% [1] - 近一个月回报率为39.91% [1] 成分股表现 - 中芯国际开盘下跌4.38% [1] - 寒武纪跌幅达6.80% [1] - 海光信息下跌2.58% [1] - 澜起科技下跌2.00% [1] - 中微公司下跌2.44% [1] - 华海清科逆势上涨0.70% [1] - 沪硅产业微跌0.09% [1] - 恒玄科技下跌1.58% [1] - 思特威下跌0.59% [1] 产品基本信息 - 跟踪上证科创板芯片指数收益率 [1] - 基金管理人为汇添富基金管理股份有限公司 [1] - 基金经理为孙浩 [1] - 产品成立于2024年12月18日 [1]