2025 年 3 月 7 日，上海硅产业集团股份有限公司（以下简称"沪硅产业"、 "上市公司"或"公司"）召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第 十四次会议，审议通过了《关于<上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案， 并披露了《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》（以下简称"重组预案"）及相关公告。 2025 年 5 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会 第十七次会议，审议通过了《关于<上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 等相关议案。现就《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）与重 组预案内容的主要差异情况说明如下： | 重组报告书 | | 重组预案 | | 与重组预案差异情况说明 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | 议或其他安排；4、新增下属企业情况 ...

本次交易完成后，公司将通过直接和间接方式持有新昇晶投 100%股权、新 昇晶科 100%股权、新昇晶睿 100%股权。 经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司董事会 审慎判断认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下： 1、本次交易标的资产为标的公司的股权，不涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项、有关主 管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《上海硅产业集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中 披露，并对可能无法获得相关批准的风险作出了特别提示。 上海硅产业集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 上海硅产业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司（以下简称"新 昇晶投"）、上海新昇晶科半导体科技有限公司（以下简称"新昇晶科"）、上 海新昇晶睿 ...

上海硅产业集团股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、重组上市、关联交易 的说明 上海硅产业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司（以下简称"新 昇晶投"）、上海新昇晶科半导体科技有限公司（以下简称"新昇晶科"）、上海新 昇晶睿半导体科技有限公司（以下简称"新昇晶睿"，和新昇晶投、新昇晶科合 称"标的公司"）的少数股权（以下简称"本次发行股份及支付现金购买资产"， 公司拟购买的标的公司股权合称"标的资产"）。 同时，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（与本次 发行股份及支付现金购买资产合称"本次交易"）。 本次交易完成后，公司将通过直接和间接方式持有新昇晶投 100%股权、新 昇晶科 100%股权、新昇晶睿 100%股权。 最近 12 个月内，公司通过全资子公司与其他方共同出资，投资设立控股子 公司太原晋科硅材料技术有限公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的 规定，前述投资涉及标的资产与新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿均从事半导体硅 片制造，属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。 ...

上海硅产业集团股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的说明 上海硅产业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司（以下简称"新 昇晶投"）、上海新昇晶科半导体科技有限公司（以下简称"新昇晶科"）、上 海新昇晶睿半导体科技有限公司（以下简称"新昇晶睿"，和新昇晶投、新昇晶 科合称"标的公司"）的少数股权（以下简称"本次发行股份及支付现金购买资 产"）。 同时，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（与本次 发行股份及支付现金购买资产合称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证券 监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，公司董事会就本次交 易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎的分析，现将本次交易对公司主要财 务指标的影响及公司拟采取的填补措施说明如下： 一、本次交易摊薄即期回报分析 根据上市公司财务报告及立信 ...

同时，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（与本次 发行股份及支付现金购买资产合称"本次交易"）。 上海硅产业集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》 第 11.2 条规定、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第 二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 第八条规定的说明 上海硅产业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司（以下简称"新 昇晶投"）、上海新昇晶科半导体科技有限公司（以下简称"新昇晶科"）、上海新 昇晶睿半导体科技有限公司（以下简称"新昇晶睿"，和新昇晶投、新昇晶科合 称"标的公司"）的少数股权（以下简称"本次发行股份及支付现金购买资产"）。 本次交易完成后，公司将通过直接和间接方式持有新昇晶投 100%股权、新 昇晶科 100%股权、新昇晶睿 100%股权。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》第 11.2 条 规定、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上 市公司重大资产重组审核规则（202 ...

本次交易完成后，公司将通过直接和间接方式持有新昇晶投 100%股权、新 昇晶科 100%股权、新昇晶睿 100%股权。 上海硅产业集团股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 上海硅产业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司（以下简称"新 昇晶投"）、上海新昇晶科半导体科技有限公司（以下简称"新昇晶科"）、上 海新昇晶睿半导体科技有限公司（以下简称"新昇晶睿"，和新昇晶投、新昇晶 科合称"标的公司"）的少数股权（以下简称"本次发行股份及支付现金购买资 产"）。 同时，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（与本次 发行股份及支付现金购买资产合称"本次交易"）。 上市公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密 制度，现就关于本次交易采取的保密措施及保密制度情况具体说明如下： 1、公司严格控制内幕信息知情人范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏感 信息的人员范围。 2、公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多 次告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任，在内 ...

中国国际金融股份有限公司 关于上海硅产业集团股份有限公司停牌前股票价格 波动情况的核查意见 上海硅产业集团股份有限公司（以下简称"上市公司""沪硅产业"）拟以 发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司 46.7354%股权、 上海新昇晶科半导体科技有限公司 49.1228%股权及上海新昇晶睿半导体科技有 限公司 48.7805%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。中国国际金融股份有限公司担任上市公司本次交易 的独立财务顾问。 综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在重组停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的相关标准。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。 （以下无正文） 一、停牌前上市公司股票价格波动情况 因筹划本次交易事项，经向上海证券交易所申请，沪硅产业股票自 2025 年 2 月 24 日开市起停牌，重组预案披露前 20 个交易日累 ...

根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用 指引——上市类第1号》《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见 问题的信息披露和核查要求自查表 第五号 上市公司重大资产重组(2025年5月修 订)》的相关要求，公司对相关事项进行了审慎自查，并出具《上海硅产业集团股 份有限公司关于本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形之专项 核查意见》（以下简称"本核查意见"）。 上海硅产业集团股份有限公司 关于本次重组前发生业绩异常或本次重组存在 拟置出资产情形之专项核查意见 上海硅产业集团股份有限公司（以下简称"公司""上市公司""沪硅产业"） 拟以发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司（以下简称 "新昇晶投"）46.7354%股权、上海新昇晶科半导体科技有限公司（以下简称"新 昇晶科"）49.1228%股权及上海新昇晶睿半导体科技有限公司（以下简称"新昇 晶睿"）48.7805%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易""本次重组"）。 本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《上海硅产业集团股 份有限公司发行股份及支付 ...

3、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构及备 考审阅机构； 4、聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的评估机构。 上海硅产业集团股份有限公司董事会 关于本次交易中直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的 说明 上海硅产业集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司、上海新昇晶科半导体科技 有限公司、上海新昇晶睿半导体科技有限公司的少数股权（以下简称"本次发行 股份及支付现金购买资产"）。 同时，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（与本次 发行股份及支付现金购买资产合称"本次交易"）。 上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 1、聘请中国国际金融股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京市嘉源律师事务所担任本次交易的法律顾问； 上海硅产业集团股份有限公司董事会 2025 年 5 月 19 日 2 除上述聘请行为外，上市公司在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他 第三方机构或个人的行为。本次交易中，上市公司采用自有资金有偿聘请第三方 机构的行为合法合规。 特此说明。 （以下无正文） 1 （此 ...

上海硅产业集团股份有限公司 未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划 为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、 合理的投资回报，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号— —上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件和《上海硅产业集团股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，结合上海硅产业集团股份 有限公司（以下简称"公司"）的实际情况，公司制定了《未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》（以下简称"本规划"）。 一、制定本规划考虑的因素 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的 合理回报并兼顾公司的可持续发展，根据公司利润和现金流量状况、生产经营发 展需要，结合对投资者的合理回报、股东对利润分配的要求和意愿、社会资金成 本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。 二、本规划的制定原则 公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投 资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、 稳定的股利分配政策。 三、公司未来三年（2025-20 ...