上海硅产业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易实施情况 暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 二〇二五年十一月 上市公司声明 本部分所述词语或简称与本上市公告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 1、本公司及全体董事、高级管理人员保证本上市公告书内容的真实、准确、完整， 并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书中 所引用的相关数据真实、准确、完整。 3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引 致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本上市公告书内容以 及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资 者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。 上市公司全体董事声明 本公司及全体董事保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体董事签字： 姜海涛 冯 倩 杨 卓 徐怡婷 邱慈云 ...

发行股份情况 - 本次发行股份数量为447,405,494股，发行价格为15.10元/股[5] - 发行股份数量占发行后总股本比例约为14.01%[10] - 6家交易对方股份对价合计6,715,556,526.75元，对应股份447,405,494股[10] 时间节点 - 2025年10 - 11月标的资产完成工商变更，公司持有标的公司100%股权[12] - 2025年11月20日验资，公司收到新增注册资本447,405,494.00元[13] - 2025年11月25日公司办理完毕新增股份登记，登记后股份总数3,194,582,680股[14] 股东情况 - 截至2025年9月30日，公司总股本2,747,177,186股，前十大股东持股占比62.75%[21][25] - 截至2025年11月25日，新增股份登记后，前十大股东持股占比63.14%[22][23] - 交易前后国家集成电路产业投资基金等股东持股比例变化[21][22][25] 其他 - 本次发行股份购买资产新增股份36个月内不得转让[11] - 截至公告日，公司未完成对交易对方现金对价支付[16] - 独立财务顾问认为交易实施符合法规，后续无实质性法律障碍[17] - 法律顾问认为重组方案符合规定，已取得现阶段必需授权和批准[18] - 本次交易前后公司均无控股股东、实际控制人，控制权未变更[24]

股份发行 - 发行股份及支付现金购买资产的新增股份于2025年11月25日完成登记手续，新增股份数量为447,405,494股，发行完成后公司股份数量为3,194,582,680股[8] - 本次发行股份购买资产的股份发行价格为15.01元/股，发行数量占发行完成后总股本约14.01%[8][37] 交易标的 - 标的资产为新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权、新昇晶睿48.7805%股权[12] - 截至2024年12月31日，新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿股权全部权益评估值分别为39.62亿、77.68亿、28.13亿元[20] 交易价格与支付 - 交易价格（不含募集配套资金）为70.40亿元，公司以发行股份方式支付67.16亿元，现金支付3.24亿元[16][21] - 募集配套资金总额不超21.05亿元，用于补充流动资金17.5亿元、支付现金对价及中介费用3.55亿元[47][53] 交易性质与审批 - 本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市[57][59][62] - 交易需经上交所审核通过及中国证监会同意注册，已完成所有决策和审批程序[58][64] 交易实施情况 - 标的资产已完成交割过户，公司完成新增注册资本验资及新增股份登记[79] - 交易后续事项包括支付现金对价、募集配套资金等[76]

行业盛会概况 - 第二十二届中国国际半导体博览会（IC China 2025）将于2025年11月23日至25日在北京国家会议中心举办 [2] - 该博览会自2003年起已连续成功举办20余届，是我国半导体行业年度最具权威和专业性的重大标志性活动 [3] - 本届博览会主题为“凝芯聚力·链动未来”，预计参展商600余家，展览面积较往届更大 [4][5] 展会核心焦点与展区设置 - 展会重点展示人工智能芯片、先进制造工艺、关键材料设备、热点应用场景等 [4] - 设立七大展区，包括IC设计展区、产业链展区、创新应用展区、元器件展区、海外展团等 [4] - 创新应用展区包括AI“芯”纪元与智能算力、“光”时代、“车芯互联”、具身智能与机器人等专题展 [5] 中国半导体产业规模与贸易趋势 - 2024年中国半导体产业销售额超过1800亿美元，今年前三季度销售额接近1500亿美元，占全球同期销售额比重约三成 [6] - 2024年中国集成电路出口金额接近1595亿美元，创年度最高水平，较上年增幅超17% [6] - 今年前10个月，中国集成电路出口金额接近1617亿美元，已超2024年全年，同比增幅超过23% [6] - 今年前10个月，中国集成电路进口金额同比增幅低于9% [6] - 今年前10个月，中国集成电路进出口比值降至2.12倍，过去10年间最高接近3.9倍（2017年），该比值自2018年至2025年正逐年下降 [7][8] 行业增长前景与研发投入 - 2006年至2025年的20年间，中国芯片设计产业年均复合增长率为19.6% [13] - 在人工智能和电动汽车发展背景下，预计中国芯片设计业规模在2030年前可能达到或超过10000亿元 [13] - 截至2025年11月20日，中国现存芯片相关企业有37万余家，2025年已注册7.32万家芯片相关企业，已超2024年全年，相比2024年同期增加20.6% [13] - 2024年A股半导体公司整体实现营业收入超过6100亿元，2021年至2024年营收复合增速接近12% [13] - 机构预测半导体行业2021年至2026年营收复合增速有望超过10% [14] - 2024年A股半导体公司整体研发投入超过800亿元，研发投入强度超过13% [15] - 半导体设备、集成电路制造及分立器件行业2021年至2024年营收复合增速较高 [15] - 模拟芯片设计、数字芯片设计及半导体设备行业2024年研发支出强度均超过15% [15] 国家大基金持仓与市场动态 - 截至2025年三季度末，共有32家公司的前十大流通股东出现国家大基金身影 [17] - 部分公司同时获国家大基金一期、二期持股，包括沪硅产业、燕东微、通富微电等 [17] - 上述32家公司中，最新融资余额较去年年末增幅超过50%的公司有18家，其中7家公司融资余额增幅超过100% [17] - 盛科通信-U融资余额增幅超过400%，国家大基金持股比例为14.6% [18] - 江波龙融资余额增幅超过350%，国家大基金持流通股比例超过7% [18] - 芯原股份融资余额增幅超过180% [18] - 年内涨幅低于30%且融资客加仓超过30%的公司有12家，包括泰凌微、燕东微、思特威-W、沪硅产业等 [19] - 沪硅产业融资余额增幅超过85%，国家大基金持流通股比例超过23% [19]

交易基本信息 - 上市公司为上海硅产业集团股份有限公司，交易对方包括海富半导体基金等多家企业[7] - 标的公司为新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿，对应标的资产股权比例分别为46.7354%、49.1228%、48.7805%[7] - 评估和审计基准日为2024年12月31日，上海国际投资于2025年8月26日变更名称[7] - 上市公司注册资本为274,717.7186万元[15] 交易方案 - 公司拟向不同交易对方发行股份及支付现金购买对应标的公司股权[17] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为7,039,621,536.73元[17] - 募集配套资金总额不超过210,500.00万元，不超发行股份购资产交易价100%，发行股数不超交易前总股本30%[17][50] - 新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿对应股权交易价分别为18.52亿、38.16亿、13.72亿元[21] - 公司发行股份支付对价67.16亿元，支付现金对价3.24亿元，总交易对价70.40亿元[21][23] - 公司向交易对方发行股份数量合计4.47亿股[23] 股份价格及调整 - 定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价对应80%分别为15.01、15.83、16.96元/股[27] - 本次发行股份价格为15.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[27] - 向下、向上调价触发条件与科创50指数、半导体行业指数及公司股价涨跌有关[32][33] - 可调价期间为股东大会决议公告日（不含）至获中国证监会同意注册前（不含）[31] - 调价基准日出现后20个交易日内公司有权召开董事会审议是否调股价，可调价期仅可调整一次[36] - 调整后股份发行价格不低于新定价基准日前20、60或120个交易日公司股票交易均价之一的80%[36] 资金使用及锁定期 - 补充流动资金拟用募集资金175,000.00万元，占比83.14%[54] - 支付交易现金对价及中介机构费用拟用募集资金35,500.00万元，占比16.86%[54] - 交易对方认购新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让[42] - 募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[51] 其他事项 - 公司本次发行完成前滚存未分配利润，由新老股东自发行完成日起按股份比例共同享有[43] - 标的资产过渡期损益由公司享有或承担[44] - 募集配套资金决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月，若获证监会同意注册文件则延至交易实施完成日[56] - 本次交易已完成所需决策和审批程序[58] - 2025年10 - 11月，新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿完成股权过户[59][60][62] - 本次交易后续事项包括发行股份、支付现金对价等[63] - 独立财务顾问认为交易实施过程合法合规，标的资产过户有效，后续事项无实质性法律障碍[66]

标的公司评估与交易价格 - 截至2024年12月31日，新昇晶投股东全部权益评估值为396,180.83万元，新昇晶科为776,800.00万元，新昇晶睿为281,300.00万元[13] - 新昇晶投46.7354%股权交易价格为1,851,566,765.64元，新昇晶科49.1228%股权为3,815,859,649.13元，新昇晶睿48.7805%股权为1,372,195,121.96元[13] 交易对价支付 - 公司以发行股份支付对价6,715,556,526.75元，以现金支付对价324,065,009.98元[13] - 本次交易总对价7,039,621,536.73元，现金对价324,065,009.98元，股份对价6,715,556,526.75元[16] 募集配套资金 - 公司拟向不超35名特定投资者发行股票募集配套资金，总额不超210,500.00万元[17] - 募集配套资金不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超交易前公司总股本的30%[17] - 募集配套资金拟用于补充流动资金、支付现金对价及中介机构费用[17] 重组审批与进展 - 2025年9月26日中国证监会同意公司发行股份购买资产并募集配套资金注册[5] - 本次重组经公司第二届董事会第二十六次会议等审议通过[20] - 本次重组获交易对方有权内部决策机构授权或批准[21] - 本次重组获标的公司董事会和股东会审议批准[22] - 标的资产评估报告取得有权国有资产监管部门备案[23] - 本次重组获上交所审核通过及中国证监会同意注册批复[24][25] 资产过户 - 新昇晶投于2025年10月20日完成标的资产过户工商变更登记[27] - 新昇晶科于2025年10月21日完成标的资产过户工商变更登记[27] - 新昇晶睿于2025年11月20日完成标的资产过户工商变更登记[27] 后续事项 - 公司需向交易对方发行股份、支付现金对价及募集配套资金并办理相关手续[30] - 公司需办理注册资本、公司章程变更等事宜的登记或备案手续[30]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买新昇晶投等少数股权并募资[1] - 2025年9 - 11月相关公司完成工商变更换照[2][3] - 截至披露日公司持有标的公司100%股权[3] 后续事项 - 公司需发行股份并办理新增股份登记、上市手续[4] - 公司需向交易对方支付现金对价[4] 合规情况 - 独立财务顾问和法律顾问认为交易合规，后续实施无实质障碍[5][6][7]

公司重大资产重组进展 - 沪硅产业通过发行股份及支付现金方式收购新升晶投、新升晶科、新升晶睿的少数股权，并募集配套资金 [1] - 截至2025年11月20日，三家标的公司（新升晶投、新升晶科、新升晶睿）的工商变更均已获核准，公司已合法持有标的公司100%股权 [1] - 后续尚需完成发行股份、支付现金对价、募集配套资金及修改公司章程等事项 [1]

板块表现 - 半导体板块强势反攻，北方华创涨7%，芯源微涨6%，寒武纪涨2% [1] - 科创半导体ETF涨3.19%，芯片ETF涨2.21% [1] 行业动态与价格趋势 - 三星11月部分内存芯片价格环比上调30%-60% [2] - 中芯国际表示存储行业供应存在缺口，预计高价位态势将持续 [2] - SK海力士加快设备投资进度，最快2025年11月开始为12层HBM4订购设备，预计2026年初设备陆续进场 [2] - 长江存储在武汉新建第三座工厂，预计2027年投产，同时提升第二座工厂产能 [2] 市场观点与投资逻辑 - 人工智能推动半导体周期向上，从设计、制造到封装测试以及上游设备材料端均受益 [2] - 建议关注半导体全产业链 [2] 相关产品信息 - 科创半导体ETF(588170)涨3.19%，聚焦科创板半导体国产替代设备与材料，成份股涵盖中微公司、拓荆科技、华海清科、沪硅产业、天岳先进 [3] - 芯片ETF(159995)涨2.27%，为全市场规模最大的芯片行业ETF，最新规模高达279亿元，近10日合计净流入9.07亿元，覆盖芯片全产业链，权重股包括中芯国际、寒武纪、长电科技、北方华创等龙头股 [3]

半导体产业概况 - 全球半导体市场规模从2015年的3,352亿美元增长至2024年的6,276亿美元，复合增长率为7.22%，预计2025年将达6,972亿美元 [9] - 中国大陆半导体产业规模从2015年的982亿美元增长至2024年的1,822亿美元，处于快速增长阶段 [11] - 半导体行业具有技术迭代快、高投入高风险等特点，主产业链包括设计、制造、封测等环节 [5][7] 半导体材料市场 - 全球半导体材料市场规模从2015年的433亿美元增长至2024年的675亿美元，复合增长率为5.06% [14] - 2024年全球晶圆制造材料市场规模为429亿美元，其中半导体硅片占比达30% [16] - 中国大陆半导体材料市场规模从2016年的68.0亿美元增长至2024年的134.6亿美元，复合增长率达8.91%，高于全球增速 [19] 半导体硅片技术与分类 - 半导体硅片核心工艺包括晶体生长、加工工艺、外延工艺等，技术专业化程度高 [22] - 硅片尺寸向大尺寸发展，12英寸硅片可使用面积是8英寸硅片的2倍以上，使用率是其2.5倍左右 [26] - 按制造工艺可分为抛光片、外延片、退火片和SOI硅片，其中外延片广泛应用于二极管、IGBT等器件 [29][31] 行业壁垒分析 - 客户认证周期长，常规应用的抛光片和外延片产品认证周期一般为6-18个月甚至更长 [41] - 技术壁垒高，涉及单晶工艺、抛光工艺等多学科综合应用，对杂质含量、缺陷率等指标要求严格 [43] - 资本投入大，需要引进晶圆切割机、化学机械抛光机等昂贵设备，且需持续升级改造 [46] 市场规模与出货趋势 - 2024年全球半导体硅片市场规模同比下降7.50%至115亿美元，预计2025年将实现同比增长 [55] - 2024年12英寸和8英寸硅片出货面积市场份额分别为76.39%和19.45%，合计占比超过95% [50] - 12英寸硅片出货面积从2000年的94百万平方英寸扩大至2024年的9,294百万平方英寸，预计2025年将达9,897百万平方英寸 [51] 中国大陆市场现状 - 中国大陆半导体硅片市场规模从2016年的5亿美元上升至2023年的17亿美元，年均复合增长率为19.10% [62] - 2017年以前300mm半导体硅片几乎全部依赖进口，2018年开始国内厂商产线投产打破国产化率为0的局面 [63] - 中国大陆硅外延片市场规模从2015年的65.40亿元增长至2023年的112.50亿元，复合增长率为7.02% [64] 竞争格局 - 全球半导体硅片行业呈现寡头垄断格局，前五大企业市场份额约80% [74] - 主要厂商包括日本的Shin-Etsu和SUMCO、中国台湾的环球晶圆、德国的Siltronic AG和韩国的SK Siltron [76][80] - 中国大陆主要同行业公司包括沪硅产业、立昂微、有研硅、上海合晶等 [75] 未来发展趋势 - AI服务器对12英寸硅片的需求量是通用型服务器的3.8倍，GPU和HBM带来增量需求 [93] - 12英寸晶圆成为发展趋势，预计2026年半导体硅片市场中12英寸硅片市场份额将超过77% [92] - 5G通信、新能源汽车等新兴技术领域推动外延片市场需求进一步扩大 [91]