上海硅产业集团股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 上海硅产业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司、上海新昇晶科 半导体科技有限公司、上海新昇晶睿半导体科技有限公司的少数股权（（以下简 称"本次发行股份及支付现金购买资产"，公司拟购买的标的公司股权合称"标 的资产"）。 同时，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（与本次 发行股份及支付现金购买资产合称"本次交易"）。 公司聘请了中联资产评估集团有限公司（以下简称"中联"、"评估机构"） 对本次交易的标的资产进行了评估，并出具了《上海硅产业集团股份有限公司拟 以发行股份等方式购买资产所涉及的上海新昇晶投半导体科技有限公司股东全 部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字2025第 0627 号）、《上海硅产 业集团股份有限公司拟以发行股份等方式购买资产所涉及的上海新昇晶科半导 体科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字2025第 及的上海新昇晶睿半导体科技有限公司股东 ...

上市公司股票价格波动情况 - 沪硅产业股票在停牌前20个交易日内累计涨幅为6.25%，从2025年1月16日的19.35元/股上涨至2025年2月21日的20.56元/股 [1] - 剔除上证科创板50成份指数影响后，沪硅产业股价实际跌幅为8.21% [1] - 剔除万得半导体行业指数影响后，沪硅产业股价实际跌幅为7.89% [1] 上市公司交易事项 - 沪硅产业拟通过发行股份及支付现金方式收购上海新昇晶投半导体科技46.7354%股权、上海新昇晶科半导体科技49.1228%股权及上海新昇晶睿半导体科技48.7805%股权 [1] - 公司计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 独立财务顾问核查结论 - 经核查确认，剔除大盘和行业因素后，沪硅产业股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20% [2]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿的少数股权，并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 交易完成后公司将直接或间接持有三家标的公司100%股权 [1] - 交易需符合科创板定位、同行业或上下游协同性要求，以及主营业务整合升级等监管规定 [1][4] 标的公司业务属性 - 新昇晶科、新昇晶睿主营300mm半导体硅片业务，产品包括抛光片、外延片等，新昇晶投为持股平台 [2] - 行业分类属于电子元件及电子专用材料制造（GB/T4754-2017代码C3985），战略性新兴产业中归类为半导体晶体制造（代码3.4.3.1） [2] - 符合科创板"新一代信息技术领域"下的"半导体和集成电路"行业定位 [2] 协同效应分析 - 标的公司与公司同属半导体硅片生产行业，业务高度重合 [3] - 交易将强化公司300mm半导体硅片战略布局，扩大生产规模与技术能力，提升市场占有率 [3] - 全资控股后优化组织结构、提高决策效率，降低管理复杂度与成本，实现资金统一调配 [3] - 通过深度整合经营决策、内部管理及资金体系，增强持续经营能力 [3][4]

上海硅产业集团股份有限公司董事会 同时，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（与本次 发行股份及支付现金购买资产合称"本次交易"）。 本次交易完成后，公司将通过直接和间接方式持有新昇晶投 100%股权、新 昇晶科 100%股权、新昇晶睿 100%股权。 截至本说明出具日，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一 条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： "（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外； （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 关于上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第 （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案 ...

上海硅产业集团股份有限公司董事会 第十一条、第四十三条规定的说明 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 上海硅产业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司（以下简称"新 昇晶投"）、上海新昇晶科半导体科技有限公司（以下简称"新昇晶科"）、上海新 昇晶睿半导体科技有限公司（以下简称"新昇晶睿"，和新昇晶投、新昇晶科合 称"标的公司"）的少数股权（以下简称"本次发行股份及支付现金购买资产"， 公司拟购买的标的公司股权合称"标的资产"）。 同时，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（与本次 发行股份及支付现金购买资产合称"本次交易"）。 本次交易完成后，公司将通过直接和间接方式持有新昇晶投 100%股权、新 昇晶科 100%股权、新昇晶睿 100%股权。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 交易不会导致公司不符合股票上市条件； ...

交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿的少数股权 [1] - 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 交易完成后公司将直接和间接持有三家标的公司100%股权 [1] 保密措施 - 限定了内幕信息知情人员范围并要求严格履行保密义务 [1] - 与交易对方签署的协议包含保密条款约束双方 [2] - 要求中介机构及相关人员严格遵守保密义务 [2] - 建立了内幕信息知情人档案并向交易所报备 [2] 制度执行 - 制定了《重大事项进程备忘录》并由相关人员签字确认 [2] - 依据《信息披露管理制度》等规定落实保密要求 [2] - 已采取必要充分的保密措施并建立严格保密制度 [2]

证券代码：688126 证券简称：沪硅产业 公告编号：2025-031 上海硅产业集团股份有限公司 第二届监事会第十七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 上海硅产业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十七次会 议于 2025 年 5 月 19 日以通讯方式召开。本次会议的通知于 2025 年 5 月 7 日以 邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，会议由 监事会主席杨路先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公 司法》 （以下简称"《公司法》"）等法律法规及《上海硅产业集团股份有限公司》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，会议决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 本次会议由监事会主席杨路先生主持，经全体监事表决，形成决议如下： （一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易符合相关法律法规条件的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公 司（以下 ...

上海硅产业集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料 证券代码：688126 证券简称：沪硅产业 上海硅产业集团股份有限公司 二〇二五年六月 上海硅产业集团股份有限公 司 2025 年第二次临时股东大会资料 目 录 议案一：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法 议案二：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 . 10 议案三：关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 议案七：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定 议案八：关于本次交易符合《上市规则》第 11.2 条规定、《持续监管办法》第二十条及《重 议案九：关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十二条及《自律监管 议案十：关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对 议案十三：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案 议案十八：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性 上海硅产业集团股份有限公 司 2025 ...

市场扩张和并购 - 沪硅产业拟购买新昇晶投、新昇晶科46.7354%和49.1228%股权、新昇晶睿48.7805%股权，并募集配套资金35亿元[10] - 上市公司拟向产业基金二期发行股份收购新昇晶科43.8596%股权，交易完成后新昇晶科将成全资子公司，产业基金二期将成持股超5%股东[17] 业绩总结 - 2024年度新昇晶科营业收入113,576.55万元，2023年度为22,202.91万元[57] - 2024年度新昇晶科净利润为 - 10,391.54万元，2023年度为 - 1,099.10万元[57] - 2024年新昇晶科经营活动产生的现金流量净额为 - 33,384.61万元，2023年为 - 2,297.52万元[60] - 2024年12月31日新昇晶科流动比率为3.21倍，2023年12月31日为4.81倍[61] - 2024年12月31日新昇晶科资产负债率为19.09%，2023年12月31日为19.49%[61] 数据相关 - 产业基金二期持有湖北兴福电子等4家公司出资比例分别为6.94%、8.55%、5.65%、7.35%[15] - 本次权益变动前产业基金二期持有沪硅产业7201.15万股，占比2.62%；变动后将持有29899.47万股，占比9.36%（不考虑募集配套资金）[20] - 截至2024年12月31日，新昇晶科股东全部权益评估值为77.68亿元[24] - 新昇晶科43.8596%股权交易价格为34.07亿元，公司以发行股份支付对价[25] - 本次发行股份价格为15.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[29] - 本次发行股份购买资产中向信息披露义务人发行的股份数量为226,983,180股[41] - 新昇晶科注册资本为570,000.00万元[52] - 2024年度新昇晶科资产总计818,297.20万元，负债合计156,199.02万元，所有者权益662,098.18万元[55] - 2023年度新昇晶科资产总计835,286.15万元，负债合计162,796.43万元，所有者权益672,489.72万元[55] - 新昇晶科股东全部权益账面值为563,443.82万元，评估值为776,800.00万元，增值率37.87%[63] - 信息披露义务人披露前持股数量72,011,521股，持股比例2.62%[77] - 本次权益变动数量为226,983,180股，变动比例6.74%[77] 未来展望 - 信息披露义务人将根据市场等因素决定未来12个月是否增持股份[77] 其他新策略 - 本次交易拟引入发行价格调整机制，调整对象为发行价格，标的资产价格不调整[30] - 发行价格调整方案生效条件为公司股东大会审议通过，可调价期间为股东大会决议公告日（不含当日）至获中国证监会同意注册前（不含当日）[31][32] - 可调价期间内，科创50指数和半导体行业指数满足条件且公司股价满足相同条件时，董事会有权审议调整发行价格[33][34] - 调价基准日出现后20个交易日（不含当日）内，公司有权召开董事会审议是否调整股份发行价格，调整后价格不低于新定价基准日前20、60或120个交易日公司股票交易均价之一的80%[37] 交易限制 - 产业基金二期因本次发行股份购买资产取得的新增股份自发行结束日起12个月内不得转让[18] - 本次发行股份购买资产的交易对方取得的公司新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让[42][49] 交易流程 - 本次发行股份购买资产的定价基准日为第二届董事会第二十六次会议决议公告日[26] - 在完成标的资产工商变更登记手续之日（交割日）起三十个工作日内完成本次发行相关程序[43] - 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会予以注册等[46]

市场扩张和并购 - 公司拟向产业基金二期发行股份收购新昇晶科43.8596%股权致权益变动[3] - 公司通过发行股份及支付现金购买上海新昇晶投等三家公司部分股权[7] 权益变动数据 - 权益变动后产业基金二期将持有公司29,899.47万股，占总股本9.36%[3] - 权益变动前产业基金二期持有公司7,201.15万股，占总股本2.62%[8] 交易情况 - 交易尚需标的资产评估报告备案、股东大会审议通过等程序[11] - 交易能否获批及时间不确定，提请投资者注意风险[11]