关联人界定 - 关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织等[8,9,10] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等19类事项[8,9] - 关联交易包括一方现金认购另一方发行证券等九种情况[39] 关联交易审议权限 - 董事长审议通过公司与关联自然人低于30万元、与关联法人低于300万元或低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%的关联交易（提供担保除外）[22] - 金额在300万元以上（含）且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上（含）的与关联法人关联交易（提供担保除外），或30万元以上（含）的与关联自然人关联交易（提供担保除外），经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[22] - 公司与关联人发生金额3000万元以上（含3000万元）且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易（提供担保除外），由股东会审议[23] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方需提供反担保[23] - 公司不得为关联人提供财务资助，向非由公司控股股东等控制的关联参股公司提供资助且其他股东按比例提供同等资助的情况除外，且需经相关审议并提交股东会审议[25] 关联交易定价 - 关联交易定价参照政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价格等原则执行[19] - 按特定原则确定关联交易价格时可采用成本加成法、再销售价格法等定价方法[19] - 关联交易无法按上述原则和方法定价时，应披露定价原则及方法并说明公允性[20] 关联人管理 - 公司董事等应将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司并更新名单向交易所备案[11] - 公司审计委员会应确认并更新关联人名单，确保真实准确完整并向董事会报告[10,11] - 公司应通过上交所网站在线填报或更新关联人名单及关联关系信息[12] 关联交易特殊情况处理 - 公司与关联人共同出资设立公司，以出资额作为交易金额适用相关规定，符合条件可豁免提交股东会审议[25] - 公司拟放弃向与关联人共同投资的控股子公司股权优先受让权或增资权导致子公司不再纳入合并报表，视为出售股权资产适用相关规定[26] - 公司部分放弃相关优先受让权或增资权未导致合并报表范围变更但持股比例下降，按权益变动比例计算相关财务指标适用规定[26] - 公司进行特定关联交易按连续12个月内累计计算原则计算关联交易金额适用规定，已履行股东会决策程序的不再累计[26][28] 关联交易表决程序 - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，会议由半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[30] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避表决，由非关联股东表决，关联股东表决权不计入有表决权股份总数[32] 关联交易披露与实施 - 公司与关联人日常关联交易按首次发生、执行中条款变化、数量众多等不同情况进行披露和审议，协议期限超3年每3年重新履行程序和义务[34][35][36] - 特定情形下公司可豁免披露关联交易义务[40] - 需股东会批准的关联交易由董事会和高管按决定实施[36] 违规处理 - 关联方不得利用关系损害公司利益，违规需赔偿[42] - 董事等违规协助关联方损害公司利益将受处分[44] - 关联人占用公司资源造成损失，董事会应采取措施追责[44] 制度相关 - 制度与新法规冲突时以新法规为准[46] - 制度中“以上”“内”含本数，其他不含[46] - 制度由公司董事会负责解释[47] - 制度经股东会审议通过后生效[48]

董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[9] - 兼任职务及职工代表董事总计不超董事总数1/2[11] - 公司2个交易日内披露董事辞任情况[13] - 独立董事辞任致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[13] - 董事辞任或任期届满后，忠实义务至少3年内有效[14] - 董事会由8名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[18] - 董事会设董事长1人，可设副董事长[18] 董事会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需审议[20] - 交易成交金额占公司市值10%以上需审议[20] - 交易标的资产净额占公司市值10%以上需审议[20] - 交易标的营业收入占公司经审计营业收入10％以上且超1000万元需审议[20] - 交易产生利润占公司经审计净利润10％以上且超100万元需审议[20] - 交易标的净利润占公司经审计净利润10％以上且超100万元需审议[20] - 一个会计年度内单笔或累计融资金额达公司经审计总资产10%以上但低于50%由审议[21] - 与关联自然人成交金额30万元以上交易经全体独立董事过半数同意后审议[23] - 与关联法人成交金额占公司经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易经全体独立董事过半数同意后审议[24] 董事会会议规则 - 会议需二分之一以上董事出席方可举行，决定须经全体董事过半数通过[43] - 对外担保事项经出席会议董事三分之二以上通过，关联交易事项经无关联关系董事过半数通过[43] - 公司向非由控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[43] - 有关联关系董事的会议，由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议经无关联关系董事过半数同意通过，出席无关联关系董事不足3人时提交股东会审议[44] - 会议档案保存期限至少10年[55] - 实行签到制度，参加人员须亲自签到[37] - 提案应符合与法律法规和章程不抵触、符合公司和股东利益等条件[41] - 实行投票表决，每名董事有一票表决权，可通讯表决[45] - 对列入议程的议案应作书面决定，记载方式有纪要和决议两种[51] - 会议由董事会秘书负责记录，因故不能记录时指定1名记录员[53] 董事会担保及审议通过比例 - 审议担保事项需经出席会议2/3以上董事及全体董事过半数通过[22]

提名委员会构成 - 成员由三名董事组成，含二名独立董事[7] - 委员由董事长等提名[7] 会议相关 - 三分之二以上委员出席方可举行会议[16] - 决议须全体委员过半数通过[16] - 提前三日发会议通知[16] 其他 - 任期与董事会一致，可连选连任[7] - 会议记录保存不少于十年[18] - 董事会办公室为日常工作机构[8] - 董事会负责制订与修改细则[20]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 6种情形下公司应在2个月内召开临时股东会，董事人数不足规定人数2/3属其中[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时公司应召开临时股东会[7] 股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[12] - 审议公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[14] - 审议公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[14] - 审议交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上的事项[17] - 审议交易成交金额占公司市值50%以上的事项[17] - 审议会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计总资产50%以上的融资事项[21] - 审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的事项[22] 股东会通知与提案 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知股东[33] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发出补充通知[30][31] - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[30] 股东会决议规则 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[50] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[51] - 关联事项普通决议需非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议需出席会议非关联股东有表决权股份数的2/3以上通过[55] - 选举两名以上董事或独立董事实行累积投票制，当选者所得表决权须超出席本次股东会持有有效表决权股份的二分之一[58][59] 其他规定 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[34] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一经确认不得变更[35] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[36] - 股东会现场会议召开地点确需变更，召集人应在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因[38] - 会议记录保存期限不少于10年[46] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[63] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[54] - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[54] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[50] - 公司股东会决议内容违反法律法规无效，股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[65] - 本规则自公司股东会审议通过生效，修改需经股东会普通决议方式审议通过[68][69] - 本规则由公司董事会负责解释，未尽事宜按法律法规和公司章程执行[70]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] 管理责任 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[6] - 董秘负责监管和登记，审计委监督制度实施[6] 档案管理 - 相关主体应填写内幕信息知情人档案并送达公司[13][14] - 内幕信息公开后5个交易日内报送知情人档案及备忘录[18] - 档案及备忘录至少保存10年[19] 违规处理 - 发现内幕交易2个工作日内报知情人情况及处理结果[23] - 违规将追究责任，犯罪移交司法[23][24]

协议签订 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[9] - 协议有效期届满前提前终止，公司应自终止之日起1个月内签订新协议[10] 募投项目 - 募投项目搁置超一年或超完成期限且投入未达计划50%需重新论证[13] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内完成置换[15] - 公司拟延期实施募投项目，需经董事会审议通过[14] 资金使用 - 公司将暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次期限最长不超十二个月[16] - 补充流动资金到期前归还，归还后2个交易日内公告[18] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，产品期限不超十二个月[17] 信息披露 - 公司应在年度报告和半年度报告中披露募投项目重新论证情况[13] - 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万，使用情况应在年报披露[19] - 公司进行现金管理应在董事会会议后2个交易日内公告相关内容[17] - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[22] - 公司拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[22] 核查报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金情况进行一次现场核查[26] - 每个会计年度结束，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[27] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[29] - 公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问核查报告和会计师鉴证报告结论意见[29] 违规处理 - 公司董事会违反规定擅自变更募集资金投向，审计委员会责令改正，造成损失相关董事赔偿[31] - 公司高级管理人员违反规定擅自变更募集资金投向，董事责令改正，造成损失相关人员赔偿[31] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过生效[35]

独立董事任职要求 - 不直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上等[4] - 最近12个月内无影响独立性特定情形[5] - 最近36个月无证监会处罚等[6] 候选人情况 - 具备三十余年专业岗位工作经验[6] - 已通过资格审查并确认符合要求[8][9] - 声明时间为2025年7月24日[11]

人员提名 - 深圳科益医药控股提名张汉斌为科兴生物第三届董事会独立董事候选人[2] 资格情况 - 被提名人多项任职资格符合要求[6][8] - 被提名人具备相关专业资格和丰富工作经验[8] 声明时间 - 提名人于2025年7月24日作出声明[12]

独立董事任职要求 - 需具备五年以上法律、经济会计等工作经验[2] - 已参加培训并取得证券交易所认可证明材料[7] 独立性限制 - 持股1%以上或前十股东自然人股东及其直系亲属无独立性[4] - 5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属无独立性[4] - 最近12个月内有不具备独立性情形之一的人员无独立性[5] 不良记录限制 - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚有不良记录[6] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[6] 任职数量与期限限制 - 兼任境内上市公司数量不超三家[6] - 在科兴生物制药连续任职不超六年[6] 资格审查 - 需通过公司第二届董事会提名委员会资格审查[8]

独立董事提名 - 深圳科益医药控股提名方俊辉为科兴生物制药第三届董事会独立董事候选人[2] - 提名人声明时间为2025年7月24日[11] 任职资格 - 被提名人需参加培训并取得证券交易所认可证明材料[3] - 部分股东及亲属、有不良记录者不具备独立性[6][8] - 被提名人兼任公司数未超三家且连续任职未超六年[8] 资格核实 - 提名人已核实并确认候选人任职资格符合要求[9]