人员解任 - 特定情形下公司应在规定时间解除董高职务[10] - 无正当理由任期届满前解任董高需补偿[10] - 股东会决议解任董事，决议作出之日生效[8] 人员离职 - 董高辞任生效后3个工作日内移交资料并签确认书[11] - 董高辞任分别以公司收到报告、董事会收到报告生效[8][9] - 任期届满未获连任董事自换届股东会决议通过自动离职[8] 义务与限制 - 董高忠实义务任期结束后三年仍有效[14] - 任职期间董高每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[14] 异议与审计 - 离职董高对追责决定有异议可15日内向审计委员会申请复核[18] - 涉及重大事项审计委员会可启动离任审计并报告[12]

独立董事提名 - 深圳科益医药提名何如意为科兴生物制药第三届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人持股、亲属、处罚等方面有多项任职要求[5][7] 审查情况 - 被提名人已通过资格审查，提名人确认符合要求[8] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年7月24日[10]

独立董事要求 - 直接或间接持股不超1%且非前十股东及其直系亲属[4] - 不在持股5%以上或前五股东单位任职及其直系亲属[4] - 最近12个月无影响独立性六种情形之一[5] - 最近36个月未受证监会处罚或司法刑事处罚[6] - 最近36个月未受交易所公开谴责或3次以上通报批评[6] - 兼任境内上市公司不超三家且在科兴任职不超六年[6] 候选人情况 - 方俊辉被提名为第三届董事会独立董事候选人[2] - 已通过第二届董事会提名委员会资格审查[8] - 承诺参加培训并取得相关证明材料[7] 声明日期 - 声明日期为2025年7月24日[11]

公司治理变更 - 2025年7月27日公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使其职权[2] - 公司股份总数由199,642,250股变更为201,257,250股，注册资本相应变更[4][5] - 公司对《公司章程》及部分治理制度进行修订，部分需股东大会审议[6][7][8] 股份相关规定 - 公司已发行股份数为201,257,250股，均为人民币普通股[12] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[12] - 公司收购本公司股份按不同情形有不同注销或转让要求[13] - 董事、高管等股份转让有时间和比例限制[13] 股东权益与义务 - 股东按持股份额享有利益分配、监督等权利，承担遵守法规章程等义务[14][16] - 特定情形下股东可书面请求相关组织诉讼或自行诉讼[16] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需书面报告[18] 重大事项决策 - 年度股东大会可授权董事会决定特定发行融资事项[19] - 多项重大资产交易、担保等事项需股东大会审议[19][20] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，临时股东会在特定情形下召开[22] - 股东会召集、通知、提案、表决等有详细规定[23][24][25][26][30][33][34] 董事相关规定 - 董事任职有资格限制，任期三年可连选连任[35][36] - 董事辞职、解任等有相关规定和义务[38] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，设专门委员会[39][46] - 董事会对交易、担保等事项有审议权限[40][41] 独立董事相关 - 独立董事任职有资格要求，行使职权需过半数同意[43][44] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，独立董事过半数[45] - 审计委员会对财务报告等事项有审议权限[45] 高级管理人员相关 - 公司设总经理、副总经理，由董事会聘任或解聘[47] - 高级管理人员适用董事相关义务规定[47] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，每6个月至少召开一次会议[49][50] 利润分配相关 - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金[51] - 利润分配方案等需股东大会表决通过[52] 公司合并、减资、解散相关 - 公司合并、减资有通知债权人等程序[54][55] - 特定情形下公司可解散清算[56] 章程相关 - 章程修改需经股东会决议，涉及审批的报主管机关批准[57] - 章程自股东会审议通过之日起施行[58]

董事会相关 - 2025年7月27日召开第二届董事会第二十七次会议，多项议案待股东大会审议[2] - 第三届董事会由8名董事组成，任期三年[2][4] - 提名邓学勤等4人为非独立董事候选人，HE RUYI等3人为独立董事候选人[3] - 第二届董事会3名独立董事任期已满六年离任[5] 股权情况 - 邓学勤持有127553272股，为实际控制人[7] - 赵彦轻直接持有151136股[8] - 崔宁直接持有82076股[10] - 王小琴直接持有89100股[11] 人员信息 - 王小琴1977年生，任财务总监等职[11] - HE RUYI（何如意）1961年生，美国国籍，未持股[13] - 张汉斌1966年生，中国国籍，未持股[14] - 方俊辉1978年生，香港居民，未持股[16]

会议信息 - 公司第二届监事会第二十三次会议于2025年7月27日召开[2] - 会议通知于2025年7月24日发出[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案情况 - 会议审议通过取消监事会、变更注册资本暨修订《公司章程》议案[3] - 取消监事会后由董事会审计委员会承接职权[3] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[3] - 议案尚需提交公司股东大会审议[3] - 具体内容详见公告编号2025 - 052的公告[4] - 公告日期为2025年7月29日[5]

公司治理 - 第二届董事会第二十七次会议于2025年7月27日召开，7名董事全部出席[2] - 调整后第三届董事会将由8名董事组成[3] - 提名邓学勤等4人为第三届非独立董事候选人，任期三年[7] - 提名HE RUYI等3人为第三届独立董事候选人，任期三年[8] 股权与资本 - 2024年限制性股票激励计划第一个归属期161.5万股完成归属并上市流通[3] - 公司注册资本由1.9964225亿元变更为2.0125725亿元，股份总数相应变更[3] 议案表决 - 《关于取消监事会等议案》表决7票同意，尚需股东大会审议[3][5] - 《关于修订公司治理制度的议案》表决7票同意，部分需股东大会审议[6] 会议安排 - 提请2025年8月31日前召开2025年第一次临时股东大会，具体另行通知[9]

核心观点 - 小分子偶联药物结合小分子灵活性与偶联技术增效潜力，推动肿瘤治疗向高效低毒演进，是偶联药物赛道有潜力的分支，国内亲合力生物等企业成果显著，可关注相关公司及合作上市企业 [5][17] 看好小分子偶联药物及亲合力等公司 - 小分子偶联药物始于对传统化疗及抗体偶联药物优化，全球约 10 款候选药处于临床，适应症集中实体瘤，由小分子靶向配体、连接子和载荷药物组成，经内吞精准杀伤肿瘤细胞 [8] - 小分子偶联药物临床优势基于小分子特性，有高肿瘤穿透性、低毒性、无免疫原性，易控成本，分子量低能克服递送瓶颈，主要经肾代谢，稳定性好 [11] - 亲合力生物开发多种偶联药物产品，小分子偶联药物莱古比星和莱古杉醇临床疗效好，IMD101 展现良好安全性和有效性 [12][13] - 莱古比星设计特色是 6 - 马来酰亚胺基团降低毒性、延长半衰期，四肽氨基酸基团增强特异性和靶向性 [16][17] - 2024 年 2 月昂利康与亲合力合作，小分子偶联药物赛道潜力大，可关注相关公司及合作上市企业如昂利康等，还可关注创新药海外 BD 趋势和国内政策新增量相关机会及对应公司 [17][18] 板块行情回顾 医疗保健行业估值情况 - 截至 2025 年 7 月 25 日，医药生物行业 TTM - PE 为 51.14 倍，比历史最低高 110%，相对沪深 300 溢价率 279%，高于过去十年平均 38 个百分点 [19] 行业指数表现 - 2025 年 7 月 21 日 - 25 日，上证综指涨 1.67%、创业板涨 2.76%、沪深 300 涨 1.69%，建筑材料等涨幅靠前，银行等下跌较多，医药生物涨 1.90%，在 27 个子行业中排第 16 位 [26] 子行业一周表现 - 本周医药生物板块涨 1.90%，医疗服务、医疗器械和化学原料药涨幅靠前，仅化学制剂下跌 [29] 行业个股表现 - 板块涨幅前 3 个股为海特生物、振东制药、塞力医疗，跌幅前 3 为永安药业、力生制药、信立泰 [32] 行业动态 - 2025 年 7 月 22 日，免疫治疗公司 Scancell 的 DNA 癌症疫苗 SCIB1 与其改良版 iSCIB1 + 在 2 期试验中疗效显著，安全性好，将对 iSCIB1 + 进一步开发 [33][34][35] - 2025 年 7 月 22 日，赛诺菲以 16 亿美元收购 Vicebio，加强呼吸道病毒疫苗领域研发布局，Vicebio 专注开发新一代呼吸道病毒疫苗，其 VXB - 241 疫苗 1 期试验安全性和耐受性良好 [36][37] - Ionis 的反义寡核苷酸疗法 donidalorsen 在 3 期研究中使患者平均每月 HAE 发作次数减少 62%，84% 患者更偏好该疗法 [38][39] - 2025 年 7 月 23 日，pnimed 公司的潜在“first - in - class”口服候选药物 AD109 在 3 期试验中达主要终点，计划 2026 年初向美国 FDA 递交新药申请 [40][41] - 2025 年 7 月 23 日，美国 FDA 批准 LEO Pharma 的 Anzupgo 乳膏用于治疗中重度慢性手部湿疹成人患者，该药物是“first - in - class”外用泛 JAK 抑制剂 [42][43] - 2025 年 7 月 23 日，Revolution Medicines 的 RAS（ON）G12C 选择性抑制剂 elironrasib 获美国 FDA 突破性疗法认定，之前试验显示其耐受性好，疗效佳 [44] - 2025 年 7 月 23 日，Abivax 公司的 obefazimod 在两项 3 期试验中达主要和关键次要终点，耐受性良好，维持治疗研究预计 2026 年二季度公布结果 [45][46] - 2025 年 7 月 23 日，Avidity Biosciences 的 delpacibart zotadirsen 获美国 FDA 突破性疗法认定，预计年底向 FDA 提交生物制品许可申请，之前研究显示其疗效显著 [48] - 2025 年 7 月 25 日，欧洲药品管理局人用药品委员会对反义寡核苷酸疗法 Tryngolza 给出积极意见，推荐用于治疗家族性乳糜微粒血症成人患者，研究显示其能降低甘油三酯水平和急性胰腺炎风险，安全性好 [50][51]

行业趋势 - 2025年被业内誉为创新药行业兑现之年，医药投资主线高度聚焦创新药，特别是具备出海预期的创新产品，成为资本抢筹热点 [1] - 2025年初至今，创新药板块平均涨幅超50%，中位数超35%，近50只个股涨幅超过30% [1] - 中国创新药板块长期发展趋势未变，产业逻辑、政策支持、资本环境支撑其可持续性，但更注重"分化"与"选股逻辑" [3] - 2024年中国院内创新药市场超2,500亿人民币，预计2030年增长至约4,500亿元，海外授权交易爆发，BD金额创新高，预计2030年攀升至2,659亿美元，年复合增长率高达31.3% [3] - 2024年全链条市场规模逼近5,500亿元，包括BD首付款、里程碑、院内外销售等全口径市场，预计2030年将突破2万亿元 [3] - 中美相关Biotech板块在研发投入、估值水平、出海能力上持续拉近差距，2025年是"收获年"，创新药从研发驱动阶段逐步演变成商业化驱动阶段 [4] 基金表现 - 红土创新医疗保健股票基金自2025年初以来累计涨幅近64%，位居行业前列，超额收益显著 [1] - 今年以来回报超65.8%，获得行业股票-医药基金三年期五星评级（318只基金中仅17只获评），同时获招商证券股票型基金三年期五星评级 [5] - 近1月涨幅+24.87%，近3月涨幅+44.88%，近6月涨幅+66.33%，近1年涨幅+59.72%，近3年涨幅+62.20% [2] - 基金经理廖星昊管理的红土创新医疗保健基金在2022-2023年重仓中药板块，中长期年化收益率、夏普比率显著优于同行业基金 [12] 投资策略 - 聚焦医疗健康领域中的创新药及医疗科技，以出海预期及临床阶段重大突破为选股核心逻辑 [5] - 主要投资标的覆盖高弹性创新药企业、出海授权驱动、商业化落地催化、阶段性突破标的 [7] - 在行情早期主要挖掘有机会颠覆当前临床供给的FIC靶点和机制以及有机会实现全球最好数据的BIC管线，捕捉有硬数据预期和兑现、资本吸引力明显的小盘股 [11] - 积极参与拥有全球BD潜力的创新药获批及出海产品，分享授权收益、里程碑收益及未来销售分成的细分赛道领先标的 [11] 重仓标的 - 2025年二季度重仓股包括信立泰（占净值比例9.94%，区间涨幅46.05%）、舒泰神（9.41%，419.94%）、热景生物（8.53%，46.71%）、益方生物-U（7.93%，71.92%）等 [8] - 2025年一季度重仓股包括益方生物-U（6.44%，43.53%）、泽璟制药-U（5.59%，60.07%）、奥景康（4.73%，42.25%）等 [8] - 细分赛道领军者表现亮眼，如舒泰神（C5a ARDS）、一品红（URAT1痛风药）、益方生物（TYK2口服自免）、热景生物（S100A8A9心梗）、信立泰（NRG1/HER3心衰）等 [8][9][10] 市场展望 - 在"出海授权+国内政策鼓励"驱动下，伴随全球BD交易持续发酵、临床数据关键节点进程公布的催化，高价值创新药企业出海热潮方兴未艾 [12] - 商业化分成和盈利能力也将有效提升，发展前景远大 [12] - 医药生物其他细分板块亦有较大空间，普通投资者通过投资医药主题基金也有望掘金赛道未来投资机遇 [12]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股4,967.5300万股，每股面值1.00元，发行价为22.33元，募集资金总额为1,109,249,449.00元 [1] - 扣除保荐承销等发行费用114,608,529.84元后，募集资金净额为994,640,919.16元 [1] - 募集资金已全部到位，并经大华会计师事务所验资确认 [1] 募集资金专户管理 - 公司对募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构中信建投证券、开户银行签署监管协议 [2] - 公司全资子公司深圳科兴药业新增募集资金专户，用于募投项目实施 [2] - 新增专户开立在中国邮政储蓄银行深圳南头支行，用于"研发中心升级建设项目" [3] 监管协议主要内容 - 协议签署方包括科兴生物制药、深圳科兴药业（甲方）、中国邮政储蓄银行（乙方）、中信建投证券（丙方） [3] - 专户资金仅用于"研发中心升级建设项目"，不得挪作他用 [3] - 资金可以存单或其他合理存款方式存放，但不得质押或转让 [4] - 保荐机构每半年对募集资金使用情况进行现场调查 [4] - 银行需配合保荐机构查询专户资料 [4] 协议执行与终止 - 专户资金支出超过募集资金净额20%时，公司需通知保荐机构并提供支出清单 [5] - 保荐代表人变更不影响协议效力 [5] - 公司或保荐机构可单方面终止协议并注销专户 [5] - 协议自签署之日起生效，至专户资金全部支出并销户后失效 [5]