公司股权激励计划概要 - 公司公布2025年限制性股票激励计划 拟授予激励对象182.00万股限制性股票 约占公司股本总额的0.40% [1] - 首次授予部分为150.50万股 约占公司股本总额的0.33% 占本次授予权益总额的82.69% [1] - 预留部分为31.50万股 约占公司股本总额的0.07% 占本次授予权益总额的17.31% [1]

公司股份回购计划 - 公司于2025年9月29日召开董事会，审议通过以集中竞价交易方式回购股份的议案 [1] - 回购股份将用于股权激励或员工持股计划 [1] - 拟用于回购的资金总额不低于人民币800万元，不超过人民币1000万元 [1] - 回购价格上限不高于董事会审议通过前三十个交易日公司股票交易均价的150% [1] - 回购期限为自股东会审议通过最终方案之日起不超过6个月 [1] 公司财务与经营概况 - 2024年1至12月，公司营业收入构成为：云计算占比99.25%，其他业务占比0.75% [1] - 截至发稿时，公司市值为120亿元 [1]

回购计划 - 拟回购资金800 - 1000万元[3][7][14][15][18] - 回购价格不超40.33元/股，上限不高于均价150%[3][7][16] - 预计回购19.84 - 24.79万股，占总股本0.04% - 0.05%[8][14][15] - 回购用于股权激励或员工持股计划[3][8][14][15] - 回购方式为集中竞价交易[3][7][11][15] - 回购期限不超6个月[7][12][15] - 资金源于自有资金[3][7][14][15][18] 股权变动 - 实控人拟转让23,428,536股（占5.13%）给上海太盈，未完成[3][23][26] 财务状况 - 截至2025年6月30日，总资产342,312.48万元，净资产236,406.94万元[21][22] - 资产负债率30.92%，回购对偿债无重大影响[22] 风险提示 - 回购需股东会通过，否则无法实施[4][6][32] - 股价超上限或资金未到位，方案可能无法实施[32] - 遇重大事项，方案可能无法实施或变更、终止[33] - 未在法定期限使用，未实施部分可能注销[33] - 已回购股份可能无法授出[33] - 遇监管新规，实施过程需调整[33]

2025年限制性股票激励计划 - 首次授予技术和业务骨干150.50万股，占授予总数82.69%，占股本总额0.33%[1] - 预留部分31.50万股，占授予总数17.31%，占股本总额0.07%[1] - 合计授予182.00万股，占比100.00%，占股本总额0.40%[1] 激励计划限制 - 激励对象获授股票未超总股本1%[1] - 标的股票总数累计不超股本总额20%[1] 激励对象规定 - 首次授予不包括大股东等[2] - 预留部分激励对象12个月内确定[2]

激励计划授予情况 - 拟授予182.00万股限制性股票，占公司股本总额45,630.5081万股的0.40%[7][29] - 首次授予150.50万股，占公司股本总额的0.33%，占本次授予权益总额的82.69%[7][29] - 预留31.50万股，占公司股本总额的0.07%，占本次授予权益总额的17.31%[7][29] - 限制性股票授予价格为22元/股[7] 激励对象情况 - 首次授予部分激励对象18人，占公司员工总数（截至2025年8月底）的2.06%[8][24] 时间安排 - 激励计划有效期最长不超过60个月[9][34] - 激励计划经股东会审议通过后60日内授予权益[11] - 本激励计划经董事会审议通过后，激励对象内部公示期不少于10天[27] - 公司薪酬委员会/监事会需在股东会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明[27] - 公司需在股东会审议通过后60日内对首次授予的激励对象进行授予并公告[35] - 预留权益的授予对象应在激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超12个月未明确则失效[57] 业绩考核目标 - 首次授予部分考核年度为2025年和2026年[46] - 首次授予部分第一个归属期以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于20%[47] - 首次授予部分第二个归属期以2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于44%[47] - 若预留部分在2025年三季度报告披露前授予完成，业绩考核目标与首次授予部分一致；若之后授予完成，第一个归属期以2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于44%，第二个归属期以2024年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于72.8%[48] 费用预测 - 首次授予限制性股票数量为150.50万股，预计摊销总费用为1065.54万元，2025年摊销192.36万元，2026年摊销651.10万元，2027年摊销222.08万元[69] 其他情况 - 2024年5月29日，公司以9元/股的授予价格向30名激励对象授予920万股限制性股票，约占授予时点公司股本总额的2.03%[18] - 2025年6月13日，2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的321万股股票上市流通[18] - 截至草案披露日，2024年限制性股票激励计划全部在有效期内的股票数量为577万股[29] - 公司全部在有效期内的历史激励计划及本激励计划所涉及的标的股票数量总和为759万股，约占草案公告时公司股本总额的1.66%[29] - 2025年9月29日公司用Black - Scholes模型对首次授予的150.50万股限制性股票进行预测算[68] - 预测算时标的股价为26.40元/股，有效期为12个月、24个月[68] - 预测算时历史波动率为35.98%，无风险利率为1.50%、2.10%，股息率为0% [68]

激励计划股份情况 - 2025年限制性股票激励计划拟授予182.00万股，占公司股本总额0.40%[2][6][7][10] - 首次授予150.50万股，占公司股本总额0.33%，占授予权益总额82.69%[2][6][7][10] - 预留31.50万股，占公司股本总额0.07%，占授予权益总额17.31%[2][6][7][10] - 2024年5月29日以9元/股授予30名激励对象920万股，占授予时点公司股本总额2.03%[4] - 2025年6月13日，2024年激励计划第一个归属期321万股股票上市流通[4] - 截至公告披露日，2024年激励计划全部在有效期内股票数量为577万股[7] - 公司全部在有效期内激励计划涉及标的股票数量总和为759万股，占公司股本总额1.66%[7] 激励对象相关 - 本激励计划首次授予部分激励对象18人，占公司员工总数2.06%[9] - 首次授予部分激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东等[12] 激励计划规则 - 本激励计划采用第二类限制性股票，归属前激励对象无股东权利[6][7] - 全部有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计不超提交草案时公司股本总额20%[12] - 激励计划有效期最长不超60个月[14] - 公司需在股东会审议通过后60日内对首次授予对象授予并公告，否则终止计划[14] - 首次授予和预留授予的限制性股票各批次归属权益数量占授予权益总量比例均为50%[15] - 激励对象为董事和高级管理人员，任期内和任期届满后6个月内每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%，离职后半年内不得转让[16] 授予价格 - 首次授予部分限制性股票授予价格为22元/股，占草案公告前不同交易日交易均价比例不同[18][19] - 预留授予部分限制性股票授予价格与首次授予相同[19] 考核要求 - 首次授予部分考核年度为2025年和2026年[23] - 首次授予部分第一个归属期2025年净利润增长率不低于20%[24] - 首次授予部分第二个归属期2026年净利润增长率不低于44%[24] - 若预留部分2025年三季度报告披露后授予，第一个归属期2026年净利润增长率不低于44%[24] - 若预留部分2025年三季度报告披露后授予，第二个归属期2027年净利润增长率不低于72.8%[24] - 激励对象个人考核结果分A、B、B以下三个等级，对应系数分别为1.0、0.8、0[26] - 激励对象获授限制性股票归属前须满足12个月以上任职期限[22] 实施条件与流程 - 激励计划经股东会审议通过且达到授予条件方可实施[30] - 股东会表决需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[30] - 激励对象名单公示期不少于10天[29] - 股权激励计划经股东会审议通过后，公司需在60日内首次授予激励对象限制性股票并公告，否则计划终止实施，3个月内不得再次审议[32] - 预留权益的授予对象应在激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超12个月未明确则预留权益失效[32] 费用预测 - 2025年9月29日，用Black - Scholes模型对首次授予的150.50万股限制性股票进行预测算，标的股价为26.40元/股[37] - 计算限制性股票公允价值时，历史波动率采用科创50指数最近12个月的波动率为35.98%[37] - 无风险利率分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率，为1.50%、2.10%[37] - 股息率采用公司最近一年的股息率为0%[37] - 假设2025年10月授予，首次授予150.50万股限制性股票，预计摊销总费用为1065.54万元[37] - 2025年预计分摊费用192.36万元，2026年预计分摊费用651.10万元，2027年预计分摊费用222.08万元[37] 其他规定 - 公司与激励对象争议或纠纷60日内未协商解决可诉讼[42] - 公司最近一个会计年度财报或内控被出具否定或无法表示意见审计报告激励计划终止[44] - 公司上市后最近36个月内未按规定进行利润分配激励计划终止[44] - 激励对象职务变更仍在公司任职已获授股票按原程序归属[46] - 激励对象离职自离职日起未归属限制性股票作废[46] - 激励对象正常退休已归属股票不作处理[47] - 激励对象身故未归属限制性股票不得归属[47] - 公司在股东会审议前变更激励计划需经董事会审议并披露相关信息[43] - 公司在股东会审议通过后变更激励计划由股东会决定且有禁止情形[43] - 公司在股东会审议前终止激励计划需经董事会审议[44] - 公司发布2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法[49] - 公司公布2025年限制性股票激励计划激励对象名单[49] - 上海汉盛律师事务所出具关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书[49] - 公司监事会发布关于2025年限制性股票激励计划（草案）的核查意见[49] - 公司董事会薪酬与考核委员会发布关于2025年限制性股票激励计划（草案）的核查意见[49] - 公告日期为2025年9月30日[51]

上海汉盛律师事务所 关于优刻得科技股份有限公司 2025 年限制性股 el Ball IN . 上海汉盛律师事务所 上海市浦东新区世纪大道 1768 号 汉盛律师大厦 邮编: 200127 法律意见书 目 录 | 一、公司具备本次股权激励计划的主体资格 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3 | | --- | | 二、本次股权激励计划内容的合法合规性 . | | 三、本次股权激励计划涉及的法定程序 | | 四、本次股权激励计划激励对象的确定 . | | 五、本次股权激励计划的信息披露 | | 六、公司未为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助 ………………………………… 10 | | 七、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、 | | 行政法规的情形。…………………………………………………………………………………………………………………………… 10 | | 八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决 10 | | 九、 ...

优刻得科技股份有限公司 章 程 二〇二五年九月 | 第一章 | 总则 4 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 5 | | 第三章 | 股份 6 | | 第一节 | 股份发行 6 | | 第二节 | 股份增减与回购 11 | | 第三节 | 股份转让 12 | | 第四章 | 股东和股东会 14 | | 第一节 | 股东 14 | | 第二节 | 股东会的一般规定 18 | | 第三节 | 股东会的召集 21 | | 第四节 | 股东会的提案与通知 23 | | 第五节 | 股东会的召开 25 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 28 | | 第五章 | 董事和董事会 33 | | 第一节 | 董事的一般规定 33 | | 第二节 | 董事会 37 | | 第三节 | 独立董事 43 | | 第四节 | 董事会专门委员会 46 | | 第六章 | 首席执行官兼总裁及其他高级管理人员 48 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 50 | | 第一节 | 财务会计制度 51 | | --- | --- | | 第二节 | 内部审计 55 | | 第三节 | 会计师事务所的 ...

优刻得科技股份有限公司 独立董事工作制度 二〇二五年九月 | | | | 第一章 | 总 则 | | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 独立董事的任职资格 | | 2 | | 第三章 | 独立董事的独立性 | | 3 | | 第四章 | 独立董事的提名、选举和更换 | | 4 | | 第五章 | 独立董事的特别职权和职责 | | 7 | | 第六章 | 公司为独立董事提供必要的条件 | | 12 | | 第七章 | 独立董事责任的承担和免除 | | 13 | | 第八章 | 附 则 | | 14 | 优刻得科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 1 第一条 为了进一步完善优刻得科技股份有限公司（以下简称"公司"）的 治理结构，明确独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用， 维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不 受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市 公司独立董事管理办法》（以下简称"《 ...

优刻得科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 优刻得科技股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步激发企业创新创造 活力，建立、健全公司长效激励机制，充分调动核心团队的积极性，吸引和留住 优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关 注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则， 公司拟实施 2025 年限制性股票激励计划（以下简称"股权激励计划"或" 限制 性股票激励计划 "）。 为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有 关法律法规和规范性文件，以及公司章程、公司限制性股票激励计划的相关规定， 并结合公司的实际情况，特制定本办法。 一、考核目的 进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股 权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发 展战略和经营目标的实现。 二、考核原则 考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则 ...