审计机构聘请 - 公司聘请致同所作为2024年度财务报表和内部控制审计机构[2] 致同所人员与资质 - 截至2024年末，致同所从业人员近6000人，合伙人239名，注册会计师1359名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超400人[2] 致同所赔偿与风险基金 - 致同所累计赔偿限额9亿元，2023年末职业风险基金815.09万元[2] 致同所处罚情况 - 致同所近三年因执业行为受刑事处罚0次、行政处罚2次等[3] - 58名致同所从业人员近三年因执业行为受刑事处罚0次、行政处罚11次等[3] 致同所审计保障 - 致同所配备专业审计工作团队，核心成员有相关经验及资质[4] - 致同所针对公司需求制定审计工作方案[4] - 致同所实施完善的项目质量复核程序[4] 致同所信息安全 - 致同所制定信息安全控制制度[5] - 致同所在审计中对敏感信息有效管理[6]

业绩总结 - 公司首次公开发行3235万股，发行价每股13.60元，募集资金总额43996.00万元，净额39232.08万元，超募资金5267.49万元[3] 资金使用 - 2022年4月和2024年3月，两次各使用1580.00万元超募资金永久补充流动资金[7] - 2024年3月使用1034.62万元超募资金回购股份[8] 项目投资 - 光电子关键与核心元器件建设项目总投资32253.04万元，拟使用募集资金27854.89万元；研发中心建设项目总投资6109.70万元，拟使用募集资金6109.70万元，两项目均已结项[6] - 研发中心建设项目（二期）总投资5842.71万元，拟使用剩余超募资金等1594.50万元，自筹资金投入剩余部分[2][9] - 研发中心建设项目（二期）装修改造投资883.28万元，占比15.12%[9] - 研发中心建设项目（二期）软硬件购置投资3476.25万元，占比59.50%[9] - 研发中心建设项目（二期）研发费用投资1483.18万元，占比25.39%[9] - 研发中心建设项目（二期）建设周期为36个月[9] 未来展望 - 本次使用超募资金投资在建项目需提交公司股东大会审议[2] - 公司将使用全部剩余超募资金及其衍生利息、现金管理收益共计1594.50万元投资建设研发中心建设项目（二期）[17] - 公司于2025年3月20日审议通过使用超募资金投资在建项目议案，尚需提交股东大会审议[17] 新产品和新技术研发 - 公司将建设新核心技术，实现“啁啾光栅技术开发”等课题研发[13] - 公司将借助项目实施建设光场精密调控类技术，提升研发能力，拓展业务链条[13] - 公司将加大研发设施投入，新增高端设备，扩大研发场地，提升研发创新能力[15] 风险提示 - 本次投资项目建设可能受外部宏观环境、政策、客户需求等因素影响最终执行情况[15] - 项目建成后公司可能面临宏观经济、技术迭代、市场竞争等经营风险[15] 资金管理 - 公司将根据项目实施进度逐步投入募集资金，单独建账核算，提高使用效率[16] 各方意见 - 监事会同意公司本次使用超募资金投资在建项目，认为符合相关规定且有利于公司发展[19] - 保荐机构对公司使用超募资金投资建设研发中心建设项目（二期）事项无异议[20]

业绩总结 - 2024年12月31日公司不存在内控重大缺陷[4][5] - 纳入评价范围单位资产和营收占比均为100%[8] - 2024年度内控执行有效，无重大、重要缺陷[18] 未来展望 - 2025年按监管要求完善内控提升管理水平[18] 其他新策略 - 内控缺陷认定标准与以前年度一致[13]

关于腾景科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往 来的专项说明 Grant Thornton 致同 关于腾景科技股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联 资金往来的专项说明 致同会计师事务所 (特殊普通合伙) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn) and of the state 目 录 腾景科技股份有限公司 2024年度非经营性资金占用及其他关联资 1 金往来情况汇总表 Grant Thornton 致同 关于腾景科技股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明 致同专字(2025)第 351A001938号 腾景科技股份有限公司全体股东: 我们接受腾景科技股份有限公司(以下简称"腾景科技公司")委托, 根据中国注册会计师执业准则审计了腾景科技公司 2024年 12月 31日的合并 及公司资产负债表,2024年度合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、 合并及公司股东权益变动表和财务报表附注,并出具了致同审字(2025)第 351A002471 号无保留意见审计报告。 根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外 ...

审计机构聘任 - 公司聘请致同所为2023、2024年度财务报表和内控审计机构[1] - 2024年3月19日董事会审计委员会同意聘致同所为2024年度审计机构[1] 审计沟通与审议 - 2024年3月8日审计委员会与2023年度审计人员沟通调整事项[2] - 2024年3月19日审计委员会审议多项报告预案并提交董事会[2] - 2024年12月20日审计委员会与2024年度审计人员沟通工作事项[3]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会2025年4月11日14点30分在福州马尾区珍珠路2号11楼召开[3] - 网络投票2025年4月11日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3][5] - 审议9项议案，已在3月22日相关报刊及网站刊登[5][6][7] 股权及登记 - 股权登记日2025年4月3日，登记在册股东有权参会[13] - 登记时间4月8日8:30 - 17:00，地点同会议地址[18] 其他 - 对中小投资者单独计票议案为5、7、8、9[8] - 会议联系人黄联城，地址福州马尾区珍珠路2号[19] - 会期半天，现场会议出席者食宿交通费自理[19]

会议信息 - 腾景科技第二届监事会第十五次会议于2025年3月20日召开，3名监事全到[2] 审议事项 - 审议通过多项报告及预案，含2024年度监事会、财务决算等报告，均3票同意待股东大会审议[3][4][5][6] - 审议通过续聘2025年度审计机构议案，3票同意待股东大会审议[7] - 审议通过提请授权董事会2025年度中期分红议案，满足条件时按规定分红，3票同意待审议[8]

业绩总结 - 2024年净利润69368247.88元[6] - 2023年净利润41655937.64元[6] - 2022年净利润58437116.56元[6] 分红与回购 - 2024年中期每10股派1元，合计12896786.7元[4] - 2024年度每10股派0.7元，拟派9027750.69元[5] - 2024年度现金分红21924537.39元，占比31.61%[5] - 2024年度股份回购10340962.02元，注销0元[5] - 2024年分红和回购合计32265499.41元，占比46.51%[5] - 近三年累计现金分红52969014.49元[6] 研发投入 - 近三年累计研发投入占累计营收比例9.87%[7]

文章核心观点 腾景科技发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，拟购买迅特通信100%股份，交易预计构成重大资产重组，可能构成关联交易，交易完成后标的公司将纳入合并范围，主要财务数据预计增长，控制权不变 [1][2][3] 交易方案 - 腾景科技拟通过发行股份及支付现金方式向12名股东购买迅特通信100%股份 [1] - 拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超募集配套资金发行前总股本的30%，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [1] 交易情况 - 截至预案签署日，标的资产审计及评估工作未完成，交易价格未确定，预计构成重大资产重组 [2] - 交易对方与公司交易前无关联关系，交易完成后郑波及其相关投资公司持股份额可能超总股本5%，交易预计可能构成关联交易，具体认定将在重组报告书中披露 [3] 财务数据 - 2023 - 2024年，迅特通信营业收入分别为31,031.70万元、49,071.56万元，净利润分别为 - 533.67万元、771.03万元 [4] 上市情况 - 腾景科技2021年3月26日在上交所科创板上市，发行数量3235.00万股，发行价格13.60元/股，保荐机构为兴业证券 [4] - 募集资金总额4.40亿元，净额3.92亿元，比原计划多5267.49万元，原计划募集3.40亿元，分别用于光电子关键与核心元器件建设项目和研发中心建设项目 [5][6][7] - 上市发行费用4763.92万元，保荐承销费用3739.64万元，审计验资及评估费用320.75万元，律师费用235.85万元 [7] 后续募资计划 - 2024年5月25日发布向特定对象发行A股股票预案，募集资金总额不超48,500.00万元，净额用于光电子关键与核心元器件建设项目（三期）、泰国生产基地建设项目、研发中心建设项目（二期） [7]

腾景科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明 腾景科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金 的方式购买深圳市迅特通信技术股份有限公司100%的股份，并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规及规范性文件的 相关规定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要 且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 2、公司与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息 的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司对本次交易涉及的内幕信息知 情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。 3、因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司自2025年2 月27日开市起停牌，具体内容详见公司于2025年2月27日发布的《腾景科技股份 有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2025- ...