市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳市迅特通信技术股份有限公司100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司就本次交易采取保护措施并制定保密制度[1] - 公司控制内幕信息知情人范围并记录相关信息制作交易进程备忘录[2] - 公司与拟聘请中介机构签署《保密协议》[2] - 公司与交易对方约定信息保密事项[2] - 公司按要求制作并报送内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录[2] - 公司督导提示内幕信息知情人遵守保密制度履行保密义务[2] - 公司限定敏感信息知悉范围[3] - 公司要求相关方作出保密承诺履行交易信息保密义务[3]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买迅特通信100%股权并募集配套资金[16] - 募集配套资金对象为不超过35名特定投资者，总额不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数量不超发行前总股本30%[23][28][29] - 本次交易预计构成重大资产重组和关联交易，前后控股股东及实际控制人均为余洪瑞，不构成重组上市[22][30][31][32] 业绩数据 - 2024年1 - 9月公司营业收入33,184.89万元，净利润5,507.41万元[142] - 2024年9月30日公司资产总计127,533.28万元，负债合计31,513.71万元，股东权益合计96,019.57万元[139] - 2024年1 - 9月公司经营活动现金流量净额4,285.09万元，投资活动净额 - 13,974.54万元，筹资活动净额5,985.42万元[144] 市场数据 - 未来五年全球算力规模将超50%速度增长，至2030年超16ZFlops[77] - 四大云厂商2024年合计资本开支同比增长56.1%，预期2025年仍大幅增长[78] - 2023年全球数据中心市场规模2920.4亿美元，预计2022 - 2030年以10.9%年复合增长率增长至6027.6亿美元[78] - 全球光模块市场规模预计2029年达约250亿美元，2023 - 2029年年均复合增长率15%[79] - 到2029年，400G+市场预计以28%以上复合年增长率增长[79] - 2024年全球用于AI集群光模块市场超40亿美元，同比增长一倍以上，2029年有望达120亿美元[79] 股权结构 - 公司股本总数为129,350,000股[132] - 截至2024年12月31日，前十大股东合计持股64,920,792股，占比50.18%[134] - 截至2024年12月31日，余洪瑞直接持股18.29%，合计控制27.53%股份，为控股股东和实际控制人[135][136] 标的公司 - 迅特通信注册资本8000万元，郑波通过直接及间接方式合计控制54.66%股份，为实际控制人[193][196] - 迅特通信主要从事光通信产品研发，聚焦AI算力中心等光互联解决方案[197] - 迅特通信自主研发生产10G至400G全系列光模块产品，并推进800G产品商业化[197] 交易进展 - 本次交易涉及标的资产审计、评估工作未完成，交易价格未确定[5][21][22][24][25] - 交易方案已获上市公司第二届董事会第二十次会议审议通过[39][102] - 交易尚需完成审计、评估，经董事会、股东大会审议，上交所审核及证监会注册[40][103][104] 风险提示 - 本次交易存在因内幕交易、市场环境变化、审计评估未完成等被调整、暂停、中止或终止的风险[55] - 标的估值及交易作价未确定，标的公司存在业绩不能达承诺的风险[58][59] - 交易完成后若不能有效整合标的公司，可能影响上市公司持续健康发展[60] - 若业绩增长不及预期，可能出现每股收益和净资产收益率被摊薄的风险[62] - 募集配套资金受多种因素影响，存在未能实施或融资金额低于预期的风险[64] - 标的公司所处光通信行业竞争激烈，若不能提升相关能力，将面临市场竞争加剧等风险[65] - 标的公司若供应链、重大客户、宏观形势等发生不利变化，将影响经营业绩[67][68][69] - 交易期间上市公司股价可能因多种因素波动，给投资者带来风险[71]

腾景科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明 腾景科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金 的方式购买深圳市迅特通信技术股份有限公司100%的股份，并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规及规范性文件的 相关规定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要 且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 2、公司与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息 的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司对本次交易涉及的内幕信息知 情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。 3、因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司自2025年2 月27日开市起停牌，具体内容详见公司于2025年2月27日发布的《腾景科技股份 有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2025- ...

交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳启真投资等12家交易对方持有的迅特通信100%股份[3][21] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金，总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行前总股本的30%[23][29][30] - 发行股份购买资产定价基准日为第二届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格31.50元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[26] 交易进展 - 2025年3月12日，公司召开会议审议通过本次交易相关议案[48] - 交易方案已获上市公司第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需完成审计、评估，经董事会、股东大会审议，上交所审核及中国证监会注册等程序[40][41] - 标的资产审计、评估工作尚未完成，最终财务数据、评估结果和交易价格将在重组报告书中披露[6][21][52] 交易影响 - 本次交易预计构成关联交易、重大资产重组，不构成重组上市，交易前后控股股东及实际控制人均为余洪瑞[21][31][32][33] - 交易完成后上市公司将扩充光通信产品技术和布局，形成“元组件+测试仪器+光模块”产业链布局，合并范围内的总资产、净资产、营业收入及净利润等预计增长[36][37] 股份锁定 - 若用于认购股份的标的公司股权持权满12个月，对价股份自上市日起12个月内不得转让；不足12个月，自上市日起36个月内不得转让[27] - 启真投资等因交易取得的股份，在完成业绩承诺且未触发减值补偿或履行完补偿义务前不得转让[27] - 雅盈投资等因交易取得的股份，按业绩承诺完成情况分批解锁[27] 市场环境 - 国家大力支持数字经济发展，光通信产业进入发展快车道[75][76] - 未来五年全球算力规模将以超50%的速度增长，2030年将超16ZFlops[77] - 2024年四大云厂商合计资本开支同比增长56.1%，2025年预计大幅增长[78] - 2023年全球数据中心市场规模达2920.4亿美元，2022 - 2030年将以10.9%的年复合增长率增长，2030年达6027.6亿美元[78] - 全球光模块市场规模2029年预计达约250亿美元，2023 - 2029年年均复合增长率为15%[79] - 2029年400G+市场预计将以28%以上的复合年增长率增长[79] - 2024年全球用于AI集群的光模块市场将超40亿美元，同比增长一倍以上，2029年有望达120亿美元[79] 政策支持 - 2024年3月中国证监会鼓励上市公司通过并购重组提升投资价值[80] - 2024年4月国务院强调运用并购重组提高上市公司发展质量[80] - 2024年6月中国证监会支持科创板上市公司开展并购整合[80] - 2024年9月中国证监会支持上市公司向新质生产力方向转型升级[81] 风险提示 - 本次交易存在因内幕交易、市场环境变化、审批进度等被调整、暂停、中止或终止的风险[56] - 标的公司存在业绩承诺无法实现的风险，交易完成后若不能有效整合标的公司，会影响公司持续健康发展[59][60][61] - 交易完成后若公司和标的公司业绩增长不及预期，每股收益和净资产收益率可能被摊薄[62] - 交易完成后预计形成商誉，若标的公司业绩不佳，公司可能出现商誉减值风险[63] - 本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险[64] - 标的公司面临市场竞争、供应链、重大客户变动、业绩波动、贸易政策变动等经营风险[65][67][68][69][70] - 本次交易期间公司股价可能因多种因素波动，给投资者带来风险[71]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳市迅特通信技术股份有限公司100%股权并募集配套资金[3] 其他情况说明 - 截至2025年3月12日，本次交易相关主体无内幕交易立案等违规情形[3][7]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳市迅特通信技术股份有限公司100%股份并募集配套资金[2] 其他 - 公司董事会认为本次重组符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定[3] - 说明发布时间为2025年3月12日[5]

腾景科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司进 一步拓宽和突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争、 且不会新增显失公平的关联交易。 综上所述，公司董事会认为本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 特此说明。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《腾景科技股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司 监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定 的说明》之盖章页） 腾景科技股份有限公司董事会 2025 年 3 月 12 日 腾景科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金的 方式购买深圳市迅特通信技术股份有限公司（以下简称"标的公司"）100%的股 份，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。公司董事会对本次交易是否符合 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 第四条规定进行了审慎判断， ...

腾景科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条及第四十三条规定的说明 腾景科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金的 方式购买深圳市迅特通信技术股份有限公司 100%的股份，并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第十一条和第四十三条的规定进行了审慎判断，认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项 条件 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的 情形； （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； （五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后 主要资产为现金或无具体经营业务的情形； （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； （七）本次交易有利于公司形成或者保 ...

腾景科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规 公司董事会经审慎判断，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规 则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证 券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定，具体如下： 一、标的公司符合科创板定位 标的公司主要从事光通信产品的研发、设计、制造和销售，聚焦 AI 算力中 心、云计算数据中心、电信传输、5G+应用的光互联解决方案。 根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）（2019 年修 订版），标的公司所处的细分行业为"计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）" 下的"光电子器件制造（C3976）"。 根据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》，标的公司属于新一代信 息技术企业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司业务属于"新一代 信息技术产业"中的"1.2.1 新型电子元器件及设备制造"之"3976 光电子器件 制造" ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳市迅特通信技术股份有限公司100%股份并募集配套资金[2] 其他信息 - 公司股票自2025年2月27日开市起开始停牌[2] 股权结构 - 截至2025年2月26日，余洪瑞持股23,660,000股，占总股本比例18.29%[3] - 截至2025年2月26日，王启平持股11,900,000股，占总股本比例9.20%[4] - 截至2025年2月26日，盐城光元投资合伙企业（有限合伙）持股9,750,000股，占总股本比例7.54%[4]