腾景科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条及第四十三条规定的说明 腾景科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金的 方式购买深圳市迅特通信技术股份有限公司 100%的股份，并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第十一条和第四十三条的规定进行了审慎判断，认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项 条件 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的 情形； （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； （五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后 主要资产为现金或无具体经营业务的情形； （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； （七）本次交易有利于公司形成或者保 ...

腾景科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规 公司董事会经审慎判断，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规 则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证 券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定，具体如下： 一、标的公司符合科创板定位 标的公司主要从事光通信产品的研发、设计、制造和销售，聚焦 AI 算力中 心、云计算数据中心、电信传输、5G+应用的光互联解决方案。 根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）（2019 年修 订版），标的公司所处的细分行业为"计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）" 下的"光电子器件制造（C3976）"。 根据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》，标的公司属于新一代信 息技术企业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司业务属于"新一代 信息技术产业"中的"1.2.1 新型电子元器件及设备制造"之"3976 光电子器件 制造" ...

腾景科技股份有限公司董事会 1 关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的说明 腾景科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金的 方式购买深圳市迅特通信技术股份有限公司（以下简称"标的资产"）100%股份， 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理 办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，公司董事会就本次 交易是否构成重大资产重组、重组上市进行了审慎判断，具体如下： 一、本次交易预计构成重大资产重组 二、本次交易不构成重组上市 本次交易前后，公司控股股东及实际控制人均为余洪瑞，本次交易不会导致 公司控制权变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重 组上市情形。 特此说明。 （以下无正文） 截至本说明签署日，本次交易涉及标的资产的审计及评估工作尚未完成，本 次交易标的资产交易价格尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计达到 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计构成上市公 司重大资产重组，公司将在重组报告书中予以披露。 （本页无正文，为《腾景科技股份有限公司董事会关于本次交易预计构成重大资 产重组但 ...

腾景科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明 腾景科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金 的方式购买深圳市迅特通信技术股份有限公司100%的股份，并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规及规范性文件的 相关规定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要 且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 2、公司与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息 的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司对本次交易涉及的内幕信息知 情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。 3、因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司自2025年2 月27日开市起停牌，具体内容详见公司于2025年2月27日发布的《腾景科技股份 有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2025- ...

腾景科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司进 一步拓宽和突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争、 且不会新增显失公平的关联交易。 综上所述，公司董事会认为本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 特此说明。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《腾景科技股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司 监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定 的说明》之盖章页） 腾景科技股份有限公司董事会 2025 年 3 月 12 日 腾景科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金的 方式购买深圳市迅特通信技术股份有限公司（以下简称"标的公司"）100%的股 份，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。公司董事会对本次交易是否符合 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 第四条规定进行了审慎判断， ...

腾景科技股份有限公司董事会 （本页无正文，为《腾景科技股份有限公司董事会关于本次交易前 12 个月内购 买、出售资产情况的说明》之盖章页） 腾景科技股份有限公司董事会 2025年3月12日 2 经自查确认，在本次交易前12个月内，公司不存在购买、出售同一交易方所 有或者控制的资产，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产同一或相关资产的 情况，不存在需要纳入累计计算范围的情形。 特此说明。 （以下无正文） 1 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 腾景科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金的 方式购买深圳市迅特通信技术股份有限公司100%的股份，并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定："上市公司 在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算 相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为， 无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制，或者属于相同或者相近的业 ...

证券代码：688195 证券简称：腾景科技 公告编号：2025-015 腾景科技股份有限公司 特此公告。 1 腾景科技股份有限公司 2025 年 3 月 13 日 2 关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 腾景科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金的 方式购买深圳市迅特通信技术股份有限公司 100%的股份，同时募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 2025 年 3 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第 十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》《关于〈腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关 的议案，具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的相关公告。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》 《上市公司监管指引第 9 号——上 ...

证券代码：688195 证券简称：腾景科技 公告编号：2025-013 腾景科技股份有限公司 第二届监事会第十四次会议决议公告 （一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易符合相关法律法规的议案》 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市迅特通信技术股份有限公 司100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办 法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、 法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的相关资格、条件进行自查，认为公司符合相关法律、法规和规 范性文件规定的上市公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 要求及各项条件。 表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。 本议案需提交公司股东大会审议。 本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法 ...

证券代码：688195 证券简称：腾景科技 公告编号：2025-012 腾景科技股份有限公司 第二届董事会第二十次会议决议公告 本议案需提交公司股东大会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 腾景科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第二届董事会 第二十次会议于2025年3月10日以通讯方式召开，本次会议通知已于2025年3月12 日以邮件或其他方式送达全体董事。本次会议由公司董事长余洪瑞先生主持，会 议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中 华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《腾景科技股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的规定，表决形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事表决，通过了以下议案： （一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易符合相关法律法规的议案》 公司拟以发行股份 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳市迅特通信技术股份有限公司100%股份并募集配套资金[4] 交易进程 - 公司股票2025年2月27日开市起停牌[4] - 2025年3月6日披露继续停牌公告[5] - 2025年3月12日会议审议通过本次交易相关议案[5] - 公司股票2025年3月13日开市起复牌[3][6] 后续安排 - 审计、评估未完成，暂不召开审议本次交易事项的股东大会[6] - 交易尚需董事会再次审议、股东大会批准及监管机构核准[7]