股份转让 - 转让方拟转让21,758,893股概伦电子股份给受让方，占总股本5.00%，每股转让价28.16元，转让总价612,730,426.88元[2][5] - 转让前转让方合计持股186,689,024股，占总股本42.90%，受让方不持股[3] - 转让后转让方合计持股164,930,131股，占总股本37.90%，受让方持股21,758,893股，占总股本5.00%[3][4] 各转让方情况 - KLProTech转让17,006,297股，占比3.91%，转让价款478,897,323.52元[5] - 共青城明伦转让1,542,319股，占比0.35%，转让价款43,431,703.04元[5] - 共青城峰伦转让1,210,565股，占比0.28%，转让价款34,089,510.40元[5] - 共青城伟伦转让1,083,352股，占比0.25%，转让价款30,507,192.32元[5] - 共青城经伦转让509,455股，占比0.12%，转让价款14,346,252.80元[5] - 共青城毅伦转让190,036股，占比0.04%，转让价款5,351,413.76元[5] - 井冈山兴伦转让46,645股，占比0.01%，转让价款1,313,523.20元[5] 受让方情况 - 受让方出资额为170,400万元，实缴出资为156,776万元[16] - 上海临港科创等公司对受让方出资，上海国有资本投资母基金有限公司出资比例58.6854%最高[18] - 受让方向除转让方1外转让方支付全部股份转让价款合计133,833,103.36元[19] - 转让方1股份转让价款为478,897,323.52元，受让方支付金额为价款减转让方1应缴税费[20] 转让流程 - 向证券交易所递交协议转让确认申请不晚于协议生效之日起10个交易日[22] - 证券交易所出具意见后15个交易日内，各方办理过户登记手续[22] 权益变动 - KLProTech等多家转让方权益变动，上海芯合创权益变动后持股比例5.00%[38][39] - 刘志宏截止公告披露日持股比例为16.10%，转让完成后KLProTech仍为第一大股东[39] 其他约定 - 受让方承诺过户后18个月内不减持[27] - 转让方5年内使刘志宏和杨廉峰专注公司业务[31] - 刘志宏、杨廉峰特定期间及之后2年内不从事竞争业务[32] - 过渡期转让方未经受让方同意不得处置标的股份[28] - 过渡期现金分红股份转让价款按公式调整，送红股或转增股本派送股份一并过户[29] - 受让方保证支付转让价款且资金来源合法[26] - 因受让方投资者资格问题致转让不获批，协议终止[34] - 争议协商不成提交上海仲裁委员会仲裁，违约方赔偿守约方损失[34]

股份转让 - 转让21,758,893股概伦电子股份，占总股本5.00%[9] - 每股转让价28.16元，总价款612,730,426.88元[15] 权益变动 - KL ProTech等8家公司权益变动后持股比例降低[16] - 信息披露义务人变动后持股比例17.15%，变动-3.91%[55] 价款支付 - 受让方支付除转让方1外价款133,833,103.36元[19] - 转让方1价款478,897,323.52元，税后减税金[20] 流程安排 - 协议生效10个交易日内向交易所递交转让确认申请[23] - 交易所确认后15个交易日内办过户登记[24] 双方保证 - 转让方保证合法持股且无权利受限[25] - 受让方保证具备能力并履行审批流程[27] 受让方承诺 - 过户后18个月内不减持[28] 过渡期安排 - 转让方未经同意不得处置股份及权益[30] - 分红时价款可能调整，送股一并过户[30][31] 人员约束 - 刘志宏和杨廉峰5年内专注业务，2年内不参与竞争[33] 争议违约 - 协商不成提交上海仲裁委仲裁，违约方赔偿损失[35] 股份变动 - 未来12个月不排除增持或减持，变动及时披露[55]

投资基金信息 - 上海芯合创一号私募投资基金合伙企业出资额170,400万元[12] - 上海临港科创投资管理有限公司认缴出资比例0.1761%[12] - 上海芯展科技有限公司认缴出资比例0.0587%[12] - 上海国有资本投资母基金有限公司认缴出资比例58.6854%[12] - 上海国际信托有限公司认缴出资比例29.3427%[12] - 上海人工智能产业股权投资基金合伙企业认缴出资比例11.7371%[12] 股份转让信息 - 2025年7月14日拟受让21,758,893股概伦电子股份，占总股本5%[18] - 本次权益变动前持股0股，比例0%；变动后持股21,758,893股，比例5%[19] - 每股转让价28.16元，总价款612,730,426.88元[20] - 受让方支付部分转让方价款133,833,103.36元，10个交易日内完成[23] - 转让方1税后价款为478,897,323.52元减去税费，受让方10个交易日内支付[24][25] 未来展望 - 未来12个月无明确减少持股计划，可能增加持股[16][61] 协议相关约定 - 受让方过户后18个月内不减持[32] - 过渡期转让方未经同意不得处置股份[35] - 过渡期分红、送股等股份转让价款调整及股份过户规定[35][36] - 刘志宏和杨廉峰5年内专注公司业务，2年内不从事竞争业务[38][39] - 争议提交上海仲裁委员会仲裁，违约方赔偿损失[40] - 重大违约25个交易日未补救可终止协议，转让方10个交易日退还已收款[42][44]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事，设董事长1名[8] 交易审批 - 交易（除担保）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等需董事会审批[12] - 与关联自然人成交金额30万元以上等交易需董事会审议[15] - 日常经营范围内交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等需董事会审议[15] 担保审议 - 公司对外提供担保需全体董事过半数且出席董事会的2/3以上董事审议同意[15] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议，提前10日发书面通知[18] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[18] - 临时会议提前5日书面通知，紧急情况可口头通知[18] 专门委员会 - 专门委员会成员全由董事组成，审计等委员会中独立董事应占多数并担任召集人[7] - 董事会下设审计、战略等委员会，提案提交董事会审议[8] 会议决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[20] - 有关联关系董事不得表决，无关联关系董事过半数出席可开会，决议需无关联关系董事过半数通过，特殊事项需三分之二以上通过[20] - 出席无关联关系董事人数不足3人，事项提交股东会审议[20] 其他规定 - 董事会会议记录保存不少于10年[21] - 公司设董事会秘书，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[23] - 一名董事不得接受超两名董事委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事出席[24] - 董事会应做会议记录，出席董事等需签名[24] - 董事对决议承担责任，表决表明异议并记录可免责[26] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前与会人员有保密义务[27] - 议事规则由董事会制定，经股东会决议通过后生效，修改亦同[26]

公司基本信息 - 公司于2021年12月28日在上海证券交易所上市，发行A股43,380,445股[7] - 公司注册资本为435,177,853元，股份总数435,177,853股，每股面值1元[8][16] 股东信息 - 发起人KLProTech H.K.Limited持股91,637,109股，比例24.7668%[15] - 发起人LIU ZHIHONG（刘志宏）持股70,055,723股，比例18.9340%[15] - 发起人共青城金秋股权投资管理合伙企业（有限合伙）持股33,588,352股，比例9.0779%[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[16] - 公司增加资本可采用向不特定对象发行股份等5种方式[18] - 公司因特定情形收购股份，合计持有不超已发行股份总额10%，并于3年内转让或注销[21] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同种类股份总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[26] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[48] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[46] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%等多种担保情况须董事会审议后提交股东会[46][47] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名、职工董事1名，设董事长1人[102] - 董事会每年至少召开两次会议，每次会议召开前至少10天书面通知全体董事[109] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集和主持[109] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金；法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[146] - 任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[155] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[155] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[164][165] - 公司合并、分立、减少注册资本应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸或国家企业信用公示系统公告[172][174] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[180]

股东会审议事项 - 公司连续12个月内购买、出售重大资产涉及资产总额或成交金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[11] - 公司交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形应提交股东会审议[11] - 公司与关联方交易占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应经董事会审议后提交股东会[13] 股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度终结后6个月内召开[14] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[14] 临时股东会相关 - 董事人数少于公司章程所定人数的2/3等六种情形下公司应召开临时股东会[14] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈[19] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[19] - 单独或合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东可请求召开临时股东会[15] - 股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内书面反馈[20] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东，可在审计委员会未按时召集主持股东会时自行召集主持[21] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案[23] - 单独或合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[23] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[23] 通知与登记 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告形式通知各股东[24] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[25] 投票相关 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[26] - 董事会等可公开征集持股1%以上有表决权股份股东的投票权[44] 会议变更与主持 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日说明原因[27] - 由董事会召集的股东会由董事长主持，董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持[33] - 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持，召集人不能履职时，由过半数成员推举一名成员主持[34] 决议与实施 - 会议记录需与相关资料一并保存，保存期限不少于10年[36] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[40] - 公司连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，由股东会特别决议通过[43] - 关联交易事项表决，关联股东回避，非关联股东过半数有效表决权赞成通过；特别决议范围需三分之二以上有效表决权通过[45] - 为股东等提供担保议案，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[45] - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[46] - 股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增资本方案[51] 其他 - 股东可在决议做出之日起60日内，请求法院撤销召集程序等违法违规或违反章程的股东会决议[51] - 本议事规则“以上”“内”含本数，“超过”“少于”不含本数[53] - 议事规则经股东会决议通过后生效[55] - 议事规则修订由董事会提出草案并提请股东会审议通过[55]

股本与注册资本 - 公司2023年限制性股票归属1,246,508股，股本总数由433,931,345股增至435,177,853股[1] - 公司注册资本由433,931,345元增至435,177,853元[1] - 《公司章程》修订后，注册资本和股份总数变更为435,177,853元/股[4] 组织架构调整 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权[2] - 公司董事会人数由7名增至9名，增加1名董事及1名职工董事[2] 股东与股东会 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会诉讼[5] - 审计委员会或董事会拒绝或30日内未诉讼，股东可自行诉讼[5] - 公司股东会由全体股东组成，是权力机构，可对增加或减少注册资本等事项作出决议[6] - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需审议[7] - 多种情形下2个月内召开临时股东会，董事会、监事会同意后5日内发通知[7][8][9] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[9] - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[9][15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且一旦确认不得变更[10] 董事相关 - 多种情形下不能担任董事，董事任期3年，独立董事连续任职6年有限制[11] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名、职工董事1名，设董事长1人[14] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事及审计委员会，可提议召开董事会临时会议[14] - 有关联关系的董事表决规则及特殊情况处理[15] - 股东会可决议解任董事，无正当理由解任董事可要求赔偿[14] 利润分配与财务 - 公司实施积极的利润分配政策，利润分配方案需经多环节审议[34][17] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得提前委任[35] 公司合并、分立与减资 - 公司合并、分立、减少注册资本应通知债权人并公告，债权人有相应权利[38][39][40] - 公司减资后注册资本不低于法定最低限额，弥补亏损等有相关规定[40][41] 公司解散与清算 - 公司出现解散事由相关公示、清算组成立及债权申报规定[19][20] 其他 - 修改章程或股东会决议须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[19] - 本次《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》修订尚需股东会审议并披露[22][23] - 公告发布时间为2025年7月16日[25]

会议时间 - 2025年第二次临时股东会7月31日14点召开[2] - 网络投票起止时间为2025年7月31日[2] - 会议登记时间为2025年7月28日[14] 会议地点 - 上海市浦东新区秋月路26号矽岸国际4号楼9层公司会议室[2] 投票时间 - 交易系统投票平台9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[3] - 互联网投票平台9:15 - 15:00[5] 其他信息 - 股权登记日为2025年7月25日[11] - 审议变更公司注册资本等三项议案[5] - 会议联系电话为021 - 61640095[18]

会议信息 - 第二届监事会第十二次会议7月10日发通知，7月15日召开[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案审议 - 审议通过变更注册资本等议案并提交股东会[3] - 表决结果3票赞成、0票弃权、0票反对[4] 相关公告 - 批准变更事项，详情见7月16日公告（2025 - 041）[5]

台积电EDA联盟成员变动 - 台积电EDA联盟成员数量由2024年的16家缩减至2025年的13家 [1] - 新增4家成员企业：Ausdia、Jedat、SkillCAD和Primarius（概伦电子） [1] - 7家2024年成员企业未再出现，包括华大九天（Empyrean） [1] - Synopsys、Cadence和Siemens EDA三大国际巨头仍占据核心位置 [1] 概伦电子加入EDA联盟的意义 - 概伦电子是国内首家EDA上市公司，具备国际市场竞争力的EDA领军企业 [3] - 公司致力于打造覆盖集成电路设计与制造的EDA全流程解决方案 [3] - 通过EDA方法学创新推动集成电路设计和制造的深度联动 [3] - 此次加入标志着与台积电合作更进一步，代表国产EDA厂商在国际先进工艺适配合作中的新突破 [4] 行业动态 - 台积电官网公布了最新EDA联盟成员名单 [2] - 概伦电子成为新的国产代表，首次入列台积电EDA联盟 [1]