业绩情况 - 2023 - 2025年1 - 3月合并报表营业收入分别为34951.45万元、25878.48万元、5358.48万元[89] - 2023 - 2025年1 - 3月合并报表净利润分别为5553.74万元、 - 607.61万元、 - 1440.67万元[89] - 2023 - 2025年1 - 3月锐成芯微（不含纳能微）营业收入分别为34951.45万元、24936.58万元、3560.29万元[97] - 2023 - 2025年1 - 3月纳能微营业收入分别为7634.06万元、6622.29万元、1798.18万元[98] 用户数据 - 公司主要面向芯片设计公司和晶圆厂提供服务，服务全球数百家集成电路设计企业[63] 未来展望 - 上海概伦电子拟发行股份及支付现金购买成都锐成芯微100%股权[11][100] 新产品和新技术研发 - 公司拥有覆盖全球30多家晶圆厂、4nm - 180nm等多个工艺节点的超1000项物理IP[67] - 2024年度，公司（不含纳能微）是中国大陆排名第二、全球排名第十的物理IP供应商[68] - 2024年，公司模拟及数模混合IP排名中国第一、全球第四，全球市场占有率为5.9%[68] - 2024年，公司无线射频通信IP排名中国第一、全球第四，全球市场占有率为0.8%[68] - 2024年，公司非易失性存储器IP排名中国大陆第一、全球第五，全球市场占有率为1.6%[68] 市场扩张和并购 - 2023年9月20日，公司拟增发66万股（每股88元）及支付8808万元收购纳能微电子24.36%股权[54] - 2016年4月30日投资Chip memory Technology Inc.，注册资本普通股20000股，直接持股100%[84] - 2018年3月21日投资成都盛芯微科技有限公司，注册资本150万元人民币，直接持股100%[86] - 2023年12月20日投资北京锐璟微电子科技有限公司，注册资本1000万元人民币，直接持股100%[86] - 2023年9月26日投资纳能微电子（成都）股份有限公司，注册资本2200万元人民币，直接持股54.36%[86] - 公司参股上海微锳科技（持股12%）、晟联科（持股3.3%）和杰华特微电子[87] 其他新策略 - 销售模式为直销，在多地设销售和技术支持中心，通过多种方式锁定目标市场和客户[76] 财务数据及评估 - 成都锐成芯微母公司报表总资产账面价值11.29亿元，总负债账面价值2.999亿元，所有者权益账面价值8.292亿元[12] - 成都锐成芯微合并报表总资产账面价值12.44亿元，总负债账面价值3.983亿元，所有者权益账面价值8.452亿元，归属于母公司所有者权益账面价值7.598亿元[12] - 经市场法评估，成都锐成芯微股东全部权益市场价值为19亿元[12] - 上海概伦电子注册资本为43517.7853万元[15] - 成都锐成芯微注册资本为5609.2881万元[16] - 公司总资产账面价值112,912.19万元，评估价值134,841.34万元，增值额21,929.15万元，增值率19.42%[177] - 公司总负债账面价值29,989.49万元，评估价值29,989.49万元，无增减值[177] - 公司所有者权益（净资产）账面价值82,922.70万元，评估价值104,851.85万元，增值额21,929.15万元，增值率26.45%[177] - 资产基础法评估的股东全部权益价值为104,851.85万元，市场法为190,000.00万元，相差85,148.15万元[181] - 市场法评估的股东全部权益比审计后母公司账面增值107,077.30万元，增值率129.13%；比合并报表归属于母公司所有者权益增值114,017.57万元，增值率150.06%[180] - 最终选取市场法评估结果190,000.00万元作为股东全部权益价值评估结论[182] - 评估结论有效期自2025年3月31日至2026年3月30日[184] - 锐成芯微及纳能微合并静态EV/S为5.02倍，评估结论对应的市净率P/B为2.50倍[185] - 同行业可比交易案例EV/S均值为10.91，最大值15.50，最小值6.61；P/B均值为11.87，最大值23.73，最小值3.92[186] 股权变动 - 向建军最初持股2072.8万股（51.82%），经多次转让后持股1858.4444万股，占比33.1316%[30][36][55][57][60] - 第一次增发股份，以资本公积转增2875万元和150万元新增注册资本，成都芯丰源以500万元认购350万元新增注册资本（9.09%股份）[28][29] - 2017年7月15日，成都芯丰源将181.8万股（4.545%）转让给成都芯科汇[30][31] - 2018年3月27日，桐乡伯乐锐金以436万元将87.2万股（2.18%）转让给成都合与信[31] - 2019年10月8日公司新增388万股股份，向建军以297.5万元将34万股（0.85%）转让给南京文治[33][34] - 2019年10月9日，极海微电子以3395万元认购388万股股份[34] - 2020年9 - 11月期间，天津盛芯汇以盛芯微99.9%股权作价3036.25万元认购347万股，公司向杨毅支付0.15万元购盛芯微0.1%股权[34][35] - 2020年9月2日，新增投资方合计以12808万元认购404.3057万股股份[36] - 2020年9月2日向建军以3000万元转让94.7万股给中小企业发展基金（深圳南山有限合伙）[37] - 2020年9月19日公司股东大会同意增发404.3057万股股份[37] - 2020年10月27日上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）1900万元认购54.2485万股[38] - 2020年10月27日绵阳富达创新创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）1000万元认购28.5519万股[38] - 2020年11月13日公司股东大会同意增发82.8004万股股份[39] - 2020年12月苏州聚源东方投资基金中心（有限合伙）14,999,973.6元转让42.8277万股给华赛智康[40] - 2020年12月天津盛芯汇企业管理中心（有限合伙）16,461,280元转让47万股给华赛智康[40] - 2021年3月5日，比亚迪4316.4万元受让成都合与信86.328万股、1980万元受让天津盛芯汇39.6万股[42] - 2021年3月5日，张波375万元受让天津盛芯汇7.5万股[43] - 2021年3月9日，嘉兴市创启开盈43.6万元受让成都合与信0.872万股、20万元受让天津盛芯汇0.4万股[43] - 2021年3月29日，成都高新新经济2000万元受让海南芯晟40万股[43] - 2021年12月10日，大唐电信3500万元转让50万股给上海浦东海望[44] - 2021年12月22日，极海微电子2016万元转让28万股给上海毅达鑫业、2996.4万元转让45.4万股给上海华虹虹芯[45] - 2021年12月22日，本轮投资方28264.0088万元认购321.1820万股新增股份[47] - 2022年4月海南芯晟以5,000.0016万元转让56.8182万股给四川申万宏源长虹[50] - 2022年4月海南芯晟以3,999.996万元转让45.4545万股给华润微电子[50] - 2022年4月海南芯晟以1,999.9936万元转让22.7272万股给成都梧桐树[50] - 2022年4月11日南京文治以1,000.0056万元转让11.3637万股给华润微电子[50] - 2024年1月24日，上海毅达鑫业一号以6220.266362万元转让1.1069%股份（62.0909万股）给共青城泰合毓秀[56] - 2024年12月27日，共青城泰合毓秀以1500.005158万元将14.9731万股股份转让给牟琦[58] - 2024年12月30日，成都高新投资集团将0.4052%股权划转至成都高投电子信息产业集团[59] - 2025年9月，嘉兴市创启开盈创业投资合伙企业以63.6万元转让1.2720万股股份给王丽莉，牟琦以1500万元转让14.9731万股股份给向建军[195] 专利及知识产权 - 锐成芯微授权专利总数为46件，最早申请日为2012年11月26日，最晚为2017年11月29日[7 - 52] - 锐成芯微境内授权专利有11项，锐麟微境内授权专利有7项，锐璟微境内授权专利有3项，盛芯微境内授权专利有7项，汇芯源境内授权专利有1项[108] - 锐成芯微及其控股子公司（除纳能微）在中国台湾授权的境外专利有11项[108] - 锐成芯微及其控股子公司（除纳能微）在韩国授权的境外专利有4项[109] - 锐成芯微及其控股子公司（除纳能微）在美国授权的境外专利有10项，CMT在美国授权的境外专利有7项[109] - 锐成芯微PCT申请专利有3项[109] - 锐成芯微及其控股子公司（除纳能微）有17项集成电路布图设计专有权[110] - 锐成芯微及其控股子公司（除纳能微）有4项软件著作权[111] - 锐成芯微及其控股子公司（除纳能微）有2项美术作品著作权[111] - 锐成芯微及其控股子公司（除纳能微）有42项商标权[111][113] - 锐成芯微及其控股子公司（除纳能微）有5项域名[113] - 纳能微拥有8项发明专利，37项集成电路布图设计专有权，1项软件著作权，2项商标权，1个域名[114][116]

市场扩张和并购 - 公司拟购买锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权并募集配套资金[1] 业绩总结 - 2024年交易后营收73466.89万元，较交易前增长75.31%[3] - 2024年交易后净利润-10031.20万元，较交易前下降4.52%[3] - 2024年交易后基本每股收益-0.20元/股，较交易前增长9.51%[3] - 2025年Q1交易后营收14502.95万元，较交易前增长58.63%[3] - 2025年Q1交易后净利润-1713.76万元，较交易前下降1239.42%[3] - 2025年Q1交易后基本每股收益-0.03元/股，较交易前下降1088.12%[3] 其他新策略 - 公司将加快完成对标的公司的整合以提升盈利能力[5] - 公司将完善利润分配政策强化投资者回报机制[8] 填补回报承诺 - 公司股东及董高监已出具填补回报措施的承诺[9] - 相关方已出具填补回报相关承诺[12] - 独立财务顾问认为上市公司对本次交易摊薄即期回报可能性的分析合理[12] - 上市公司已拟定填补回报的措施[12] - 承诺符合相关法律法规要求[12] - 承诺函在特定条件下终止[12] - 若违反承诺造成损失，承诺人愿承担补偿责任[12]

专业机构聘请 - 上市公司聘请华泰联合证券为独立财务顾问[2][3] - 聘请上海锦天城律所作为法律顾问[3] - 聘请北京德皓国际会计师事务所为审计及备考审阅机构[3] - 聘请金证（上海）资产评估有限公司为资产评估机构[3] - 聘请北京达坤智汇专利代理事务所为标的公司境外知识产权出具核查意见[3] - 聘请YC Law Group为标的公司美国子公司出具法律意见书[3] 法律服务委托与聘请 - 委托南京海阔企业管理咨询有限公司代办法律服务[3] - 南京海阔企业管理咨询有限公司聘请邓兆驹律师事务所为标的公司香港子公司出具法律意见书[3] 独立财务顾问情况 - 独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人[5]

市场扩张和并购 - 上市公司拟购锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权并募集配套资金[1] - 交易完成后锐成芯微与纳能微将成上市公司全资子公司[1] 其他新策略 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》[1] - 公司筹划交易采取保密措施并控制参与人员范围[2] - 独立财务顾问认为公司制度制定与执行符合法规[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权并募集配套资金[1] - 交易完成后锐成芯微与纳能微将成为公司全资子公司[1] 评估相关 - 公司聘请金证评估对标的资产进行评估并出具报告[1] - 评估机构具独立性，假设前提合理，方法与目的相关，定价公允[5]

市场扩张和并购 - 公司拟购买锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权并募集配套资金[2] 业绩总结 - 2024年交易后备考营收73466.89万元，较交易前增长75.31%[3] - 2024年交易后备考净利润-10031.20万元，较交易前下降4.52%[3] - 2024年交易后备考每股收益-0.20元/股，较交易前增长9.51%[3] - 2025年第一季度交易后备考营收14502.95万元，较交易前增长58.63%[3] - 2025年第一季度交易后备考净利润-1713.76万元，较交易前下降1239.42%[3] - 2025年第一季度交易后备考每股收益-0.03元/股，较交易前下降1088.12%[3] 未来展望 - 公司将加快完成对标的公司整合提升盈利能力[6] - 公司将提高治理水平为发展提供制度保障[8] - 公司将完善利润分配政策强化投资者回报机制[9]

市场扩张和并购 - 公司拟购买锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权并募集配套资金[1] - 交易完成后锐成芯微与纳能微将成公司全资子公司[1] 交易情况 - 交易符合国家产业政策等规定，标的资产定价公允、权属清晰[1] - 购买资产与公司业务有协同效应，不涉及分期发行股份支付对价[4] 公司现状 - 公司最近一年及一期财报被出具无保留意见审计报告[3] - 公司及现任董高不存在被立案侦查或调查情形[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 聘请华泰联合证券为本次交易独立财务顾问[2] - 聘请多家机构为本次交易提供法律、审计、评估等服务[2] 时间相关 - 本次交易说明时间为2025年9月29日[6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权并募集配套资金[1] - 本次交易构成重大资产重组[2] - 本次交易构成关联交易[3] - 本次交易不构成重组上市[4] 数据相关 - 锐成芯微模拟包含纳能微资产总额145,522.55万元，净额82,732.93万元，营收31,558.87万元[5] - 概伦电子资产总额246,570.35万元，净额195,161.98万元，营收41,908.02万元[5] - 本次交易作价217,384.00万元[5] - 财务指标比例资产总额88.16%，净额111.39%，营收76.82%[5] 其他 - 本次交易前后公司第一大股东均为KLProTech H.K. Limited，无控股股东和实际控制人[6]

市场扩张和并购 - 公司拟发股及付现购锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权并募资[1] - 交易完成后锐成芯微与纳能微将成公司全资子公司[1] 合规情况 - 公司不存在不得向特定对象发行股票的情形[1] - 公司财务报表编制和披露无重大不合规情况[1] - 公司及相关人员无涉违法违规等情况[1]