报告行业投资评级 - 给予行业强于大市的投资评级 [4][179] 报告的核心观点 - 近期美国科技禁令呈放松势头，EDA和H20接连松绑，但长期政策不确定性仍在，国产替代趋势将持续 [4][179] - 国内外对比，近期AI领域国外科技企业进展更明显，国内因R2发布预期落空创新驱动力减弱，Meta的AI人才争夺战将科技企业AI发展热潮推向顶峰 [4][179] - 继续看好近期行业市场表现，建议关注EDA企业华大九天（301269）和有大规模智算中心交付计划的润泽科技（300442） [4][179] 根据相关目录分别进行总结 行业数据 - 2025年1 - 5月软件产业增速上升，业务收入5.58万亿元，增长11.2%，利润总额6721亿元，增长12.8%，出口金额227亿美元，增长3.3% [13][14][15] - 2025年1 - 5月高景气赛道为IC设计、云 + 大数据服务，基础软件景气度提升，IC设计同比增长15.2%，云服务和大数据服务同比增长11.2%，基础软件同比增长10.0% [19][20][23] - 2023年地理信息产业规模超8000亿，我国商业遥感卫星在轨数量快速增长，北斗开展下一代系统关键技术攻关，地理信息行业多家企业受军方处罚 [35][42][52] - AI领域，Grok 4成最强AI模型，继续关注R2进展，Meta开启AI人才争夺战，2025Q1 AI应用需求爆发 [60][70][74] - 国产化方面，芯片国产化进程深入，AI芯片企业集中上市，鸿蒙电脑适配应用或超2500款，EDA禁令解除但国产替代是趋势，H20恢复供应使服务器厂商分化，华为昇腾AI云上线 [94][97][100] - 算力方面，2025年大规模智算中心或集中交付，2025Q1国内科技厂商资本开支环比下滑，云计算市场加速增长但集中度下降，液冷国标将发布，算力互联互通积极推进 [130][135][138] 新闻与公告 - 中美高层通话后中国半导体产业技术访问权限变化，EDA工具平台恢复访问，中科曙光被海光信息吸收合并，华为和中芯国际被列入台出口管制黑名单，美国商务部通知西门子在中国开展业务无需许可，英伟达GB300下半年上市，华大九天终止收购，H20芯片获批销往中国 [163][164] 河南计算机行业动态 - 河南发布重大产业关键技术攻关项目立项文件，省委书记会见曙光信息总裁，公布第一批数据企业名单，举行重大项目集中开工活动，出具首份地理信息数据质量认证报告，宇树科技体验店开业，鹤壁实现红绿灯智能控制，省长调研人工智能产业 [165][166] - 5月河南电子行业增速减慢，高技术制造业投资增长加快，6月河南计算机行业上市公司以上涨为主 [167][168] 投资策略 - 6月行业结束连续3个月调整开启上涨行情，行业估值位于历史均值之间 [171][172] - 2025年1 - 5月软件产业增速上升，重点关注AI、国产化、算力领域动态，给予行业强于大市评级，建议关注相关企业 [175][176][179]

股份转让交易 - 概伦电子多位股东拟将合计持有的2175 8893万股股份(占总股本5 00%)转让给上海芯合创 转让价格为每股28 16元 总价款为6 13亿元 [1][3] - 转让方包括KLProTech H K Limited及多家共青城、井冈山投资合伙企业 转让后仍合计持有1 65亿股(占37 90%) [2][3] - 上海芯合创承诺18个月内不减持所获股份 本次转让不涉及控股股东及实际控制人变更 [2] 受让方背景 - 上海芯合创为国资背景基金 出资额17 04亿元 其中国有资本投资母基金认缴58 6854% [2] - 该基金经营范围涵盖私募股权投资、资产管理等 具备深厚国资资源 [2] 战略合作意义 - 上海芯合创认可公司内在价值及长期发展前景 公司希望引入战略投资者助力主业发展 [3] - 国资入股有望提供资金及政策支持 推动EDA业务并购整合 强化市场地位 [1][4] - 国资背景可提升企业公信力 支撑高研发投入 助力引进高端人才 [4] 行业协同效应 - 公司主营EDA全流程解决方案 2024年营收4 19亿元 产品覆盖制造类/设计类EDA及测试系统 [4] - 国资入股将促进国产EDA与上海集成电路生态融合 加速对接本地产业技术需求 [4] - 长三角集成电路集群优势有望提升企业市场化竞争力 构建自主创新发展范式 [4]

股权变动 - 概伦电子多家股东与上海芯合创一号私募投资基金完成5%股权协议转让 交易总金额达6 13亿元 涉及2175 89万股 每股转让价28 16元 较公告当日收盘价溢价约8% [1] - 转让方包括KLProtech及7家员工持股平台 合计转让5%股权 转让后KLProTech仍以约16%持股保持第一大股东地位 创始人刘志宏持股比例稳定在16 10% [1] - 受让方上海芯合创成立于2025年1月 出资人包括上海国有资本投资母基金（持股58 69%）等国资机构 具有政府产业基金背景 [1] 公司业务与技术 - 概伦电子是国内首家EDA上市公司 采用"设计-工艺协同优化（DTCO）"技术路线 构建覆盖器件建模 电路仿真等全流程的EDA工具链 [2] - 上海芯合创背后出资方涵盖上海人工智能产业基金等专业投资平台 与概伦电子在AI+EDA 车规级芯片设计等方向具有战略协同可能 [2] 行业与市场 - 国内EDA市场近三年保持25%以上增速 但国产化率仍不足15% 华为等龙头企业带动行业发展 [2] - 国资基金溢价接盘反映出对国产EDA替代前景的看好 市场关注此次股权变更是否预示公司将在国产替代进程中承担更重要的角色 [2] 战略发展 - 公司表示新股东将助力拓展在长三角集成电路产业集群的业务机会 [2] - 7家员工持股平台通过交易实现部分退出 但公司强调这不会影响核心团队稳定性 [1]

公司基本情况 - 公司全称为上海概伦电子股份有限公司，英文名称为PRIMARIUS TECHNOLOGIES CO., LTD，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 [4][5] - 公司成立于2021年11月23日，经上海证券交易所核准并获中国证监会注册，首次公开发行人民币普通股（A股）[3] - 公司注册资本为人民币435,177,853元，股份总数为435,177,853股，均为普通股，每股面值人民币1.00元 [6][21] - 公司系依照《公司法》和其他法律法规设立的股份有限公司，以发起方式设立，在上海市市场监督管理局注册登记 [2] 公司治理结构 - 公司法定代表人由董事长或总裁（总经理）担任，由董事长提名并经董事会过半数选举产生 [8] - 公司董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工董事，设董事长1人 [114] - 公司高级管理人员包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人 [12] - 公司股东会为最高权力机构，董事会对其负责，独立董事占比三分之一 [48][113] 股份相关规则 - 公司股份发行遵循公开、公平、公正原则，同次发行的同种类股票每股发行条件和价格相同 [17] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [19] - 发起人股份自公司成立之日起1年内不得转让，上市前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让 [32] - 公司董事、高级管理人员每年转让股份不得超过所持同种类股份总数的25%，离职后半年内不得转让 [32] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权、剩余财产分配权等权利 [36] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事、高级管理人员提起诉讼 [40] - 股东应遵守法律法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [43] - 控股股东、实际控制人应维护公司独立性，不得占用资金或违规担保 [45] 股东会运作机制 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次 [50] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [22][57] - 股东会决议分为普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过） [83] - 关联股东在表决关联交易时应回避，相关决议由非关联股东过半数通过 [87] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可由代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议召开 [122][123] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，关联董事应回避表决 [126][127] - 独立董事享有独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权 [136] - 关联交易等重大事项需经独立董事专门会议事先认可 [138] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为通过产品技术开发促进EDA行业进步，支撑集成电路产业链发展 [14] - 经营范围包括电子科技领域技术开发、计算机软硬件开发、软件开发、电子测量仪器销售等 [15]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年7月10日以电子邮件方式发出，会议于2025年7月15日在上海市浦东新区公司总部会议室以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议由监事会主席马晓光女士召集并主持，应出席监事3人，实际出席监事3人 [1] - 会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于变更公司注册资本、取消公司监事会及修订<公司章程>的议案》，并提交公司股东会审议 [1] - 表决结果为3票赞成、0票弃权、0票反对 [1] - 批准变更公司注册资本、取消公司监事会及修订后的《公司章程》 [1] 其他信息披露 - 详情参见公司2025年7月16日于上海证券交易所网站披露的《关于变更公司注册资本、取消公司监事会及修订<公司章程>等部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-041） [2]

股东会召开基本信息 - 股东会召开日期为2025年7月31日14点00分，地点为上海市浦东新区秋月路26号矽岸国际4号楼9层公司会议室 [1] - 投票方式采用现场投票与网络投票结合，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年7月31日，交易系统平台时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网平台时段为9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 本次股东会议案包括非累积投票议案，涉及《公司章程》修订等三项议案，其中议案1已通过第二届董事会第十三次会议及监事会第十二次会议审议，议案2和议案3通过董事会第十三次会议审议 [2] - 关联股东无需回避表决，具体议案内容详见2025年7月16日披露于上海证券交易所网站及指定媒体的公告 [2] 投票及参会规则 - 股东可通过交易系统或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与表决，首次使用互联网投票需完成身份认证 [3] - 同一表决权重复投票时以第一次结果为准，且需对所有议案完成表决方可提交 [3] - 股权登记日为2025年7月25日，登记在册的A股股东（代码688206）有权出席或委托代理人参会 [3] 会议登记要求 - 登记地点为公司上海浦东新区办公地址，登记需提供股东账户卡、身份证件及授权委托书等文件原件及复印件 [4][5] - 支持现场、邮件（IR@primarius-tech.com）或信函方式登记，信函需在2025年7月28日17:00前送达 [5] 其他会务信息 - 现场参会人员需自行承担食宿及交通费用，并提前半小时签到 [8] - 会议联系人为郑芳宏、杨帆，联系方式包括电话021-61640095及上述邮箱 [8] - 授权委托书需明确注明股东账户信息及表决意向（同意/反对/弃权），未明确指示的由受托人自主表决 [9]

公司注册资本变更 - 公司完成2023年限制性股票激励计划股份登记工作，归属1,246,508股，总股本由433,931,345股增至435,177,853股，注册资本由433,931,345元增至435,177,853元 [1] 公司治理结构调整 - 拟取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权 [2] - 董事会人数由7名增至9名，增加1名董事及1名职工董事 [2] - 修订后的公司章程明确审计委员会可提议召开临时股东会，并行使原监事会相关监督职能 [5][16] 公司章程修订要点 - 注册资本条款更新为435,177,853元 [2] - 股东权利条款细化，增加查阅会计账簿、凭证等权利 [4] - 董事忠实义务条款扩充，明确禁止侵占公司财产、挪用资金等行为 [30] - 利润分配政策强调保护中小股东权益，要求董事会审议方案时论证现金分红合理性 [35][37] 公司制度修订程序 - 相关议案已通过第二届董事会第十三次会议审议 [1] - 修订事项尚需提交股东会审议通过 [44] - 修订后的公司章程及议事规则将在上交所网站披露 [44]

股东会议事规则核心框架 - 规范股东会议事程序与决策机制，确保符合《公司法》《证券法》及公司章程要求 [1] - 适用范围涵盖公司全体股东、董事、高管及列席人员，具有普遍约束力 [1][2] - 董事会承担股东会召集主体责任，独立董事、审计委员会及持股10%以上股东可发起临时股东会 [16][17][19] 股东会职权范围 - **重大事项决策权**：包括董事任免、公司合并/分立/解散、注册资本变更、章程修改等需特别决议（2/3表决权通过）[5][47] - **交易审批标准**：资产/成交金额超总资产50%或市值50%、关联交易超总资产1%且3000万元需提交审议 [6][7] - **特殊事项**：股权激励、募集资金用途变更、连续12个月内重大资产交易超总资产30%等需专项决议 [5][47] 会议召集与提案机制 - **召集程序**：年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会触发情形包括董事不足法定人数、亏损达股本1/3等 [10][11] - **提案权限**：董事会、审计委员会及持股3%以上股东可提正式提案，持股1%以上股东可提临时提案（需会议前10日提交）[21][22] - **通知要求**：年度会议提前20日公告，临时会议提前15日，网络投票时间需覆盖现场会议全程 [23][25] 表决与决议执行 - **表决规则**：普通决议需1/2以上通过，特别决议需2/3以上；关联股东需回避表决 [45][50] - **计票监督**：推选股东代表与律师共同监票，现场表决结果即时公布 [57][58] - **决议执行**：董事选举决议通过后立即生效，利润分配方案需在2个月内实施 [64] 会议记录与合规保障 - **记录内容**：需包含出席人员、表决结果、质询答复等，保存期限不少于10年 [41][42] - **争议处理**：程序违规或内容违法的决议，股东可于60日内请求法院撤销 [65] - **规则解释权**：董事会负责解释，修订需经股东会审议通过 [69][70]

权益变动概述 - 信息披露义务人KLProTech H.K. Limited及其他7家转让方拟通过协议转让方式向上海芯合创转让合计21,758,893股概伦电子股份，占公司总股本的5.00%，转让价格为每股28.16元，总价款为612,730,426.88元 [6][7] - 本次权益变动前，KLProTech直接持股91,637,109股（21.06%），变动后持股降至74,630,812股（17.15%），其他转让方合计持股比例从42.90%降至37.90% [7] - 股份转让需取得上海证券交易所合规性确认及中登公司过户登记手续 [18] 交易结构 - 转让方包括KLProTech及7家共青城/井冈山系合伙企业，受让方为上海芯合创一号私募基金 [4][5] - 转让价款分两期支付：首期133,833,103.36元支付给除KLProTech外的转让方，剩余478,897,323.52元在完成税务核算后支付给KLProTech [7][8] - 每股转让价28.16元较公告日前30个交易日均价折让/溢价未披露，但明确若公告日前发生分红需调整对价 [13] 交易目的与影响 - 公司引入战略投资者上海芯合创，后者认可公司长期价值与发展前景 [6] - KLProTech未来12个月内不排除继续增减持可能，但无明确计划 [6] - 交易完成后，KLProTech仍为公司第一大股东，持股17.15% [20] 协议关键条款 - 过渡期内限制公司主营业务变更、资本运作及分红行为，要求维持正常经营 [13] - 核心管理层刘志宏、杨廉峰需签署竞业禁止协议，离职后2年内不得从事竞争业务 [16] - 违约方需承担诉讼费、律师费等维权成本，守约方有权要求继续履行协议 [17] 交易状态 - 标的股份无质押、冻结等权利限制，过户登记完成后权利即转移至受让方 [10][18] - 信息披露义务人近6个月无二级市场交易记录，且承诺报告书无虚假记载 [20][22]

协议转让概述 - 概伦电子8家股东拟将合计持有的21,758,893股股份（占总股本5%）转让给上海芯合创，每股价格28.16元，总价款6.13亿元 [1][2] - 转让方包括KLProTech H K Limited及7家共青城/井冈山系合伙企业，受让方为上海芯合创一号私募基金 [1][2] - 转让完成后，转让方合计持股比例从42.9%降至37.9%，受让方持股比例从0%增至5% [2][15] 交易双方情况 转让方 - KLProTech H K Limited为香港注册投资控股公司，成立于2019年11月，董事为马晓光 [2][3] - 其余7家转让方均为江西注册的有限合伙企业，成立时间集中于2019年10-11月，主营业务均为项目投资和实业投资 [3][4] - 转让方合计初始持股186,689,024股（42.9%），无关联关系且不存在减持限制情形 [2][4] 受让方 - 上海芯合创一号私募基金成立于2025年1月，基金管理人为上海临港科创投资，实缴资本15.68亿元 [5] - 基金主要出资方包括上海人工智能产业股权投资基金（出资比例未披露） [5] - 受让方承诺18个月内不减持通过本次交易取得的股份 [2] 交易条款与安排 - 付款分两阶段：向7家境内转让方支付1.34亿元首期款，向KLProTech支付4.79亿元（需扣缴税费） [6][7] - 股份过户后，受让方将获得完整股东权利（表决权、分红权等），但转让方原有上市承诺不随股份转移 [8] - 过渡期内限制标的公司主营业务变更、资本运作及分红行为，转让方需及时披露重大不利变化 [11][12] 交易影响与后续流程 - 交易不涉及控股股东及实控人变更，不触及要约收购 [2] - 需经上交所合规性确认及中登公司过户登记，转让方需配合完成税务申报 [2][7] - 若交易终止，转让方需在10个交易日内退还已收款并解除股份过户 [15]