制度适用与报告类型 - 制度适用范围包括公司、控股50%以上公司及纳入合并报表公司[2] - 定期报告包括年度、中期和季度报告[7] 重大事件披露 - 重大事件含变更注册资本、经营方针等多种情况[7][8] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股变化需披露[7] - 持股5%以上股东股份被冻结等情况需披露[8] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[8] - 公司应在董事会决议等时点履行重大事件披露义务[9] - 重大事项不确定可暂不披露，最迟在交易确定时披露[10] - 重大事件难以保密等情形需及时披露现状和风险[10] - 控股和参股公司重大事件公司应履行披露义务[10] 报告编制与披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[20] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[20] - 季度报告应在每个会计年度第3月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露[20] - 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间[20] 报告审核与送达 - 审计委员会对定期报告中的财务信息事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议[20] - 定期报告在董事会召开至少5日前送达公司董事审阅[20] 文件审阅与信息更正 - 公司向相关部门递交的文件和宣传性信息文稿应提交董事长审阅或由董事长授权后最终签发[22] - 公司发现已披露信息有误、遗漏或误导时，应及时发布更正、补充或澄清公告[22] 内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[32][33] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化属内幕信息[33] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[33] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[33] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[33] 内幕信息知情人 - 内幕信息知情人含持有公司5%以上股份的股东及其董高人员等[35] 内幕信息管理 - 公司应记录内幕信息各环节知情人名单等相关档案[36] - 公司各部门、参股公司应设信息披露联络人报告重大信息[60] - 登记备案工作由公司证券部负责，董事会秘书组织实施[61] - 信息披露义务人应采取措施将信息在公开前控制在最小范围[51] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录至少保存10年[37] - 内幕信息知情人登记备案内容包括姓名、职务等[37] - 董事等应配合做好内幕信息知情人登记备案工作[37] - 公司应向相关方告知制度并督促配合登记备案[37] - 内幕信息知情人负有保密责任，未公开前不得泄露[37] - 公司应如实记录内幕信息相关情况并登记备查[38] - 内幕信息公开前应控制知情人员范围[38] - 控股股东等不得滥用权利要求提供内幕信息[38] - 内幕信息知情人未公开前不得买卖或建议买卖公司股票[38] 违规处罚 - 违反制度的知情人将视情节处罚，涉嫌犯罪移送司法[38]

董事提名 - 董事会等可提名董事候选人，人数不超拟选任非独立董事人数[5] - 1%以上股份股东提董事候选人临时提案，需在股东会召开10日前提交[6] 信息披露 - 股东会通知讨论董事选举，应披露候选人关联关系等资料[6] 投票规则 - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数[9] - 选举独董和非独董时，票数分别投向对应候选人[9] - 投票只投同意票，候选人人数不超应选人数[9] 选举结果 - 按得票多少确定董事人选，得票超二分之一当选[10][13] - 得票相同且超应选人数，两月内再次选举[13] - 当选人数少于应选，两月内选举缺额董事[13]

董事会收购与选举 - 董事会对公司股份用于员工持股计划等3种情形收购进行审议，需经2/3以上董事出席的董事会会议决议[4] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[7] 人员任职与聘任 - 最近3年受到中国证监会行政处罚等5种情形的人士不得担任董事会秘书[15] - 公司需在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书[18] - 董事会秘书空缺超过3个月，公司法定代表人代行职责，并在6个月内完成聘任工作[18] 专门委员会规定 - 审计委员会等专门委员会中独立董事过半数并担任召集人[20] - 各专门委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上董事提名，董事会过半数选举产生[20] - 各专门委员会会议需2/3以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[20] - 战略、提名、审计、薪酬与考核委员会成员均为3名董事[23][24][25][27] - 提名、审计、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数[24][25][27] - 审计委员会中至少有1名独立董事为专业会计人士[25] 议案与会议召开 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2独立董事或审计委员会可提出临时董事会议案[30] - 其他议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书[31] - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[36] - 代表1/10以上表决权股东等8种情形下应召开临时会议[37] - 董事长应在接到提议后10日内召集董事会会议[38] - 召开定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[40] - 特殊情况临时董事会会议可随时通知并立即召开[41] - 董事会定期会议变更需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知，不足3日需顺延或取得全体与会董事书面认可[43] 会议召开与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[45] - 董事连续2次未亲自出席且不委托他人出席，董事会应建议股东会撤换[45] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托[48] - 董事发言时间原则上不超过10分钟[50] - 表决票保存期限为10年[51] - 董事会审议担保事项，除全体董事过半数同意外，还需出席会议的2/3以上董事同意[55] - 董事会权限内未达下限的非担保交易，董事长可授权经理审批[55] 会议通知与表决 - 董事会会议通知以邮件送出，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期[43] - 非现场方式召开董事会会议，以视频、电话等有效表决计算出席人数[48] - 提案未获通过且条件因素未重大变化，董事会1个月内不应再审议相同提案[61] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[62] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包含日期、地点、召集人等内容[59] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，否则视为同意[59] - 董事会会议档案保存期限为10年[61] 保密与执行 - 决议公告披露前，相关人员对决议内容负有保密义务[63] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[63] 规则生效与解释 - 本规则自股东会审议通过之日起生效并实施，修改亦同[65] - 出现法律文件修改等三种情形，董事会应及时修订本规则[66] - 本规则由公司董事会负责解释[67]

募集资金管理 - 募集资金存于专项账户集中管理，到账1个月内签三方监管协议[6] - 协议提前终止，1个月内签新协议[7] - 募投项目搁置超1年或投入未达计划50%需重新论证[10] - 置换自筹资金在募集资金转入专户后6个月内实施[11] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[11] 信息披露 - 使用闲置募集资金现金管理，董事会会议后2个交易日内公告[12] - 闲置募集资金补充流动资金，董事会会议后2个交易日内报告并公告[13] - 补充流动资金归还后2个交易日内报告并公告[13] 资金使用限制 - 募集资金用于主营业务和科技创新领域，不得用于财务性投资[10] - 单次使用超募资金达5000万元且超10%需股东会审议[15] - 节余低于1000万元可免特定程序，年报披露使用情况[16] 项目变更与核查 - 募投项目变更经董事会决议、保荐机构意见并股东会审议[18] - 董事会每半年度核查募投进展并公告专项报告[20] - 年度审计聘请会计师出具鉴证报告并随年报披露[20] - 保荐机构每半年度现场调查，年度出具专项核查报告并随年报披露[21] 责任与制度生效 - 董事、高管违规使用致损失受处罚并赔偿[22] - 制度经股东会批准生效，子公司适用[24]

制度适用 - 适用直接或间接控股50%以上及纳入合并报表的公司[2] 信息披露 - 国家秘密豁免，商业秘密符合情形可暂缓或豁免[3] - 暂缓、豁免范围与上市时一致[4] 申请流程 - 填审批表附资料，董事长签字确认归档，保存十年[7] 登记与披露 - 登记相关事项，商业秘密额外登记特定事项[8] - 特定情形及时披露，原因消除后说明情况[8] 其他规定 - 公告后十日内报送登记材料[9] - 违规惩戒，制度董事会通过生效[11][15]

薪酬标准 - 独立董事津贴原则上不低于每年5万元[4] - 未在公司任职董事原则上薪酬为每年0元[4] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖励组成[5] 薪酬调整 - 本年度绩效奖励金额调整额度不超10%时，授权公司管理层批准[6] - 公司薪资调整参考同行业薪资增幅水平[7] - 公司薪资调整参考通胀水平[8] 薪酬核算 - 董事、高级管理人员任期未满一年，按实际任职月数核算薪酬[6] 专项奖惩 - 专项奖励或惩罚额度年度合计不超规定时，授权公司管理层批准[8] 制度规定 - 制度由董事会负责制定、解释和修改[10] - 制度自股东会审议通过之日起生效[11]

投资决策 - 对外投资决策机构为股东会或董事会，按标准审批[5] - 报董事会审核需准备立项审查表等文件及可研报告[6] 投资要求 - 总投资额超近一期经审计净资产30%，选专业机构调研[9] - 确定投资及方案注重现金流量等指标选最优[11] 实施管理 - 实施方案变更需原审批机构重新审议[11] - 用实物或无形资产投资需评估且决议通过[11] - 实施后可派驻代表跟踪管理[12] 财务管理 - 财务部门加强投资收益、账目、档案管理[12] 后续处理 - 投资收回、转让、核销需相应决策机构决议通过[14] - 按规定披露信息，未披露前知情人员保密[16][17]

担保原则与管理 - 公司对外担保遵循平等、自愿、互利、诚信原则，实行统一管理[3] - 财务部负责对外担保日常管理工作[11] 申请与审批 - 被担保人申请担保需提交8类资料[5] - 董事会审批对外担保需全体董事过半数、出席会议三分之二以上董事同意[6] - 董事会审批关联担保事项，关联董事应回避，非关联董事过半数通过[6] 股东会审议情形 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[7] - 公司及子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[7] - 按担保金额连续十二个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议，且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7][9] 后续处理与披露 - 公司为债务人履行担保义务后，财务部应向债务人追偿[14] - 公司需按规定履行对外担保信息披露义务[16] - 经审议批准的对外担保要在指定报刊及时披露相关内容[16] - 被担保人未还款或出现严重影响还款情形需及时披露[17] - 公司为子公司或子公司间相互担保，可免于部分披露和程序[17] 其他规定 - “公司及子公司的对外担保总额”含公司对子公司担保等[19] - “公司的对外担保总额”含公司为他人及子公司的担保[19] - 制度未尽事宜或冲突以后者规定为准[19] - 制度解释权归公司董事会[21] - 制度经股东会审议通过后生效施行[22]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应占1/3以上，至少含1名会计专业人士[4] - 审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6][7] - 过往任职连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超期间会议总数二分之一不得被提名[10] - 独立董事连任时间不得超6年，已满6年的，36个月内不得被提名[12] 独立董事提名与罢免 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[9] - 任职后不符合资格情形的，应在30日内辞任[12] - 特定主体可对独立董事提出质疑或罢免提议[12] 独立董事履职要求 - 原则上最多在3家境内上市公司担任该职[3] - 连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应提请撤换[13][18] - 任期届满前公司可依法解除其职务，需披露理由[13][17] - 履职应取得全体独立董事过半数同意，行使职权公司应及时披露[17] - 特定事项需经专门会议审议并过半数同意，方可提交董事会[17][18] - 每年现场工作时间不少于15天[20] - 应向年度股东会提交年度述职报告，最迟在发出通知时披露[20] - 工作记录至少保存十年[21] 独立董事会议相关 - 专门会议由过半数推举一人召集主持，需制作记录并签字确认[21][23] - 对董事会议案投反对或弃权票，公司披露决议时应同时披露异议意见[23] 公司对独立董事支持 - 为独立董事提供工作条件和人员支持，指定专门部门和人员协助履职[25] - 发出董事会会议通知，不迟于规定期限提供会议资料；专门委员会会议原则上不迟于召开前三日提供相关资料[25] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[26] - 保证独立董事知情权，及时提供材料信息，定期通报运营情况[27] - 可在董事会审议重大复杂事项前组织参与研究论证并反馈意见采纳情况[27] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和上交所报告[27] - 聘请中介机构等费用由公司承担[27] - 给予适当津贴，标准经股东会审议通过后生效并在年报披露[27] 其他 - 健全独立董事与中小股东沟通机制[28] - 本制度自股东会审议通过之日起生效及实施，2025年8月发布[31]

董事提名 - 董事会提名委员会审查提名符裕女士为非独立董事候选人事项[1] - 认为其具备资格能力，无不得任职情形[1] - 同意提名，提交第二届董事会二十五次会议审议[2] 日期信息 - 董事会提名委员会意见日期为2025年8月8日[3]