独立董事候选人要求 - 直接或间接持股不超1%，非前十股东自然人及其直系亲属[3] - 不在持股5%以上或前五股东单位任职及其直系亲属[3] - 近12个月无影响独立性情形[3] - 近36个月无证监会处罚、刑事处罚[4] - 近36个月无交易所公开谴责或3次以上通报批评[4] - 兼任境内上市公司不超三家[4] - 连续任职不超六年[4] - 参加培训并取得认可证明材料[5] 声明时间 - 2025年6月10日[8]

独立董事候选人要求 - 不直接或间接持有公司1%以上股份，非前十股东自然人及其直系亲属[3] - 不在直接或间接持有公司5%以上股份股东单位或前五名股东单位任职及其直系亲属[3] - 最近36个月未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[4] - 最近36个月未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[4] - 兼任境内上市公司不超三家，在和元生物任职不超六年[4] - 具备会计专业高级职称，有5年以上会计等专业全职工作经验[4] - 承诺提名后参加上交所培训并取得证明材料[4] 声明情况 - 吴丹枫于2025年6月10日做出独立董事候选人声明与承诺[9]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会6月27日14点在上海临港新片区召开[3] - 网络投票6月27日进行，交易系统和互联网投票时间不同[3][5] - 审议非累积投票议案9项，累积投票议案2项[5][6] 股权登记与投票规则 - A股股权登记日为2025年6月19日[12] - 股东一股对应与应选董事人数相等投票总数[23] 会议登记 - 登记时间6月20日9:00 - 11:00、14:00 - 17:00[17] - 登记地点为上海浦东新区紫萍路908弄19号[17] - 联系人赵雯，电话021 - 58180909等[17]

会议信息 - 第三届监事会第十五次会议6月5日邮件通知，6月10日现场召开[2] - 应到监事3人，实到3人，由高晓主持[2] 议案情况 - 审议通过取消监事会并修订《公司章程》议案[3] - 取消依据2024年7月1日起实施的《公司法》等规定[3] - 取消后监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[3] - 表决结果3票赞成，0票弃权，0票反对，尚需股东大会审议[4]

董事会会议 - 第三届董事会第二十二次会议于2025年6月10日召开，7名董事全到[2] 人事提名 - 提名潘讴东等4人为第四届非独立董事候选人，任期三年[3] - 提名高国垒等4人为第四届独立董事候选人，任期三年[5] 制度修订 - 拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，修订《公司章程》[6] - 制定、修订26项内部治理制度，部分子议案需提请股东大会审议[8][10] 股东大会 - 提议2025年6月27日下午14:00召开2025年第二次临时股东大会[11] 议案表决 - 多项换届、制度相关议案表决均为7票赞成，0票弃权，0票反对[4][5][7][10]

控股股东定义 - 持公司总股本总额50％以上股份或虽不足50％但表决权对股东会决议有重大影响等情形的股东[3] 资金占用防范 - 财务和内审部门定期检查与控股股东及关联方非经营性资金往来情况[6] - 董事会负责防范控股股东及关联方资金占用管理[10] - 防范资金占用领导小组由董事长任组长，成员含总经理、财务负责人[10] - 财务负责人定期向领导小组报告非经营性资金占用情况[11] 违规处理 - 控股股东等违反制度占用资金造成损失应担责，相关责任人担责[14] - 董事会对协助侵占资产人员视情节处分或追责[14] - 发现侵占资金冻结其股份，不能现金清偿则变现股权偿还[14] - 董事和高管擅自批准资金占用视为严重违规，董事会追究责任[15] 制度说明 - 公司制度中“以上”“内”含本数，“超过”不含本数[18] - 制度未尽事宜依国家法律等及《公司章程》执行，抵触时修订[18] - 制度由董事会制定、解释、修订，审议通过日起生效[18] 时间信息 - 和元生物技术（上海）股份有限公司时间为2025年6月[19]

股份转让限制 - 董事、高管离职后半年内所持公司股份不得转让[6] - 董事、高管任期内和届满后6个月内每年转让股份不得超所持总数25%[7] - 核心技术人员上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份[8] - 核心技术人员首发前股份限售期满之日起4年内每年转让不得超上市时所持总数25%[8] 股票买卖限制 - 董事、高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖本公司股票[6] - 董事、高管合法买卖股票后6个月内禁止反向交易[7] 信息申报与披露 - 董事、高管应在任职等相关时点或期间2个交易日内委托公司申报个人信息[12] - 董事、高管股份变动应在事实发生之日起2个交易日内公告[14] - 董事、高管计划转让股份应在首次卖出前15个交易日前披露减持计划[15] 减持相关报告 - 减持计划实施完毕，董事和高管应在2个交易日内向交易所报告并公告[16] - 减持未实施或未完毕，应在减持时间区间届满后2个交易日内向交易所报告并公告[16] 其他规定 - 董事和高管股份被法院强制执行，应在收到通知后2个交易日内披露[16] - 董事和高管因离婚致股份减少，过出方和过入方应共同遵守制度规定[16] - 董事、高管和证代应确保特定关联方不利用内幕信息买卖股份[18] - 公司保留追究董事和高管违反制度行为责任的权利[20] - 制度由公司董事会制定、解释、修订，审议通过之日起生效[22]

董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[4] - 连续90天以上单独或合并持有公司1%以上股份股东可提名非职工代表董事候选人[4] - 董事辞任生效后，公司2个交易日内向股东披露情况[5] - 董事忠实义务在辞职报告生效后或任期结束后2年内有效[5] - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举或罢免，每届任期三年，可连选连任[9] 董事会组成 - 董事会不超9名董事，含1名职工代表董事，至少三分之一为独立董事[11] 各委员会情况 - 审计委员会成员中独立董事过半数，由会计专业独立董事任召集人，每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[11][12] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[11] - 战略与ESG委员会主任委员由董事长担任[11] 董事会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况须董事会审议[15] - 上市公司提供担保应经全体董事过半数通过且出席董事会会议三分之二以上董事同意[18] - 日常经营范围内交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等情况须董事会审议[18] - 与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元须董事会审议[19] - 公司“财务资助”交易须全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事审议通过[19] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日通知[21] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事联名、审计委员会提议时，董事长十日内召集临时董事会会议[22] - 董事会决定召开临时会议提前三日书面通知，紧急情况可口头通知[24] - 董事会定期会议通知变更需提前三日书面通知，临时会议需全体与会董事认可[24] - 董事长召集和主持董事会会议，不能履职时副董事长履职，副董事长不能履职时过半数董事推举一人履职[25] - 董事会会议由过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[27] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，该会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足三人应提交股东会审议[28] - 董事会临时会议可邮件或传真方式决议，由参会董事签字[28] - 董事因故不能出席可书面委托其他董事代为出席，未出席亦未委托视为放弃投票权[28] - 董事会决议表决方式为记名投票，每名董事一票表决权[28] 其他 - 董事会会议记录保存期限为10年[28] - 董事应在董事会决议上签字并对决议负责，决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记载于记录可免责[29] - 董事会应将历届会议记录等材料存放于公司以备查，存放期限为10年[32] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，原董事会议事规则废止[34] - 本规则由公司董事会负责解释[34]

股东会决议规则 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需 2/3 以上通过[2] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保超公司最近一期经审计总资产 30%需特别决议[4] 中小投资者定义 - 中小投资者指除董事、高管及 5%以上股份股东外的其他股东[4] 股东投票权征集 - 持有 1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[5] 股票发行授权 - 年度股东会可授权董事会决定融资不超 3 亿元且不超最近一年末净资产 20%的股票发行，下一年度股东会召开失效[6] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上需提交股东会审议[7] - 交易成交金额占公司市值 50％以上需提交股东会审议[7] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值 50%以上需提交股东会审议[8] 担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产 10%须经股东会审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产 50%后担保须经股东会审议[10] 财务资助审议 - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产 10%等需董事会审议后提交股东会[11] 股东会召开时间 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后 6 个月内举行；临时股东会不定期，情形出现 2 个月内召开[13] 临时股东会提议 - 独立董事、审计委员会提议，董事会 10 日内反馈，同意 5 日内发通知[15][16] - 10%以上股份股东请求，董事会 10 日内反馈，同意 5 日内发通知[16] 临时提案规则 - 1%以上股份股东可在股东会召开 10 日前提临时提案，召集人 2 日内发补充通知[19] 股东会通知规则 - 召集人应在年度股东会召开 20 日前、临时股东会召开 15 日前公告通知股东[19] 股权登记规则 - 股权登记日与会议日期间隔不多于 7 个工作日，且登记日确认后不得变更[20] 会议延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因[21] 代理投票委托 - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署，授权文件需公证[24] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于 10 年[30] 分红实施期限 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在 2 个月内实施[30] 决议撤销请求 - 股东可自决议作出之日起 60 日内，请求法院撤销违法违规的股东会决议[31] 规则生效废止 - 本规则自股东会审议通过之日起生效，原规则废止[35]

主营业务发展 - 公司聚焦细胞和基因治疗技术服务领域，提供CRO（基因治疗载体研制、基因功能研究等）和CDMO（工艺开发、GMP生产等）服务，并拓展再生医学领域[1] - 近两年CDMO业务受创新药行业波动影响出现亏损，2025年将坚持"客户第一"理念，拓展新业务和新技术以提升盈利能力[1][2] - CRO业务计划加强自主研发成果应用、开拓海外科研市场，并挖掘客户早期研发需求以导入CDMO合作[2] - CDMO业务将利用临港产业基地产能优势，推进多项目同步执行，参与行业标准制定以吸引临床后期订单[3] - 再生医学领域将开发新产品和服务，探索新商业模式，建立自主品牌以形成增长亮点[3] 技术创新与研发 - 公司拥有细胞和基因治疗载体开发及生产工艺两大核心技术集群，积累大量CRO/CDMO项目经验[4] - 2025年将保持稳定研发投入，优化技术工艺流程，重点推进市场应用型研发项目，结合AI技术提升研发效率[5] - 计划通过知识产权授权、联合开发等方式加速技术转化，并加强知识产权管理与保护[5] 运营效率提升 - 临港产业基地投产后运营成本增长，2025年将实施降本增效策略，包括成本预算监控、生产流程优化和国产化替代[6] - CDMO事业部推行三级项目制管理，加强工艺环节控制以提升交付速度和质量[6] - 优化采购流程，建立关键原材料安全库存机制，提升供应链效率[6] - 推进数字化管理系统（WMS、SRM等）上线，加强信息风险管理并通过ISO认证[7] 质量管理与认证 - 公司已获ISO9001认证，2025年将持续提升质量管理水平，目标2年内获批药品生产许可证（C证）[8] 投资者回报与市值管理 - 2024年因亏损未进行利润分配，2025年将改善经营并考虑实施回购计划用于股权激励或市值管理[8][9] - 未来将平衡发展与股东回报，落实长期稳定的价值回报机制[9] 信息披露与投资者沟通 - 公司通过业绩说明会、现场调研及多渠道（官网、微信公众号等）保持与投资者沟通[9] - 2025年将加强自愿信息披露，组织常态化交流活动，提升信息透明度[10] 公司治理与ESG - 2025年将优化治理架构，强化董事会审计委员会职能，加强管理层合规培训[10] - 已建立三级ESG治理架构，发布首份可持续发展报告，未来将制定ESG专项规划[11] 管理层激励 - 计划实施上市后首轮股权激励，将经营业绩、合规管理等纳入管理层考核[12]