会议信息 - 会议时间为2025年7月16日14点[10] - 会议地点在上海浦东新区紫萍路908弄19号[10] - 召集人为和元生物董事会，主持人是董事长潘讴东[10] 投票信息 - 采用现场与网络投票结合方式[10] - 网络投票7月16日，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[10] 议案信息 - 审议2025年限制性股票激励计划等三项非累积投票议案[11][12] - 相关议案6月27日经第四届董事会第一次会议审议通过[16][22][28] - 拟参与激励计划股东及关联股东需回避表决[17][22][29] 授权信息 - 提请股东会授权董事会办理股权激励相关事项[25] - 授权期限与激励计划有效期一致[27] - 除规定外可由董事长或其授权人士行使[27]

员工持股计划 - 2024年5月30日完成股票购买，买入5,508,413股，占总股本0.8508%[2] - 锁定期为2024年5月31日至2025年5月30日[2] - 2025年2月27日，306万元对应份额可归属，659万元对应份额收回公司[3] - 截至公告披露日，持股已全部出售完毕[4]

董事会换届选举 - 公司于2025年6月27日召开2025年第二次临时股东大会，选举产生第四届董事会非独立董事潘讴东、殷珊、潘俊屹、王富杰及独立董事高国垒、郝玫、吴丹枫、侯绪超，与职工代表董事宋思杰共同组成第四届董事会，任期三年 [1][2] - 第四届董事会第一次会议选举潘讴东为董事长，并设立战略与ESG委员会（召集人潘讴东）、审计委员会（召集人吴丹枫）、薪酬与考核委员会（召集人高国垒）、提名委员会（召集人侯绪超），各委员会独立董事占比均超半数 [3] 高级管理人员聘任 - 聘任潘讴东为总经理，夏清梅、徐鲁媛、殷珊、吴钦斌、潘俊屹、王耀、栾振国为副总经理，栾振国兼任财务负责人，徐鲁媛兼任董事会秘书，任期与第四届董事会一致 [4][5] - 高级管理人员均符合任职资格，无违法违规记录，其中夏清梅直接持股1.20%（7,760,480股），徐鲁媛持股0.10%（650,000股），王耀持股0.03%（183,000股） [8][9][10][13] 公司治理结构调整 - 取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，原监事会成员高晓、马蓉、宋思杰离任，宋思杰转任职工代表董事 [6][7] - 第三届独立董事GANG WANG、甘丽凝、宋正奇因任期届满离任，徐鲁媛不再担任财务负责人，王富杰不再担任副总经理 [7] 高级管理人员背景 - 夏清梅历任上海双金生物研发负责人、和元有限董事/总经理，现任副总经理 [8] - 徐鲁媛曾任农业银行支行主任、杰隆生物财务总监，现任副总经理兼董事会秘书 [9][10] - 吴钦斌拥有医药行业技术管理经验，曾任礼来动物保健技术部高级经理 [11][12] - 栾振国具备金融背景，历任浦发银行客户经理、荣丰控股财务总监，现任投融资总监 [14][15]

董事会换届选举 - 公司第三届董事会任期即将届满，正在进行董事会换届选举[1] - 第四届董事会由9名董事组成，包括1名职工代表董事、4名非独立董事和4名独立董事[1][2] - 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会选举产生[1] - 2025年6月26日召开第三次职工代表大会，选举宋思杰为第四届董事会职工代表董事[1] - 第四届董事会任期自2025年第二次临时股东大会审议通过之日起三年[2] 职工代表董事信息 - 宋思杰1995年6月出生，中国国籍，本科学历[2] - 2018年11月至2024年7月担任公司法务专员[2] - 2024年8月起担任公司高级综合管理专员[2] - 2020年11月起担任公司职工代表监事[2] - 宋思杰未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人无关联关系[2] - 宋思杰不存在法律规定的不得担任董事的情形，不属于失信被执行人[3] - 宋思杰未受到过证监会及其他部门的处罚及交易所惩戒[3]

股权激励计划概述 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划，采用第二类限制性股票形式，股票来源为自二级市场回购的A股普通股[1][2] - 计划拟授予限制性股票总数3,745,400股，占公司总股本0.58%，其中首次授予2,996,400股（80%），预留749,000股（20%）[2][15] - 首次授予价格为3.09元/股，该价格不低于草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%[3][23][24] 激励对象与分配 - 首次授予激励对象61人，占员工总数8.82%，包括董事、高管、核心技术人员等，不含独立董事、大股东等[3][13] - 激励对象中包含实际控制人之子潘俊屹，因其担任董事及副总经理职务，对公司业务发展有重要作用[13] - 预留部分将在计划获批后12个月内确定激励对象，标准参照首次授予[3][14] 归属安排与条件 - 计划有效期最长36个月，首次授予股票分两期归属，每期归属比例50%[3][19][21] - 归属条件包括公司层面业绩考核和个人绩效考核，公司考核指标为2025-2026年营业收入增长率[25][26][28] - 个人考核结果分为四个等级，影响实际可归属股票数量[29] 管理与调整机制 - 股东会为最高决策机构，董事会负责执行，薪酬与考核委员会负责监督[11][12] - 如遇资本公积转增股本等情形，将相应调整股票数量和授予价格[31][32][33] - 公司或激励对象发生特定情形时，计划可能变更或终止，已授予未归属股票作废[45][46][47] 财务影响 - 股份支付费用将在经常性损益中列支，预计2025-2027年分别摊销相应成本[34][35] - 不考虑激励计划对业绩的正向作用情况下，成本摊销将对各年净利润产生影响[36]

股东大会信息 - 2025年6月27日公司在上海临港新片区召开2025年第二次临时股东大会[2] - 出席会议股东和代理人77人，所持表决权175,771,886，占比27.8866%[2] 议案表决情况 - 《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》同意票174,465,947，比例99.2570%[6] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》同意票174,466,447，比例99.2573%[9] - 《关于修订<独立董事工作细则>的议案》同意票174,532,044，比例99.2946%[9] 董事选举情况 - 潘讴东、殷珊当选第四届董事会非独立董事，得票占比分别为98.2626%、97.8232%[10] - 高国垒、郝玫、吴丹枫当选第四届董事会独立董事，得票占比分别为98.1645%、97.8587%、97.8687%[11] 其他要点 - 议案1为特别决议获三分之二以上通过，其余普通决议获过半数通过[13] - 议案3、议案4对中小投资者单独计票[14] - 上海市金茂律师事务所认为股东大会决议合法有效[15][16]

公司治理 - 2025年6月27日召开第四届董事会第一次会议，9位董事全出席[2] - 选举潘讴东为董事长、总经理[3][6] - 聘任夏清梅等7人为副总经理[7][8] - 聘任栾振国为财务负责人，徐鲁媛为董事会秘书[9][10] 激励计划 - 通过2025年限制性股票激励计划相关议案，待股东会审议[12][14] - 拟首次授予激励对象61人[16] 股东会安排 - 拟于2025年7月16日召开第三次临时股东会[18]

股权激励计划概况 - 2025年拟授予限制性股票374.54万股，占公司股本总额0.58%[2][9] - 首次授予299.64万股，占公司股本总额0.46%，占拟授予总数80%[2][9] - 预留部分74.9万股，占公司股本总额0.12%，占拟授予总数20%[2][9] - 拟首次授予激励对象61人，约占公司员工总数692人的8.82%[12] 过往激励计划情况 - 2021年向91名激励对象授予1200万份股票期权，行权价格调整为2.31元/份[5] - 2021年股票期权激励计划第一个行权期行权数量为628.74万份，第二个行权期为160.36万份[6] - 2021年股票期权激励计划第一个行权期已授予但未行权的数量调整为660.79万份，第二个行权期为717.60万份[5] 激励计划规则 - 激励计划有效期最长不超过36个月[18] - 经股东会审议通过后，60日内首次授予权益，12个月内明确预留部分激励对象[19] - 首次授予的限制性股票自授予之日起12个月后，按约定比例分次归属，归属比例均为50%[20][21] - 若预留部分在2025年三季度之前授予完成，归属安排与首次授予部分一致；之后授予完成，归属比例也均为50%[21] - 激励对象获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期[23] - 公司董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让[24] 授予价格 - 首次授予限制性股票的授予价格为每股3.09元[25] - 首次授予限制性股票的授予价格不低于草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%（每股3.09元）[26] - 限制性股票预留部分授予价格为每股3.09元[27] 业绩考核目标 - 2025 - 2026年对首次授予部分业绩考核，2025年营业收入增长率目标值25%、触发值20%，2026年目标值50%、触发值38%[31][32] - 若预留授予在2025年三季度之后，2026年营业收入增长率目标值50%、触发值38%，2027年目标值100%、触发值79%[33] 考核与归属计算 - 考核年度实际营业收入增长率A满足An≤A＜Am时，公司层面归属比例X = A/Am*100%；A≥Am时，X = 100%；A＜An时，X = 0%[33][34] - 激励对象股权激励考核结果分优秀、良好、合格、需努力四个等级，归属比例分别为100%、80%、60%、0%[35] - 若公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属股票数量=个人当年计划归属数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例[35] 时间安排 - 董事会审议通过激励计划草案后2个交易日内公告相关文件[37] - 激励对象名单公示期为10天，股东会审议前5日披露审核及公示情况说明[37] - 激励计划经股东会审议通过后，60日内完成授出权益并公告等程序[38] - 预留权益的授予对象应在激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，否则失效[41] - 若未在60日内完成授予公告，激励计划终止实施，3个月内不得再次审议[40] 调整公式 - 资本公积转增股本等情况调整限制性股票数量公式：Q = Q0 × (1 + n)等[44] - 派息等情况调整限制性股票授予价格公式：P = P0 - d等[46] 预测数据 - 以2025年6月27日为基准日预测算，标的股价3.09元/股[51] - 有效期为1年、2年，历史波动率为20.20%、17.35%[51] - 无风险利率为1.50%、2.10%，股息率为0.00%[51] 会计成本 - 首次授予限制性股票数量为299.64万股[53] - 限制性股票摊销成本为877.95万元[53] - 2025年限制性股票会计成本为327.73万元[53] - 2026年限制性股票会计成本为438.97万元[53] - 2027年限制性股票会计成本为111.24万元[53] 其他规定 - 公司具有激励计划解释和执行权，可对激励对象绩效考核和监督审核归属资格[55] - 激励对象资金来源为自筹资金，归属前限制性股票不得转让、担保或偿债[58] - 公司在股东会审议通过前变更激励计划需董事会审议，通过后变更方案需股东会审议[62] - 公司在股东会审议前终止激励计划需董事会审议，通过后终止由股东会决定[63] - 公司出现特定情形，激励计划终止，已获授未归属限制性股票取消归属[65] - 已归属限制性股票的激励对象应返还已获授权益，无责激励对象可追偿损失[66] - 激励对象担任独立董事等不能持股人员，已归属股票不作处理，未归属股票取消归属并作废[67] - 激励对象违法违纪损害公司利益，应返还全部收益，未归属股票取消归属并作废，公司可追偿损失[68] - 激励对象合同到期不续约、主动辞职、被动离职等情况，已归属股票不作处理，未归属股票取消归属并作废[68] - 激励对象退休返聘，限制性股票按退休前程序进行；正常退休离职，已归属股票不作处理，未归属股票取消归属并作废[68] - 激励对象因工受伤丧失劳动能力离职，由董事会决定处理方式；非因工受伤，已归属股票不作处理，未归属股票取消归属并作废[69] - 激励对象因执行职务身故，由董事会决定处理方式；因其他原因身故，已归属股票不作处理，未归属股票取消归属并作废，公司可要求继承人支付个税[70] - 激励对象所在子公司控制权变更，仍留任的，已归属股票不作处理，未归属股票取消归属并作废[70] - 激励对象最近12个月内被认定不适当人选等情况，已归属股票不作处理，未归属股票取消归属并作废[70] - 未说明情况由董事会薪酬与考核委员会认定处理方式[71]

激励计划基本情况 - 拟授予限制性股票374.54万股，占公司股本总额0.58%[6][34] - 首次授予299.64万股，占股本总额0.46%，占拟授予总数80%[6][34] - 预留部分74.9万股，占股本总额0.12%，占拟授予总数20%[6][34] - 拟首次授予激励对象61人，约占员工总数8.82%[27] - 首次授予限制性股票授予价格为3.09元/股，预留部分相同[8][47][49] - 激励计划有效期最长不超过36个月[8][39] 过往激励计划情况 - 2021年向91名激励对象授予1200万份股票期权，行权价格后调整为2.31元/份[19] - 2021年股票期权激励计划第一个行权期已授予但未行权数量调整为660.79万份，第二个行权期调整为717.60万份[19] - 2023年7月20日完成第一个行权期76名激励对象行权登记，行权数量628.74万份[20] - 2024年11月28日完成第二个行权期30名激励对象行权登记，行权数量160.36万份[20] 实施流程 - 激励对象名单公示期10天，股东会审议前5日披露审核及公示情况说明[30][69] - 激励计划经股东会审议通过后，60日内首次授予权益并完成公告等程序[11][40][70] - 应在股东会审议通过后12个月内明确预留部分激励对象，超期对应限制性股票失效[40][72] 归属条件 - 限制性股票自授予之日起12个月后，满足条件按约定比例分次归属[41] - 公司年度报告、半年度报告公告前15日内等期间不得归属[41] - 首次授予和预留部分归属比例均为第一个归属期50%，第二个归属期50%[43] 业绩考核 - 首次授予部分2025年度营业收入增长率目标值25%、触发值20%，2026年度目标值50%、触发值38%[53] - 若预留授予在2025年三季度之后，2026年度目标值50%、触发值38%，2027年度目标值100%、触发值79%[54] - 公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，根据完成度确定归属比例[54][55] - 个人层面考核分四个等级，对应不同归属比例[55] 成本摊销 - 首次授予股数299.64万股，限制性股票摊销成本877.95万元，2025 - 2027年分别摊销327.73万元、438.97万元、111.24万元[67] 调整规则 - 资本公积转增股本等情况，按规则调整限制性股票数量和授予价格[58][60][61] 其他规定 - 激励计划成本费用摊销影响有效期内各年净利润，但对长期业绩提升有积极作用[68] - 激励对象资金来源为自筹资金[78] - 公司出现特定情形激励计划终止实施，激励对象已获授未归属限制性股票取消归属作废[82] - 激励对象出现多种情况，已归属股票不作处理，未归属限制性股票取消归属作废[85][86][87]

股权激励 - 2025年限制性股票激励计划首次授予61人，2996400股，占比80%，占总股本0.46%[3] - 预留部分749000股，占比20%，占总股本0.12%[3] - 合计授予3745400股，占比100%，占总股本0.58%[3] 人员获授 - 董事潘俊屹获授190000股，占授予总量5.07%，占总股本0.03%[3] - 副总经理王耀获授190000股，占授予总量5.07%，占总股本0.03%[3] 合规情况 - 有效期内股权激励标的股票总数未超股本总额20%[2] - 预留权益比例未超激励计划拟授予权益数量20%[2]