本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 证券代码：688238 证券简称：和元生物 公告编号：2025-040 和元生物技术（上海）股份有限公司 第三届监事会第十五次会议决议公告 表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第 十五次会议通知于 2025 年 6 月 5 日以邮件方式发出，会议于 2025 年 6 月 10 日 以现场会议方式召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议由监事会主席高 晓先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）等有关法律法规及《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的规定。 特此公告。 经与会监事审议表决，形成的会议决议如下： （一）审议通过《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》 为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《公司 ...

董事会会议 - 第三届董事会第二十二次会议于2025年6月10日召开，7名董事全到[2] 人事提名 - 提名潘讴东等4人为第四届非独立董事候选人，任期三年[3] - 提名高国垒等4人为第四届独立董事候选人，任期三年[5] 制度修订 - 拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，修订《公司章程》[6] - 制定、修订26项内部治理制度，部分子议案需提请股东大会审议[8][10] 股东大会 - 提议2025年6月27日下午14:00召开2025年第二次临时股东大会[11] 议案表决 - 多项换届、制度相关议案表决均为7票赞成，0票弃权，0票反对[4][5][7][10]

控股股东定义 - 持公司总股本总额50％以上股份或虽不足50％但表决权对股东会决议有重大影响等情形的股东[3] 资金占用防范 - 财务和内审部门定期检查与控股股东及关联方非经营性资金往来情况[6] - 董事会负责防范控股股东及关联方资金占用管理[10] - 防范资金占用领导小组由董事长任组长，成员含总经理、财务负责人[10] - 财务负责人定期向领导小组报告非经营性资金占用情况[11] 违规处理 - 控股股东等违反制度占用资金造成损失应担责，相关责任人担责[14] - 董事会对协助侵占资产人员视情节处分或追责[14] - 发现侵占资金冻结其股份，不能现金清偿则变现股权偿还[14] - 董事和高管擅自批准资金占用视为严重违规，董事会追究责任[15] 制度说明 - 公司制度中“以上”“内”含本数，“超过”不含本数[18] - 制度未尽事宜依国家法律等及《公司章程》执行，抵触时修订[18] - 制度由董事会制定、解释、修订，审议通过日起生效[18] 时间信息 - 和元生物技术（上海）股份有限公司时间为2025年6月[19]

和元生物技术（上海）股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 和元生物技术（上海）股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明 确相关办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司董事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《和元生物技术（上海）股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司董事、高级管理人员、核心技术人员所持本 公司股份及其变动的管理。 第三条 公司董事、高级管理人员、核心技术人员在买卖本公司股票及其 衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法 ...

董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全 董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《和元生物技术（上海）股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、法规及规范性文件的 规定，制定本规则。 第二条 本规则对公司全体董事都具有约束力。 第二章 董事的一般规定 第三条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第四条 涉及《公司法》第一百七十八条规定的情形、《公司章程》规定 的不能担任公司董事的情形的人员，不得担任公司的董事。 第五条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 和元生物技术（上海）股份有限公司 董事会议事规则 和元生物技术（上海）股份有限公司 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第六条 董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股 东可以提名非职工代表董事候选人。该等提名应以股 ...

第一条 为规范和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称"公 司"）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《和元生 物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 制定本规则。 第二条 上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的 相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事 应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 和元生物技术（上海）股份有限公司 股东会议事规则 和元生物技术（上海）股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 第五条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会 ...

主营业务发展 - 公司聚焦细胞和基因治疗技术服务领域，提供CRO（基因治疗载体研制、基因功能研究等）和CDMO（工艺开发、GMP生产等）服务，并拓展再生医学领域[1] - 近两年CDMO业务受创新药行业波动影响出现亏损，2025年将坚持"客户第一"理念，拓展新业务和新技术以提升盈利能力[1][2] - CRO业务计划加强自主研发成果应用、开拓海外科研市场，并挖掘客户早期研发需求以导入CDMO合作[2] - CDMO业务将利用临港产业基地产能优势，推进多项目同步执行，参与行业标准制定以吸引临床后期订单[3] - 再生医学领域将开发新产品和服务，探索新商业模式，建立自主品牌以形成增长亮点[3] 技术创新与研发 - 公司拥有细胞和基因治疗载体开发及生产工艺两大核心技术集群，积累大量CRO/CDMO项目经验[4] - 2025年将保持稳定研发投入，优化技术工艺流程，重点推进市场应用型研发项目，结合AI技术提升研发效率[5] - 计划通过知识产权授权、联合开发等方式加速技术转化，并加强知识产权管理与保护[5] 运营效率提升 - 临港产业基地投产后运营成本增长，2025年将实施降本增效策略，包括成本预算监控、生产流程优化和国产化替代[6] - CDMO事业部推行三级项目制管理，加强工艺环节控制以提升交付速度和质量[6] - 优化采购流程，建立关键原材料安全库存机制，提升供应链效率[6] - 推进数字化管理系统（WMS、SRM等）上线，加强信息风险管理并通过ISO认证[7] 质量管理与认证 - 公司已获ISO9001认证，2025年将持续提升质量管理水平，目标2年内获批药品生产许可证（C证）[8] 投资者回报与市值管理 - 2024年因亏损未进行利润分配，2025年将改善经营并考虑实施回购计划用于股权激励或市值管理[8][9] - 未来将平衡发展与股东回报，落实长期稳定的价值回报机制[9] 信息披露与投资者沟通 - 公司通过业绩说明会、现场调研及多渠道（官网、微信公众号等）保持与投资者沟通[9] - 2025年将加强自愿信息披露，组织常态化交流活动，提升信息透明度[10] 公司治理与ESG - 2025年将优化治理架构，强化董事会审计委员会职能，加强管理层合规培训[10] - 已建立三级ESG治理架构，发布首份可持续发展报告，未来将制定ESG专项规划[11] 管理层激励 - 计划实施上市后首轮股权激励，将经营业绩、合规管理等纳入管理层考核[12]

在细胞和基因治疗 CRO 业务领域，①确保现有优势业务的稳健增长的同时， 重点跟进自主研发成果的应用以及引进创新产品的落地，加强组学等新业务的产 能建设和市场推广，以满足客户多样化研究需求，不断扩大客户群体；②以工具 病毒载体制备服务、细胞株制备服务为突破点，积极开拓海外科研服务市场，提 升品牌知名度，为 CRO 业务长期发展奠定市场基础；③不断挖掘 CRO 客户早研阶 段的新药管线或创新技术转化需求，为 CDMO 业务导入寻找更多合作机遇，同时 推动基础研究成果转化，提升 CRO 服务价值。 1 一、聚焦主营业务，提升核心竞争力 公司聚焦并深耕细胞和基因治疗技术服务领域多年，专注于为细胞和基因治 疗的基础研究提供基因治疗载体研制、基因功能研究、药物靶点及药效研究等 CRO 服务；为细胞和基因治疗药物的研发提供工艺开发及测试、IND-CMC 药学研 究、临床样品及商业化产品的 GMP 生产等 CDMO 服务；为再生医学及抗衰领域提 供细胞制备、重组蛋白/外泌体等细胞衍生物生产、细胞存储等技术服务。 近两年来受到创新药行业整体发展波折的影响，公司 CDMO 业务业绩出现亏 损；面对国内生物医药领域面临的新挑战， ...

公司财务表现 - 5月28日收盘价5 98元 下跌3 39% 市净率2 39 总市值38 81亿元 [1] - 2025年一季报营业收入5284 77万元 同比下滑11 29% 净利润亏损5947 73万元 同比扩大41 04% 销售毛利率为负36 44% [1] - 机构持仓方面 7家机构合计持股8347 35万股 持股市值4 59亿元 其中基金2家 其他机构5家 [1] 行业对比数据 - 公司PE(TTM)为负11 45 静态PE负12 06 显著低于行业平均PE38 04(动态)/43 74(静态)及中值42 05/51 60 [2] - 公司市净率2 39低于行业平均3 33但接近中值2 64 总市值38 81亿元低于行业平均150 75亿元 [2] - 可比公司中润达医疗市净率2 48 国际医学3 17 金域医学1 91 显示公司估值处于行业中游水平 [2] 业务概况 - 公司为基因治疗领域生物科技企业 主营业务包括基因治疗CRO/CDMO服务 生物制剂及试剂 [1] - 核心服务涵盖基因治疗载体研制 IND-CMC药学研究 临床样品GMP生产等全产业链环节 [1]

督导信息 - 公司首发项目持续督导期至2025年12月31日[1] - 原保荐代表人张子慧因工作变动无法继续督导[1] - 国泰海通证券委派王莉接替张子慧工作[1] - 变更后持续督导保荐代表人为陈恒瑞和王莉[2] 人员信息 - 王莉为复旦大学金融学硕士，现任国泰海通证券投资银行部董事总经理[4] - 王莉曾主持或参与多个IPO及非公开发行等项目，执业记录良好[4] 时间信息 - 公告发布时间为2025年5月13日[3]