独立董事提名 - 嘉和美康董事会提名李文华先生为第五届董事会独立董事候选人[1] 提名人资格 - 具备五年以上法律、经济等履职必需工作经验[1] - 参加培训取得证券交易所认可培训证明材料[2] - 未直接或间接持有上市公司1%以上股份等多项合规条件[4][6] 审查情况 - 已通过嘉和美康第四届董事会提名委员会资格审查[8]

人事提名 - 任宏被提名为嘉和美康第五届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 多种情形人员不具备独立性与任职资格[2][3][4] - 任宏兼任境内上市公司数量等符合要求[4] - 任宏具备专业资格与工作经验[4] - 任宏取得培训证明并通过资格审查[5][7]

人员提名 - 王韵被提名为嘉和美康第五届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 特定持股及亲属、近12月特定情形人员不具独立性[2][3] - 近36月受处罚或谴责批评人员不具任职资格[4] 任职条件 - 兼任境内上市公司不超三家且连续任职不超六年[4] - 已参加培训并取得相关证明材料[5] 声明日期 - 声明签署日期为2025年6月26日[10]

独立董事任职经验 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[1] 独立性要求 - 直接或间接持股1%以上或前十股东及其直系亲属无独立性[2] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五名股东单位任职人员及其直系亲属无独立性[2] - 最近12个月内有影响独立性情形之一的人员无独立性[3] 任职资格限制 - 最近36个月受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚人员无任职资格[4] - 最近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评人员无任职资格[4] 任职数量和期限 - 兼任境内上市公司独立董事不超三家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] 其他要求 - 需取得证券交易所认可培训证明材料[5] - 需通过公司第四届董事会提名委员会资格审查[6]

换届选举 - 2025年6月26日召开第四届董事会第二十七次会议审议换届议案，需2025年第三次临时股东会审议[1] - 第五届董事会董事任期三年，自临时股东会通过之日起就任[2] - 换届前由第四届董事会履职[3] 候选人情况 - 提名夏军、任勇、刘志华为非独立董事候选人[1] - 提名任宏、王韵、李文华为独立董事候选人，需上交所审核[1] - 夏军直接持股17.99%，间接分别持股0.12%、0.13%[5] - 任勇直接持股2.24%，与夏军为一致行动人[8] - 刘志华未持股，无关联关系[9] - 任宏、王韵、李文华未持股，无关联关系，无负面情形[11][12][15] 选举方式 - 非独立董事和独立董事选举采用累积投票制[2] - 第五届董事会由非、独立董事和职工代表董事组成[2]

股东会信息 - 2025年第三次临时股东会7月15日14点30分在京召开[2] - 网络投票7月15日，交易与互联网平台时间不同[3][5] - 股权登记日为2025年7月10日[12] 董事会选举 - 第五届董事会非独立董事应选3人，独立董事应选3人[5] - 应选董事5名，候选人6名；应选独董2名，候选人3名[23] 投票规则 - 对中小投资者单独计票的议案为议案1、议案2[6] - 某股东100股对应1000股选举票数[23] - 100股对选举董事议案有500票表决权[23] - 100股对选举独董议案有200票表决权[23] - 议案4.00表决可多种投票方式[24][25]

股东权益变动 - 国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限合伙）通过集中竞价及大宗交易方式减持嘉和美康股份1,375,856股，持股比例由12%降至11% [1][2] - 权益变动时间区间为2025年6月9日至2025年6月24日 [1] - 减持主体无一致行动人，且本次变动未违反已作出的承诺、意向、计划 [1][2] 减持计划进展 - 减持计划依据公司2025年3月31日在上海证券交易所披露的《股东减持股份计划公告》（公告编号：2025-022）实施 [2] - 截至公告披露日，减持计划尚未实施完毕 [2] 公司治理影响 - 本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [2] - 公司治理结构及持续经营未受重大影响 [2]

股东减持情况 - 2025年6月9 - 24日国寿成达减持1375856股[6] - 国寿成达持股由16510272股减至15134416股[6] - 国寿成达持股比例由12.00%降至11.00%[4][6] 减持影响说明 - 减持不触及要约收购，是履行已披露计划[7] - 不会导致控股股东及实控人变化[8] - 不会对公司治理及经营产生重大影响[8]

公司财务表现 - 2024年公司营业收入为5.92亿元，同比下降14.82%，为五年来最低水平 [6] - 2024年净利润为-2.98亿元，同比转盈为亏，为五年来首次出现亏损 [6] - 扣非后归母净利润为-2.61亿元，同比大幅下滑 [6] - 2020-2024年营收呈现先升后降趋势，分别为5.32亿元、6.52亿元、7.17亿元、6.95亿元、5.92亿元 [6] 应收账款状况 - 2024年应收账款账面价值达5.74亿元，同比增长26.27%，占营业收入比重高达96.98% [3] - 应收账款期末余额7.27亿元，同比增长31.01%，累计坏账计提比例升至24.43% [3] - 1年以上账龄应收账款占比达59.79%，账龄结构显著恶化 [3] - 应收账款周转率连续三年下降，从2.18降至1.61再至1.15 [3] - 应收账款大幅增长主要因前期未完成验收业务合同在本期集中验收，合同资产转入应收账款 [4] 管理层信息 - 董事长兼总经理夏军2024年薪酬为126.0万元，2020-2024年薪酬波动较大，分别为150.7万元、158.9万元、158.6万元、27.90万元、126.0万元 [7] - 副总经理兼财务负责人任勇2024年薪酬保持135.9万元，2020-2024年薪酬相对稳定，分别为126.7万元、134.9万元、134.7万元、135.9万元、135.9万元 [8] - 夏军具有中国科学院计算中心鹭岛公司销售经理背景，现任多家关联公司董事长职务 [7] - 任勇为香港浸会大学硕士、中国注册会计师，具有多年财务管理工作经验 [8]

会计差错更正影响 - 2022年度利润总额更正后减少405.44万元(-14.81%)，归母净利润减少344.63万元(-5.07%)，未出现盈亏方向变化 [3] - 2023年度利润总额由667.71万元更正为-467.07万元，出现盈亏方向变化，归母净利润减少1,021.30万元(-24.03%) [4] - 存货跌价准备计提不足涉及5个项目合计301.35万元，主要因外采技术服务支出未纳入跌价估计范围 [5] 存货管理问题 - 预先进场项目外采技术服务费未及时结转导致2022-2023年成本跨期错报，累计影响金额1,238.87万元 [5] - 内部控制缺陷涉及14个项目，未及时结转金额合计1,238.87万元，主要因医院项目招标延后导致签约延迟 [6] - 2024年末存在11个预先进场项目，合同金额合计663.24万元，已全部调整至当期成本 [6][7] 经营业绩变化 - 2024年营业收入5.92亿元(-14.85%)，归母净利润-2.56亿元(-893.31%)，综合毛利率下降15.19个百分点至35.38% [9] - 自制软件销售收入下降34.70%至2.82亿元，软件开发及技术服务收入增长67.26%至2.36亿元 [9] - 业绩下滑主因医院信息化建设阶段转变导致需求变化，以及项目验收延迟和市场竞争加剧 [12][13] 应收账款风险 - 应收账款账面价值5.74亿元(+26.27%)，占营收96.98%，1年以上账龄占比59.79% [14] - 对3,320.45万元应收账款全额计提坏账准备，涉及8家经营异常客户 [21] - 应收账款周转率从2022年2.18降至2024年1.15，与行业下降趋势一致 [22][23] 存货减值情况 - 存货账面价值5.44亿元(-7.58%)，合同履约成本占比91.99%，减值准备余额5,856.93万元(+33.78%) [25] - 减值准备增加主因医院预算收紧、项目延期及技术升级导致成本超支 [26] - 未发现单一客户或项目集中大额减值情形，计提依据包括合同取消和客户信用风险 [26]