薪酬与考核委员会设置 - 公司设立薪酬与考核委员会并制定实施细则[2] - 成员由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 下设工作组负责提供资料和筹备会议[4] 职责与流程 - 负责制定考核标准和薪酬政策方案等[7] - 考评需经述职、评价等程序[12] 会议规则 - 每年至少开一次会，三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过[14] 薪酬实施 - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议通过实施[8] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准实施[8] 其他 - 会议记录保存期为十年[17] - 细则自董事会审议通过生效，修改亦同[20]

控股子公司定义 - 公司控股子公司包括全资子公司、股权超 50%子公司和有实际控制权参股公司[4] 交易审批规则 - 资产总额占比超 50%交易需股东会审议披露[7] - 资产总额占比 10%-50%交易需董事会审议披露[8] - 资产总额占比少于 10%交易由总经理审批[8] 投资决策流程 - 董事会战略与可持续发展委员会统筹对外投资分析并提建议[11] - 总经理负责对外投资信息收集、评估和建项目库[12] - 短期投资指定部门预选编制计划，财务提供资金，按权限审批[15] - 长期投资先专门部门评估，经初审、论证后按权限审批[18] - 长期投资项目签合同经审核和批准[19] 投资监督管理 - 战略与可持续发展委员会监督投资项目，预算调整需原审批机构批准[20] 投资收回转让 - 特定情况可收回对外投资[23] - 特定情况可转让对外投资[24] 人员派出 - 对外投资组建合作、合资公司派董事、监事，控股子公司派经营管理人员[26] - 派出人员人选总经理办公会议提意见，投资决策机构决定[28] 财务核算审计 - 财务中心对对外投资全面记录核算建明细账[30] - 年末对长、短期投资检查，对子公司审计[30] - 子公司每月报财务报表，公司可派财务总监监督[30] 重大事项报告 - 子公司重大事项及时报告公司[35] 制度生效修改 - 本制度经股东会审议通过生效，修改亦同[40]

资金占用防范 - 制度防范控股股东等关联方占用公司资金[3] - 资金占用分经营性和非经营性两种[5] 责任机制 - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[13] - 董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[19] 监督检查 - 财务中心定期检查上报非经营性资金往来审查情况[13] - 审计委员会监督检查经营活动和内部控制执行情况[14] 违规处理 - 发生违规资金占用制定清偿方案并采取保护措施[15] - 董事会处罚关联方侵占资产直接责任人[19] 制度说明 - 制度由董事会解释和修订，经股东会审议通过后生效[22][23]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议[5] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议，应召开临时会议[9][10] - 董事长需在接到提议或要求后十日内召集主持会议[9] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[14] - 定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前三日发书面通知[18] 董事会会议出席与表决 - 会议有过半数董事出席方可举行[20] - 董事委托他人出席，委托书应载明相关内容，一名董事不得接受超两名董事委托[23][24] - 审议提案形成决议须超全体董事人数半数投赞成票，担保决议需出席会议三分之二以上董事同意[33] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[36] - 提案未获通过，条件和因素无重大变化，一个月内不再审议相同提案[39] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[40] 董事会其他规定 - 独立董事每年自查独立性并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[7] - 会议表决实行一人一票，方式为投票表决[30] - 现场会议表决后当场宣布结果，其他情况在表决时限结束后下一工作日之前通知[32] - 董事会秘书安排人员记录会议，与会董事对记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[43][46] - 董事会决议公告事宜由董事会秘书按规则办理，决议披露前相关人员保密[47] - 会议档案保存期限为十年以上[50]

投资者关系管理制定 - 公司制定投资者关系管理制度完善治理结构和规范工作[2] 工作对象与原则 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体、监管部门等[3] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[4] 开展目的与沟通内容 - 目的包括促进与投资者关系、建立投资者基础等[5] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[6] 工作方式与信息披露 - 多渠道开展工作，如官网、新媒体等[6] - 在指定报纸和网站第一时间披露法定信息[7] - 加强投资者网络沟通渠道建设和运维[7] - 及时公平履行信息披露义务[8] 业绩说明会与特定对象接待 - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[11] - 接待特定对象指定专人，避免其获取未公开重大信息[12] - 与特定对象交流做好记录并存档保管[13] 互动平台与档案制度 - 通过互动平台回复投资者提问，刊载重要问答[13] - 建立完备的投资者关系管理档案制度[13] 定期报告窗口期规定 - 避免在定期报告窗口期内接受现场调研、媒体采访等[14] 职责分工与人员素质 - 董事会负责制定制度，董事会秘书组织协调[17] - 董事会办公室负责日常工作[17] - 人员需具备品行、专业知识、沟通技巧等素质[18] 违法违规限制 - 不得在活动中透露未公开重大信息等违法违规行为[19]

报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东、董高核人员等为报告义务人[3] 重大事项标准 - 重大交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 关联交易与关联自然人成交30万元以上、与关联法人成交占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元需报告[9] - 日常经营交易金额占最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需关注[10] - 重大诉讼涉案金额超1000万元且占最近一期经审计总资产或市值1%以上需报告[12] - 重大风险含可能重大亏损、主要资产被查封超总资产30%等情况[13] - 重大事故或负面事件含重大环境等事故、收到政府相关决定通知等[15] - 股份质押控股股东及其一致行动人质押股份占所持股份比例达50%以上需关注[16] 重大信息管理 - 公司重大信息包括重要会议、重大交易等相关信息及进展[6] - 实行重大信息内部报告制度规范传递和管理[2] - 重大事项包括募集资金变动、业绩预告修正等13种情形[18] - 控股子公司、参股公司发生重大事项负责人应报告[18][19] 报告流程 - 报告义务人知悉重大信息24小时内交书面文件给董事会秘书[21] - 董事会秘书分析重大信息，需披露时提请董事会履行程序[21] - 书面报送重大信息材料包括事项原因、协议等五类[21] - 公司实行重大信息实时报告制度，报告资料需签字（盖章）[23] - 总经理等敦促各部门及下属公司收集上报重大信息[23] 责任与制度生效 - 未及时上报重大信息追究报告义务人责任[25] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会解释修订[28][29]

募集资金协议与时间限制 - 公司应在募集资金到账后一个月内签订三方监管协议[6] - 以募集资金置换自筹资金应在转入专户后六个月内实施[9] - 支付人员薪酬等以自筹资金支付后六个月内可实施置换[10] - 现金管理产品期限不超过十二个月[11] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月[11] 募投项目论证与变更 - 募投项目搁置超1年需重新论证[9] - 募集资金投入金额未达计划金额50%需重新论证[9] - 公司募投项目变更需经董事会、股东会审议通过，且经保荐机构或独立财务顾问发表明确意见[19] - 变更可转换公司债券募集资金投资项目，股东会通过决议后20个交易日内赋予持有人一次回售权利，回售公告至少发布三次[19] 信息披露与核查 - 公司应真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况，出现严重影响投资计划情形时及时公告[23] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[23] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告[23] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场核查[23] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[23] 其他规定 - 节余募集资金低于1000万元可免于部分程序[14] - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后需公告原项目情况、新项目情况等内容[19] - 公司拟将募投项目对外转让或置换，提交董事会审议后需公告转让原因、已使用金额等内容[20][21] - 本制度自公司股东会审议通过后生效，修改时亦同[28]

厦门特宝生物工程股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、过半数的独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主 持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 董事会提名委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为规范厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）董事和高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《厦门特宝生物工程股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事 会提名委员会（以下简称"提名委员会"），并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定公 司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职 资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公 ...

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[8] - 独立董事候选人最近三十六个月不得有相关处罚记录[10] - 会计专业人士任独立董事需5年以上专业全职工作经验[10] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任[11] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[13] - 独立董事连续任职不得超过六年[15] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[15] 补选与解职 - 独立董事辞任致比例不符或缺会计专业人士，公司应60日内补选[18] - 独立董事连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[21] 职权行使 - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[20] - 部分事项需经独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] 工作要求 - 工作记录及公司提供资料应至少保存10年[23] - 每年现场工作时间不少于15日[25] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[27] 会议相关 - 董事会专门委员会会议，公司原则上提前三日提供资料[29] - 两名以上独立董事认为会议材料问题可提延期，董事会应采纳[29] 公司协助 - 指定专门部门和人员协助独立董事履职[32] - 相关人员应配合独立董事行使职权[32] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[32] - 给予津贴，方案董事会制订、股东会审议并年报披露[32] 其他 - 可建立独立董事责任保险制度[33] - 明确主要股东和中小股东定义[35] - 制度依法律法规和章程执行[37] - 制度由董事会负责解释[38] - 制度经股东会审议通过生效及修改[38]

担保审批 - 董事会审批对外担保需全体董事过半数且出席董事会三分之二以上董事审议同意[4] - 应由股东会审批的对外担保，须经董事会审议通过后提交[5] - 公司为控股股东等关联方提供担保，关联方应提供反担保[5] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审批[13] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审批[13] - 按担保金额连续12个月累计计算超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审批，且经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[13][14] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[13] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审批，关联股东不得参与表决，由其他股东所持表决权的半数以上通过[13][14] - 除特定须股东会审批的担保外，其他担保事项由董事会按章程规定行使决策权[16] 担保管理 - 公司对外担保事务由财务中心负责，必要时可聘请法律顾问协助[18] - 财务中心需对被担保单位进行资信调查、评估，办理担保手续等[19] - 为他人担保应订立书面合同，妥善保管并通报审计委员会和董事会秘书[20][21] 追偿与通报 - 被担保人债务到期15个交易日内未偿债等，经办部门应启动反担保追偿程序并通报[21] - 被担保人不能履约，公司经办部门应启动反担保追偿程序并通报[21] - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并通报[21] 信息披露 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[24] - 控股子公司对外担保比照规定执行并通知公司披露信息[25] - 公司为全资或控股子公司特定担保可豁免部分规定，应在报告中汇总披露[25] 制度生效 - 本制度由董事会负责解释和修订，自股东会审议通过后生效[28][29]