国家医保目录更新与特宝生物产品纳入 - 国家医保局与人力资源社会保障部联合印发《国家基本医疗保险、生育保险和工伤保险药品目录（2025年）》，新版目录将于2026年1月1日起正式执行 [1] - 特宝生物自主研发的长效生长激素产品“怡培生长激素注射液”（商品名：益佩生）被纳入新版国家医保目录，该药品用于治疗3岁及以上儿童生长激素缺乏症所致生长缓慢 [1] 行业市场现状与需求 - 据统计，中国约有700万矮小症患儿，且发病人数仍呈上升趋势 [1] - 生长激素是儿童矮小症的核心治疗药物，但行业长期面临“短效制剂每日注射依从性难保证、长效药物价格高且选择有限”的困局 [1] 产品影响与市场前景 - 新一代长效生长激素益佩生纳入医保目录，被认为将有力打破儿童生长激素治疗领域的现有困局 [1] - 纳入新版药品目录后，益佩生价格降幅超过50%，预计将大幅减轻患者经济负担并提高治疗可及性 [2]

公司核心动态 - 特宝生物自主研发的国家1类新药——长效生长激素益佩生（怡培生长激素注射液）成功纳入2025年国家医保目录 [1] - 该药物适用于治疗3岁及以上儿童生长激素缺乏症所致生长缓慢 其纳入医保有助于减轻患儿家庭治疗负担并提升药物可及性 [1] - 益佩生是全球首个获批上市的Y型40kD聚乙二醇长效生长激素 将给药频率从每日一次降至每周一次 [2] 产品技术与优势 - 益佩生采用不含防腐剂的“次抛型”设计 降低了微生物污染和交叉感染的潜在风险 [2] - 公司围绕患儿注射恐惧痛点 为益佩生配套了智能电子注射笔“愈适达” [2] - “愈适达”采用隐针设计 避免针头外露 可缓解儿童注射恐惧并支持大龄患儿自我给药 [2] - 该智能注射笔操作便捷 具备一分钟内完成注射、无需更换针头、剂量精准、数据可追溯等优点 [2] - 通过连接智能终端 便于家长记录管理治疗数据并辅助医生随访评估 提升用药依从性和准确性 [2] 市场与行业背景 - 我国矮小症患者总数约760万 然而接受规范治疗的比例不足5% [1] - 行业面临认知率低、就诊率低、治疗依从性差等挑战 部分家长存在对孩子身高过度焦虑或对生长激素认识存在极端化误区 [1] - 在“健康中国2030”战略引导下 国家持续完善儿童药物研发体系与医保政策 [3] 社会责任与项目 - 公司捐赠支持中国儿童少年基金会设立并实施“小竹笋”儿童健康关爱公益项目 [3] - 该项目聚焦于矮小症的早筛、早诊与规范治疗 通过科普教育与医疗援助提升社会对儿童生长发育的科学认知 [3]

独立董事职权与决策 - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[4] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[5] - 专门会议决议须经全体独立董事过半数通过[9] 会议安排与记录 - 专门会议召开前三日通知并提供资料[8] - 会议应由全体独立董事过半数出席方可举行[9] - 会议记录应包括召开日期等内容[10] 其他规定 - 工作记录及资料保存至少十年[10] - 出席会议的独立董事有保密义务[11] - 制度由董事会负责解释，审议批准后生效[13]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] 提议与反馈时间 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发出通知[7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发出通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[8] 临时提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[11] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[13] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[16] 延期或取消公告 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[17] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] 投票权征集 - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，公司不得设最低持股比例限制[24] 累积投票制 - 选举两名以上独立董事时应实行累积投票制，累积投票时独立董事和非独立董事表决分别进行[25] 计票与监票 - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表计票和监票，审议事项有关联关系的股东及代理人不得参与[28] 会议结束时间 - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[29] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等[30] - 提案未获通过或变更前次股东会决议，应在决议公告中作特别提示[30] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，需记载会议时间、地点、议程等内容[30] 股东出席 - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东会，公司和召集人不得拒绝[20] 授权委托书 - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明代理人姓名、委托人姓名及持股情况等内容[21] 记录保存期限 - 会议记录保存期限不少于十年[31] 方案实施时间 - 派现、送股或资本公积转增股本方案需在股东会结束后2个月内实施[32] 回购决议 - 回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[32] - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告该决议[33] 股东权利 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[34] 规则相关 - 本制度未尽事宜依国家法律等规定执行[36] - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[36] - 本规则由董事会负责解释和修订[37] - 本规则自股东会审议通过后生效，修改时亦同[38]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于12月18日14点在厦门公司会议室召开[3] - 网络投票时间为12月18日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[4] - 审议多项议案，含取消监事会、修订章程等[6] 相关时间及地点 - 议案2025年12月3日披露，媒体含《中国证券报》等[7] - 股权登记日为2025年12月11日[12] - 登记时间12月17日，地点为公司董事会办公室[15] 其他 - 特别决议及对中小投资者单独计票议案为1、2.01、2.02[7] - 现场会议会期预计半天，费用自理[15] - 会议联系人刘女士，电话0592 - 6889118，邮箱ir@amoytop.com[17]

董事选举制度 - 单一股东及其一致行动人持股超30%选两名以上董事实行累积投票制[3] - 董事会及持股1%以上股东可提独立董事候选人[6] - 选独立董事投票权数为股份数乘应选人数[9] - 选非独立董事投票权数为股份数乘应选人数[9] - 累积表决票数为股份数乘选举董事人数[10] - 多轮选举重算股东累积表决票[10] - 出席股东每股选举票数与应选董事人数相同[11] - 超选举票数或差额选举超应选人数投票无效[11] - 当选董事票数超出席股东表决权半数[13] - 当选董事不足应选人数下次股东会补选[13]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 大股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] 知情人管理 - 知情人包括公司及董高人员等[7] - 及时记录知情人信息并报备[9] - 档案登记备案材料保存超十年[11] 信息传播与保密 - 控制知情人范围，不向非业务相关传播[14] - 提供未公开信息前确认签保密协议[14] 违规处理 - 违规知情人视情节处罚并追究法律责任[14] - 自查知情人买卖股票情况并追责[14] - 发现内幕交易2个工作日内报送结果[14] 制度相关 - 依证监会或上交所要求填文件[15] - 制度由董事会解释修订[17] - 制度自审议通过生效[18]

董事相关 - 公司将在两交易日内披露董事辞任情况[4] - 任期届满未改选，原董事履职至新董事就任[4,5] - 股东会决议解任董事，决议作出之日生效[6] 人员责任 - 无正当理由任期届满前解任董事，董事可要求赔偿[6] - 违规离职人员公司有权要求赔偿，涉违法犯罪移送司法[14] 保密与义务 - 董事、高管对商业秘密保密至公开，其他义务不少于2年[9] - 董事任职责任不因离任免除或终止[9] 交易规定 - 董事、高管买卖股票不得违法违规[10] 制度规则 - 高管辞职程序和办法由劳动合同规定[7] - 制度经董事会审议通过生效，修改亦同[13]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后 6 个月内举行；临时股东会不定期召开，出现规定情形应在 2 个月内召开[3] 召集提议 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后 10 日内反馈，同意则 5 日内发通知[6] - 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后 10 日内反馈，同意则 5 日内发通知[7] 临时提案 - 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可在股东会召开 10 日前提临时提案，召集人应在收到后 2 日内发补充通知[10] 通知时间 - 年度股东会召集人应在会议召开 20 日前通知股东，临时股东会应在 15 日前通知[12] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于 7 个工作日，且一旦确认不得变更[15] 延期取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因[16] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00[18] 投票征集 - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，公司不得设最低持股比例限制[23] 累积投票 - 选举两名以上独立董事时应实行累积投票制，累积投票制下每一普通股股份拥有与应选董事人数相同的表决权[24] 决议公告 - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[28] 会议记录 - 股东会会议记录应记载会议时间、地点、议程、主持人等内容，包括出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司股份总数的比例[28] 主持规定 - 董事长不能履行职务时由副董事长主持，副董事长不能履行时由半数以上董事推举一名董事主持[21] - 审计委员会召集人不能履行职务时由过半数审计委员会成员推举一名成员主持[21] 出席登记 - 现场出席会议的股东和代理人人数及所持表决权股份总数以会议登记为准[23] 关联回避 - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[23] 表决计票 - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师和股东代表共同计票、监票并当场公布结果[26] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于十年[29] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司需在 2 个月内实施具体方案[30] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[30] 决议公告 - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[31] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起 60 日内请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规或违反《公司章程》的决议（轻微瑕疵且无实质影响除外）[32] 制度执行 - 本制度未尽事宜依国家法律、法规等及《公司章程》执行，不一致时以相关规定为准[34] 数字定义 - “以上”“内”包括本数，“过”“低于”“多于”不含本数[34] 规则修订 - 本规则由董事会负责解释和修订[35] 规则生效 - 本规则自股东会审议通过后生效，修改时亦同[36]

信息披露原则 - 公司和相关义务人应披露对股价或投资决策有较大影响的重大信息，要真实、准确、完整[4] - 董事、高管要保证披露信息真实、准确、完整，及时、公平[6] 披露情形与时间 - 出现董事会决议等情形，应及时披露重大事项[8] - 筹划重大事项不确定可暂不披露，最迟确定时披露[9] - 年度报告4个月内披露，中期报告2个月内披露[25] - 变更定期报告披露时间提前5个交易日申请[25] - 预计年度经营业绩净利润变动超50%等，1个月内业绩预告[28] - 预计不能2个月内披露年报，2个月内披露业绩快报[30] - 股票被实施退市风险警示，1个月内预告相关财务指标[30] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额等占比达10%以上应及时披露[46] - 任一股东所持公司5%以上股份质押等情况需披露[38] - 除董事长或经理外其他董高无法履职超3个月需披露[39] 审议事项标准 - 交易达六项标准之一、财务资助等四种情形需股东会审议[47][51] - 担保七种情形、购买出售资产累计超30%需股东会审议[53][55] - 与关联人交易金额等达标准需评估审计并提交股东会[62] 其他披露要求 - 年报需披露业绩下滑或亏损原因、研发支出等信息[70][75] - 开展新业务或重大交易需披露原因等信息[71] - 营业用主要资产被查封等超30%需关注[78] - 持股5%以上股东质押股份需2个交易日内披露[84] - 控股股东及其一致行动人质押股份达50%以上需披露多信息[86] - 计提资产减值准备等影响达标准需披露[89] - 重大诉讼仲裁涉案金额达标准需披露[91] - 股票交易异常波动需披露公告，严重异常按规定处理[82] - 申请破产重整等需及时披露进展[80] - 自主变更会计政策、估计需按规定披露[89] - 未履行承诺需披露原因及解决措施[91] 责任与管理 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会成员负连带责任[98] - 董事会办公室是日常工作部门，由董秘领导[99] - 董秘负责信息披露事务管理制度培训[100] - 披露信息以董事会公告形式发布[102] - 子公司法定代表人是第一责任人，会议决议及时上报[110][111] - 信息披露文件档案保管10年[114] - 失职致信息披露违规，处分并追究责任人[116] - 制度由董事会解释修订，自审议通过生效[120][121]