厦门特宝生物工程股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案） 之 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于 法律意见书 地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21-23 层 电话：0755-82816698 传真：0755-82816898 | 释义 | 3 | | --- | --- | | 正文 | 4 | | 一、公司实施本激励计划的条件 | 4 | | 二、本激励计划内容的合法合规性 | 5 | | （一）本激励计划的目的 | 5 | | （二）激励对象的确定依据和范围 | 6 | | （三）拟授出权益、涉及的标的股票来源、数量和分配 | 7 | | （四）本激励计划的有效期、限制性股票的授予日、归属与限售安排 | 9 | | （五）限制性股票的授予价格和授予价格确定方法 | 12 | | （六）限制性股票的授予与归属条件 | 13 | | （七）本激励计划的其他内容 | 17 | | 三、本激励计划需履行的法定程序 | 17 | | （一）已经履行的程序 | 17 | | （二）尚需履行的程序 | 18 | | 四、本激励计划激励对象的确定 | 19 | | 五、本激励计划的信息 ...

独立董事任职资格 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[2] - 持有股份等情况影响独立性[3] - 近36个月受处罚或谴责有不良记录[4] 独立董事任职限制 - 兼任境内上市公司不超三家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] 其他要求 - 参加培训并取得证明材料[5] - 承诺不符资格将辞职[5]

证券代码：688278 证券简称：特宝生物 公告编号：2024-032 厦门特宝生物工程股份有限公司 第八届董事会第二十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 经审核，董事会认为公司 2024 年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合 相关法律法规、规范性文件及公司内部规章制度的规定，其内容真实、客观地反 映了报告期内公司的经营情况，报告编制过程中未发现参与编制和审议的人员有 违反保密规定的行为。公司全体董事保证 2024 年半年度报告及其摘要所披露的信 息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性依法承担法律责任。 表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案在提交董事会审议前，已经审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《2024 年半年度报告》及《2024 年半年度报告摘要》。 （二）审议通过《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告的议案》 1 经审核，董事会认为该报 ...

激励计划基本信息 - 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象677人，约占2023年底员工总数1960人的34.54%[13] - 激励对象含董事等，不含独立董事等[13] - 公司实际控制人之一孙黎为激励对象，直接持股8%[14] - 预留部分授予对象在计划经股东大会审议通过后12个月内确定[14] 股票授予情况 - 拟授予限制性股票600万股，占公告时股本总额40680万股的1.47%，首次授予480万股，预留120万股[17] - 董事等获授110万股，其他激励对象获授370万股，预留120万股[15] - 激励计划有效期最长不超过60个月[19] - 授予日由董事会确定，公司需60日内首次授予并公告[20] 归属安排 - 首次授予分三个归属期，比例为30%、30%、40%[21] - 预留部分若在2024年三季报披露前授予，归属期限和安排与首次授予一致；之后授予分两个归属期，比例均为50%[22] 授予价格 - 首次授予和预留部分限制性股票授予价格均为每股39.80元[24][25] - 授予价格依据公告前120个交易日公司A股股票交易均价58.10元的68.50%确定[24] 考核要求 - 激励对象获授各批次限制性股票归属前须满足12个月以上任职期限[30] - 首次授予考核年度为2024 - 2026年，2024年度净利润增长率不低于30%，2025年度不低于70%，2026年度不低于120%[30] - 预留部分按授予时间不同有不同业绩考核目标[31] - 激励对象绩效考核结果分五级，归属比例不同[31] 其他规定 - 激励对象资金来源为自筹，公司不为其提供财务资助[41] - 激励计划符合政策法规规定，操作程序可行[37][38] - 激励计划实施尚需公司股东大会决议批准[54] - 限制性股票应按授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表[48]

股权激励计划合规性 - 公司具备实施股权激励计划主体资格，无禁止情形[2] - 首次授予激励对象无不适格情形，不含特定人员[3] - 《激励计划（草案）》制定等符合法规，议案需股东大会审议[4] 流程安排 - 激励对象名单股东大会前内部公示不少于10天[4] - 监事会股东大会审议前5日披露审核及公示情况[4] 计划意义与结果 - 实施计划可健全机制，绑定企业和员工利益[5] - 有助于稳定团队和引进人才，提升长期价值[5] - 监事会同意实行2024年限制性股票激励计划[5]

董事会提名 - 公司董事会提名蒋晓蕙女士为第九届董事会独立董事候选人[2] 独立性要求 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人及其直系亲属不具独立性[3] - 在持股5%以上或前五股东单位任职人员及其直系亲属不具独立性[3] 不良记录标准 - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚候选人有不良记录[4] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评候选人有不良记录[4] 任职限制 - 被提名人兼任独立董事境内上市公司数量未超三家[5] - 被提名人在公司连续任职未超六年[5] 声明时间 - 提名人于2024年8月21日作出声明[6]

厦门特宝生物工程股份有限公司 第八届董事会提名委员会 关于独立董事候选人任职资格的审查意见 厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会任期 即将届满。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上 市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法 规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司董事会提名委员会对拟提交 董事会审议的《关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》进行认真 审阅，对独立董事候选人蒋晓蕙女士、周克夫先生、刘圻先生的简历和相关资 料进行了审查，发表审查意见如下： 1、经审查蒋晓蕙女士、周克夫先生、刘圻先生的个人履历等相关资料，上 述独立董事候选人已取得独立董事资格证书，未持有公司股份，与公司实际控 制人、持股 5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系， 不存在《公司法》及《公司章程》规定的不得担任董事的情形；未被中国证监 会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 ...

限制性股票激励计划 - 2024年首次授予董事、高管和核心技术人员110万股，占授予总数18.33%，占股本0.27%[1] - 董事长孙黎获授16万股，占授予总数2.67%，占股本0.04%[1] - 其他激励对象（667人）获授370万股，占授予总数61.67%，占股本0.91%[1] - 预留部分120万股，占授予总数20.00%，占股本0.29%[1] - 授予总数600万股，占公告日股本总额1.47%[1] 激励计划规则 - 激励对象获授股票未超总股本1%[2] - 全部激励计划标的股票总数累计不超总股本20%[3] 其他 - 首次授予不包括独立董事、监事、外籍员工等[3] - 预留部分激励对象12个月内确定[3]

人事变动 - 公司第八届监事会非职工代表监事刘业军于2024年8月20日因病去世[2] 会议安排 - 2024年8月21日召开第八届监事会第十四次会议，审议通过提名第九届监事会非职工代表监事候选人的议案[2] - 2024年9月10日召开2024年第一次临时股东大会选举第九届监事会非职工代表监事[2]

证券代码：688278 证券简称：特宝生物 公告编号：2024-033 厦门特宝生物工程股份有限公司 第八届监事会第十四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第十 四次会议于 2024 年 8 月 21 日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议已于 2024 年 8 月 9 日以邮件方式通知了全体监事。公司监事刘业军先生于 2024 年 8 月 20 日因病去世，因此会议应出席监事 2 人，实到监事 2 人，本次会议由监事 会主席刘军先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关 规定，会议决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （二）审议通过《关于公司 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告的议案》 1 监事会认为：报告期内，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并 及时履行了信息披露义务，不存在违规使用募集资金及损害股东利益的情形 ...