独立董事提名限制 - 被提名人不得直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上，或为前十股东自然人股东及其直系亲属[4] - 不得在直接或间接持上市公司已发行股份5%以上股东单位或前五股东单位任职及其直系亲属[4] - 最近36个月内不得受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[4] - 最近36个月内不得受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[5] - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超三家[5] - 在观典防务技术股份有限公司连续任职未超六年[5]

独立董事任职限制 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[2] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[2] - 最近12个月内有不具备独立性情形之一者不得担任[3] - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚者不得担任[3] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评者不得担任[3] 独立董事任职其他要求 - 兼任境内上市公司数量不超三家[5] - 在公司连续任职不超六年[5] - 具备注册会计师等专业资格且审计岗全职工作超5年[5]

证券代码：688287 证券简称：*ST 观典 公告编号：2025-055 观典防务技术股份有限公司 关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定公司部分 治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 观典防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 10 月 10 日召 开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司 章程>的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。具体情况如下： 一、 取消公司监事会的相关情况 根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过 渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公 司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会承 接行使，《监事会议事规则》将同步废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监 事的规定不再适用。同时《公司章程》及相关治理制度中相关条款亦作出相应修 订。 在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律、 法规及规范性文件的要求 ...

提名信息 - 高明提名吴建平为观典防务第四届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人需有五年以上法律等工作经验[1] - 特定股份持有及亲属关系人员不具备独立性[3] - 有特定处罚或批评记录候选人有不良记录[3][4] 任职限制 - 被提名人兼任境内上市公司不超三家[4] - 被提名人在观典防务连续任职不超六年[4]

独立董事独立性 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其直系亲属，不具备独立性[2] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属，不具备独立性[2] - 最近12个月内曾有不具备独立性情形之一的人员，不具备独立性[2] 独立董事任职资格 - 最近36个月内受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚的，无任职资格[2] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的，无任职资格[3] 独立董事任职条件 - 兼任境内上市公司数量未超三家可任职[3] - 在公司连续任职未超六年可任职[3]

（本页无正文，为观典防务技术股份有限公司第四届董事会提名委员会关于独立 董事候选人任职资格的审查意见之签字页） 2、上述独立董事候选人具备履行独立董事职责的专业知识、工作经验和职 业素养，具备独立性及任职能力。同时赵美荣女士、张宝元先生、吴建平先生均 已完成上海证券交易所科创板独立董事履职平台的培训学习。 综上，第四届董事会提名委员会一致同意提名赵美荣女士、张宝元先生、吴 建平先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并同意提交公司董事会进行审 议。 观典防务技术股份有限公司 第四届董事会提名委员会 2025 年 10 月 10 日 观典防务技术股份有限公司第四届董事会提名委员会 关于独立董事候选人任职资格的审查意见 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规 的有关规定，观典防务技术股份有限公司第四届董事会提名委员会对拟提交第四 届董事会第十九次会议审议的《关于提名公司第四届董事会独立董事的议案》进 行了认真的审阅，对独立董事候选人赵美荣女士、张宝元先生、吴建平先生的履 历等相关资料进行了审核，发表审查意见如下： 1、上述独立董事候选人未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、 持有公 ...

独立董事候选人要求 - 不直接或间接持上市公司已发行股份1%以上，非前十股东自然人及其直系亲属[2] - 不在直接或间接持上市公司已发行股份5%以上股东单位或前五名股东单位任职，非其直系亲属[2] - 最近12个月内无影响独立性特定情形[3] - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚、司法机关刑事处罚[3] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[3] - 兼任独立董事的境内上市公司数量不超三家[4] - 在观典防务连续任职不超六年[4] 声明时间 - 2025年10月9日[6]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会10月29日14点于北京东城区会议室召开[3] - 网络投票10月29日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3][5] - 审议取消监事会、修订制度、选举独立董事等议案[5][6] 时间相关 - 股权登记日为2025年10月24日[12] - 会议登记时间为2025年10月27日9:00 - 16:00[14] 投票规则 - 特别决议议案为议案1，对中小投资者单独计票为议案3.01至议案3.03[6] - 股东按持股数获投票总数，可集中或组合投票[24] 联系方式 - 会议联系电话010 - 67156688，传真010 - 67165555，邮箱ir@skycam.com.cn[16]

天宜上佳投资者索赔案进展 - 上海金融法院于2025年10月10日再次立案审理投资者索赔案 目前正在等待法院下一步安排并继续推进后续案件立案工作 [1] - 公司因信息披露不及时被处罚 北京证监局于2024年4月25日对公司及相关责任人出具警示函 原因为公司实际控制人董事长吴佩芳于2024年3月8日被实施留置 但公司迟至2024年3月15日才公告该事项 [1] - 律师界定的初步索赔条件为在2024年3月13日至2024年3月15日期间买入公司股票 并在2024年3月15日后卖出或继续持有的投资者 [1] 观典防务投资者索赔案进展 - 投资者索赔案已获法院立案 目前正在等待法院下一步安排并继续接受投资者索赔委托 [1] - 公司于2025年7月16日收到证监会北京监管局《行政处罚决定书》 认定公司存在多项违法事实 [2] - 违法事实包括2022年至2023年未按规定披露非经营性资金占用关联交易和对外担保事项 导致相关上市报告书及定期报告存在重大遗漏 以及2024年未及时披露相关事项 同时2022年年度报告存在虚假记载 [2] - 律师界定的索赔条件为在2022年5月25日至2024年4月30日期间买入公司股票 并在2024年4月30日后卖出或继续持有的投资者 [2]

公司股票风险警示状况 - 公司股票自2024年11月4日起被实施其他风险警示，因存在实际控制人非经营性资金占用情况 [2][4] - 公司股票于2025年4月28日后被叠加实施其他风险警示，因2024年度财务报告内部控制被会计师出具否定意见 [2][5] - 公司股票自2025年7月8日起被再次叠加实施其他风险警示，因中国证监会行政处罚事先告知书载明公司年度报告财务指标存在虚假记载 [3][6] 实际控制人资金占用详情 - 截至2024年5月29日，实际控制人未归还的非经营性资金占用金额共计15,918.52万元，占公司最近一期经审计归母净资产的15.97% [4] - 截至2025年4月26日，公司无商业实质保理事项仍有共计9,694.72万元被划扣未归还，构成资金占用 [2][5] - 截至2024年12月6日，实际控制人已累计偿还占用款项本息合计16,725.00万元，资金占用款项本息已全部归还 [7] 实际控制人股份质押与冻结 - 为解决资金占用事项，实际控制人质押了64,057,972股公司股份，占其所持股份的42.85%，占公司总股本的17.29% [8] - 截至公告日，实际控制人持有公司股份累计质押数量为104,705,622股，占其所持股份的70.04%，占公司总股本的28.26% [8] - 截至公告日，实际控制人持有公司股份累计被冻结数量为88,367,650股，占其所持股份的59.11%，占公司总股本的23.85% [8] 监管立案与行政处罚 - 公司及实际控制人于2024年5月28日因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查 [10] - 公司于2025年7月15日收到中国证监会北京监管局下发的《行政处罚决定书》，标志着立案调查已结束 [3][10] 公司整改与未来措施 - 公司董事会已督促实际控制人归还全部占用资金及相关利息 [7][9] - 未来拟采取措施包括强化相关人员规范治理专项学习、持续完善内控制度建设、优化内控体系与决策机制 [9]