A股董秘薪酬总体情况 - A股市场共有5817家上市公司 董秘作为连接投资者与上市公司的关键桥梁[1] - 2024年A股董秘薪酬总额达40.86亿元 平均薪酬75.43万元[1] 国防军工行业董秘薪酬 - 国防军工行业上市公司董秘2024年平均薪酬65.01万元[2] - 该行业董秘薪酬总额达9231.27万元 平均薪酬88.72万元[3] 董秘学历构成与薪酬变动趋势 - 硕士学历董秘占比54.23% 本科学历占比40.14% 博士占比2.82% 大专占比2.11%[4] - 2024年董秘薪酬同比增长的上市公司占比48.59% 同比持平的占比2.82% 同比下降的占比48.59%[4] 典型董秘薪酬案例 - 振华科技董秘胡光文2024年薪酬152.31万元 较上年增长37.49万元 为本科学历[4] - 中航高科董秘朱清海2024年薪酬12.09万元 因10月18日才任职[5] - 奥普光电董秘沈娟薪酬增幅最高达88.90% 2024年薪酬82.21万元[5] - 航天南湖董秘贺民薪酬降幅最大达33.59% 2024年薪酬42.5万元[6] 相关公司经营业绩 - 北方导航2024年营收52.19亿元同比下降32.99% 净利润9.7亿元同比下降63.83%[4] - 中航高科2024年营收50.72亿元同比增长6.12% 净利润11.53亿元同比增长11.75%[5] - 奥普光电2024年营收7.45亿元同比下降3.62% 净利润0.66亿元同比下降23.33%[5] - 航天南湖2024年营收2.18亿元同比下降69.98% 净利润亏损0.78亿元同比下降176.36%[6] 国防军工行业监管情况 - 2025年初至今国防军工上市公司董秘受到3次行政监管措施 涉及*ST观典 三角防务 航新科技三家公司[7][8] - 2025年初至今国防军工上市公司董秘受到1次行政处罚 *ST观典前董秘李振冰因信息披露问题被罚330万元[9]

公司整改措施 - 公司针对北京证监局行政监管措施决定书发布整改报告，提出系列整改措施，包括开通专项账户网银及预警功能，加强账户资金动态监控 [2][5] - 公司新制定《防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的制度》及《委托理财管理制度》等治理制度 [7][8] - 公司明确被控股股东、实控人及其关联方占用的资金原则上应当以现金清偿，严格控制以非现金资产清偿 [8] 资金占用情况 - 公司实控人非经营性资金占用尚有9694.72万元未归还，主要因违规保理被银行划扣公司资金所致 [2] - 公司虚构应付账款并以保理业务形式为其他公司提供融资便利，导致2024年12月至2025年4月银行扣划公司账户资金1.43亿元 [3] - 公司2024年未按规定及时披露非经营性资金占用关联交易涉及资金1.41亿元，截至2024年12月6日已收回 [7] 信息披露问题 - 公司在2024年年报中对相应违规行为予以披露，但对2024年12月至2025年4月9日发生的资金占用未及时披露 [4] - 公司2022年至2023年未按规定披露非经营性资金占用关联交易和对外担保事项，导致未及时披露重大事件 [7] - 公司转出资金时未进行会计核算，导致2022年年度报告虚增银行存款1.39亿元 [7] 处罚情况 - 公司收到北京监管局下发的《行政处罚决定书》，被给予警告并处以950万元的罚款，相关责任人被处以警告及罚款 [7] - 公司存在利用自身信用通过签署无商业实质的合同给其他公司保理融资提供便利的情况，涉及金额约1.61亿元 [4] 未来承诺 - 公司实控人承诺不晚于2025年10月31日前以自筹资金偿还非经营性占用款项9694.72万元及相应资金占用费 [2][5] - 公司表示将督促实控人积极筹措资金尽快偿还占用资金，必要时采取法律手段维护股东利益 [6] - 公司将以本次整改为转机，完善内部控制，建立长效机制，加强相关人员学习，杜绝类似情况再次发生 [8]

科创板整体表现 - 科创板589只股票最新收盘价较发行价平均溢价111.81% [1] - 436只股票当前价格高于发行价 溢价幅度最高达3361.58%（上纬新材） [1] - 153只股票出现破发 占比达25.98% [1] 破发幅度排名 - 万润新能破发幅度最大达77.89% 发行价299.88元 发行市盈率75.25倍显著高于行业平均19.21倍 [1] - ST帕瓦破发76.37% 发行价51.88元 发行市盈率93.68倍远超行业平均29.25倍 [1] - 成大生物破发71.00% 天宜新材破发64.21% *ST观典破发62.53% 中科微至破发61.92% 康希诺破发61.53% [2] 高破发个股特征 - 前20大破发股跌幅均超55% 主要集中在2021-2023年上市 [2][3] - 多家公司发行市盈率显著高于行业平均 如万润新能(75.25倍vs19.21倍) ST帕瓦(93.68倍vs29.25倍) [1] - 新能源电池材料行业多只个股破发 包括万润新能(ST帕瓦(锂电池正极材料) [1] 破发幅度分布 - 跌幅超40%的个股达50只 跌幅30-40%区间有23只 [3][4] - 跌幅20-30%区间有25只 跌幅10-20%区间有19只 [4][5] - 跌幅小于10%的个股有36只 其中博睿数据跌幅最小仅0.45% [6] 行业分布特点 - 破发股覆盖多个高科技领域 包括生物医药(康希诺、百克生物)、半导体(中科微至、东微半导)、新能源(万润新能、ST帕瓦)等 [1][2][4] - 多家创新药企业出现深度破发 如百奥泰(-6.35%) 君实生物(-26.13%) 亚虹医药(-50.13%) [4][6] - 高端制造领域多只个股破发 包括中科微至(-61.92%) 精进电动(-43.11%) 中自科技(-55.99%) [2][3]

公司违规问题及整改措施 - 公司虚构应付账款并以保理业务形式为其他公司提供融资便利，导致2024年非经营性资金占用，未偿还余额9,694.72万元 [2] - 公司在2024年年报中披露了违规行为，但对2024年12月至2025年4月9日发生的资金占用未及时披露 [2] - 公司治理制衡机制不完善，财务相关内部控制存在重大缺陷，财务总监未实际履行相应职责 [7] - 实际控制人高明安排伪造银行函证、银行对账单等 [7] 资金占用问题整改措施 - 开通专项账户网银及预警功能，加强账户资金动态监控 [2] - 加强公章网银保管措施，严格管控印信密钥使用，引入外部董事及督导券商报送机制 [2] - 完善信息披露管理，加大对信息披露规则的培训与宣贯力度 [4] - 加强与内部财务部门及外部会计师事务所、督导券商、地方证监局、交易所的沟通联系 [4] 内部控制改进措施 - 建立规范的内部审计部门，隶属于审计委员会，由专人履行内审职责 [5] - 新制定或修订关于规范内控、财务及防范资金占用的相关制度 [5] - 强化财务总监把关责任，建立重大事项汇报制度 [7] - 健全资金收付、对账制度，加强付款相关的审批制度建设 [8] 人员管理及培训措施 - 加强对财务人员职业道德、专业能力的培训，组织学习《企业会计制度》和《企业会计准则》 [3] - 加强对公司董事、监事、管理层、股东关于资金占用、关联方资金往来、担保等事项的学习和培训 [6] - 定期组织学习规范运作相关法律法规和规章制度，提升信息披露质量 [9] 整改期限及责任人 - 整改期限：2025年10月31日前，持续规范执行，长期有效 [6][7][9] - 整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书、财务总监、内审部及相关业务部门负责人 [6][7][9]

公司违规行为 - 公司财务内控存在重大缺陷，财务总监未实际履行相应职责，实际控制人高明安排伪造银行函证、银行对账单等 [2][4] - 虚构应付账款通过保理业务为其他公司提供融资便利，导致2024年12月至2025年4月银行扣划公司账户资金14251.47万元，实际控制人高明自认构成非经营性资金占用，未偿还余额9694.72万元 [4] - 公司在2024年年报中对违规行为予以披露，但对2024年12月至2025年4月9日发生的资金占用未及时披露 [4] 整改措施 - 制度完善：修订《防范资金占用制度》《内控管理制度》等，建立董事会-总经理办公会-多部门会商机制，强化大额资金动态跟踪 [5] - 财务管控：明确财务总监为第一责任人，建立重大事项汇报制度，对财务总监内部问责（责令改正、通报批评等） [5] - 实控人违规处理：加强财务部内部管理，定期与中介机构核对银行存款，强化内审与外部审计联动，对实控人开展合规教育 [5] - 信息披露：每月组织董监高工作会，加强信披培训，完善《信息披露事务管理制度》，强化与监管部门沟通 [6] - 资金占用归还：实控人承诺2025年10月31日前偿还占用款项及资金占用费（按央行同期贷款利率计算） [6] 内部控制优化 - 公司已建立规范的内部审计部门，隶属于审计委员会，由专人履行内审职责，对企业合规经营实施常态化监督 [8] - 新制定或修订了关于规范内控、财务及防范资金占用的相关制度，全面优化内部控制建设，加强高管及业务骨干人员的合规性和权责奖惩建设 [8] - 建立董事会-总经理办公会-多部门会商机制，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，将资金安全管控作为工作重点 [9] 公司股价表现 - 近一个月，*ST观典股价走低，截至7月25日收盘，报收于5.22元/每股 [13]

资金情况 - 2024年12月至2025年4月银行扣划公司账户资金14,251.47万元[3] - 实控人非经营性资金占用未偿还余额9,694.72万元[3] - 实控人承诺不晚于2025年10月31日前偿还非经营性占用款项及资金占用费[10] 整改措施 - 2024年5月29日起组织多部门自查并向北京证监局专项汇报[5] - 开通专项账户网银及预警功能，加强账户资金监控[5] - 加强公章网银保管，引入报送机制，净化履职机制[5] - 组织财务人员学习规范性文件，提高专业素质[5] - 自2024年5月29日起每月组织董监高工作会，完善信息披露[6] - 组织外部机构全面梳理及整改内部管理制度[7] - 完善内部控制相关制度，加强印章等管理及内部审计[8] - 建立董事会 - 总经理办公会 - 多部门会商机制[9] - 加强各层面人员学习培训，提高合规意识[9] - 重新制订或修订多项制度，强化财务总监责任[12] - 强化财务部管理，健全制度，加强与中介核对[13] - 加强经济法律教育，引导实控人合规运作[13] - 加强内部审计监督并定期向审计委员会汇报[13] - 持续加强内部宣讲和培训，提升信息披露质量[13] 其他 - 公司治理制衡机制不完善，财务内控存在重大缺陷[12] - 整改期限为2025年10月31日前，责任人包括董事长等[13] - 以整改为转机完善内控，建立长效机制[14][15] - 公告发布时间为2025年7月26日[16]

科创板发展概况 - 科创板于2019年7月22日开市，定位"硬科技"，是注册制试点的重要平台 [1] - 截至2025年7月22日，累计591家公司上市（含2家退市），IPO募资总额达9271.56亿元，总市值超7万亿元 [1] - 科创板显著优化A股市场行业结构，成为核心技术攻关的新型举国体制平台 [1] 券商承销排名（按家数） - 国泰海通（合并计算）以112家承销数量排名第一，中信证券99家位列第二 [1] - 中金公司（70家）、中信建投（64家）、原海通证券（62家）、华泰联合（55家）分列第三至六位 [1] 券商承销排名（按金额） - 国泰海通以2137.77亿元承销金额居首，中信证券1670.69亿元排名第二 [4] - 中金公司（1302.54亿元）、中信建投（880.15亿元）、华泰证券（622.88亿元）位列第三至五位 [4] - 若不合并国泰君安与海通证券，中信证券承销金额仍为第一 [4] 券商收入表现 - 中信证券从99家科创板IPO项目中获得69.96亿元承销保荐收入，收入规模居首 [5] 中信证券执业风险案例 - 保荐项目*ST观典转板上市后因信披违规被实施退市风险警示，成为591家科创板企业中仅有的2家退市警示案例之一 [5] - *ST观典2022-2023年未披露非经营性资金占用事项，涉及金额累计达31484.11万元，占净资产比例最高达22.94% [5][6] - 2022年报虚增银行存款1.39亿元，占当期资产总额13.37%，导致年报虚假记载 [7] - 中信证券作为持续督导机构未有效核查资金占用及担保事项，相关保荐承诺与实际情况存在重大偏差 [7][8] - *ST观典因内控问题于2024年11月4日起被实施其他风险警示，2024年内控审计再遭否定意见 [8]

内部控制制度框架 - 公司建立内部控制制度的目标包括确保经营管理合法合规、资产安全、财务信息真实完整、提升经营效率及实现发展战略 [3] - 内部控制覆盖公司及下属分/子公司，涵盖战略制定至业务执行全流程，需遵循全面性、重要性、制衡性、适应性及成本效益五大原则 [4] - 内部控制要素包含内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五大模块 [5] 内部环境管理 - 公司治理结构明确股东大会、董事会及经理层权责划分，制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等配套制度 [6] - 董事会下设审计委员会领导内审部门，负责监督内控实施及自我评价，内审负责人需具备独立性和专业能力 [7][15] - 人力资源政策涵盖员工聘用、考核、轮岗、保密管理及培训体系，强调职业道德与专业能力并重 [18][19] 风险评估机制 - 公司需动态识别内外部风险因素，包括人力资源、财务、技术、法律及市场环境等，采用定性与定量结合方法评估风险优先级 [9][10] - 风险应对策略包括规避、降低、分担及承受四种方式，需随发展阶段调整策略 [11] 业务控制活动 - 关键控制措施包括不相容职务分离、授权审批、会计系统、财产保护、预算及绩效管理等12项核心手段 [12][13] - 重大业务需集体决策或联签，禁止个人单独决策 [31] - 对控股子公司实施定期财务报告分析、双重档案管理及专项审计等8项管控措施 [16] 信息沟通与监督 - 公司通过内部刊物、信息系统及外部渠道整合信息，要求重要信息直达董事会及经理层 [18][47] - 反舞弊机制聚焦资产侵占、财务造假、高管滥权及串通舞弊四类行为，设立举报保护通道 [19] - 内控缺陷分为设计缺陷与运行缺陷，需制定整改方案并追究责任，重大缺陷需公开披露 [20][21] 制度执行与披露 - 年度内控自评报告需经董事会审议，与年报同步披露并附会计师事务所核实意见 [22] - 内控过程文档保存期限不少于十年，确保可追溯性 [21]

防范控股股东及关联方资金占用制度 核心观点 - 公司制定专门制度以防止控股股东、实际控制人及其关联方通过经营性或非经营性方式占用资金，确保资金安全和股东权益 [1][2] - 制度明确禁止垫付费用、拆借资金、代偿债务等六类资金提供行为，并规定关联交易需遵循公允性原则 [2][5] - 建立长效机制包括定期核查、审计监督、财务独立等措施，并明确董事长为第一责任人 [4][6][7] 资金占用定义与分类 - **经营性资金占用**：通过采购、销售等关联交易产生的资金占用 [1] - **非经营性资金占用**：包括代垫费用、无偿拆借、代偿债务、无交易背景的商业承兑汇票等 [2] 防范原则与禁止行为 - 严格限制经营性资金往来中的资金占用，禁止以垫支工资、预付投资款等方式变相提供资金 [4] - 明确六类禁止行为：如拆借资金（含委托贷款）、无真实交易背景的票据、代偿债务等 [5] - 关联交易需按《公司章程》决策，确保价格公允且不损害公司利益 [3][6] 监督与执行机制 - 董事会定期核查资金往来及资产受限情况，发现异常需立即披露 [4][10] - 审计委员会指导内审部门检查，必要时引入中介机构，发现占用需督促披露并追讨 [4][11] - 财务总监需监控资金往来，拒绝违规指令并向董事会报告 [6][12] 责任追究与处罚 - 董事及高管协助资金占用将面临处分或罢免，违规担保需承担连带责任 [7][20][21] - 非经营性占用导致损失时，公司将处罚责任人并追究法律责任 [7][22][23] 其他规定 - 资金占用原则上需现金清偿，非现金资产抵债需满足业务相关性、评估审计等严格条件 [3][8] - 制度由董事会解释，与法律法规冲突时以后者为准 [8][9]

内部控制评价制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《企业内部控制基本规范》《科创板上市公司自律监管指引》等法律法规及公司章程 [2] - 适用范围涵盖公司总部、分公司、控股子公司及具有重大影响的参股公司 [2] - 定义内部控制评价为董事会等权力机构对有效性进行全面评估并形成报告的过程 [3] 评价原则与组织架构 - 遵循六大原则：全面性、重要性、客观性、制衡性、适应性及成本效益 [4] - 董事会承担最终责任，审计委员会负责指导监督，内审部牵头执行，各部门协同配合 [6] - 评价类型分为年度定期评价（结合财报周期）与日常不定期评价 [7] 评价内容与方法 - 围绕五大要素展开：内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监督 [8] - 具体评估治理结构、发展战略、人力资源等环境要素及风险识别机制 [9][10] - 采用访谈、问卷、穿行测试、抽样等现场测试方法，辅以工作底稿记录 [15][14] 缺陷分类与整改机制 - 缺陷按成因分为设计缺陷与运行缺陷，按影响分为重大/重要/一般三级 [17] - 定量标准明确：重大缺陷对应营收错报≥1%、利润错报≥10%、资产错报≥1% [8] - 重大缺陷需董事会审议并限期整改，内审部跟踪整改进度并向管理层汇报 [19][20] 报告编制与披露 - 年度报告需包含董事会声明、评价范围、缺陷认定及有效性结论等八项内容 [22] - 基准日为每年12月31日，报告需在4个月内完成披露并经董事会批准 [24][23] - 制度动态调整以适应公司发展需求，解释权归属董事会 [26][25]