关联交易与资金占用 - 2022年8月至2023年12月向8家公司累计转出资金28384.11万元[3] - 2022年8 - 12月关联交易发生额13900万元，占比15.05%；2023年14484.11万元，占比14.50%[4] - 2022 - 2023年各报告期未披露非经营性资金占用额分别为13900万元、4000万元、14484.11万元[4] - 2022 - 2023年各报告期资金占用余额分别为13900万元、16271.07万元、23075.19万元[4] - 2024年4月向昭阳文化转出资金14064.41万元，占比14.08%[9] 担保事项 - 2022年6月至2023年12月累计担保金额17300万元；2022年8500万元，占比9.20%；2023年8800万元，占比8.81%[7] - 《转板上市报告书》未披露担保事项22笔，累计金额63468.15万元[7] - 2022 - 2023年各报告期未披露担保金额分别为25992万元、32292万元、17500万元、20500万元[8] - 2024年2 - 4月担保金额累计13800万元，占比13.81%[9] 财务造假 - 2022年年度报告虚增银行存款13900万元，占比13.37%[10] 处罚情况 - 观典防务拟被处以950万元罚款[13][14] - 高明拟被处以1400万元罚款[13][14] - 李振冰拟被处以330万元罚款[13][14] - 刘亚恩拟被处以120万元罚款[13][14] - 王彦拟被处以90万元罚款[13][14] 违法原因 - 高明知悉多项违法事项且未勤勉尽责[11] - 李振冰未充分关注违法事项且未勤勉尽责[11] - 刘亚恩任职期间未合理关注违法事项且未勤勉尽责[12] - 王彦任职期间未合理关注违法事项且未勤勉尽责[12] 公司判断 - 本次违法未触及重大违法强制退市情形，生产经营正常[16]

违规情况 - 2024年12月至2025年4月银行扣划公司账户资金14251.47万元[2] - 实际控制人高明非经营性资金占用未偿还余额9694.72万元[2] - 公司未及时披露2024年12月至2025年4月9日资金占用情况[2] 监管措施 - 2025年7月7日公司收到北京证监局下发的《决定书》[2] - 北京证监局责令公司及高明改正，对李振冰等5人出具警示函[4] 整改措施 - 公司及相关人员加强法规学习，健全内控制度[5] - 公司按要求向北京证监局提交书面报告[5]

公司风险警示公告 - 公司股票因触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12 9 1条规定将被叠加实施其他风险警示 [1] - 实施时间为2025年7月8日 股票简称仍为"*ST观典" 代码"688287"保持不变 [1] - 叠加风险警示后股票不进入风险警示板交易 涨跌幅维持20%不变 继续在风险警示板交易 [1]

资金占用情况 - 截至2024年5月29日，实控人未归还金额15918.52万元，占最近一期经审计归母净资产15.97%[3] - 截至2025年4月26日，无商业实质保理事项9694.72万元被划扣未归还[2][4][5] - 截至2024年12月6日，实控人非经营性资金占用款项本息已全部归还[6] 股份质押情况 - 截至公告披露日，实控人持有公司股份149494500股，占总股本40.35%[10] - 实控人及其一致行动人累计质押股份104705622股，占总股本28.26%[11] 风险警示与应对 - 2024年11月4日起公司股票被实施其他风险警示[3] - 董事会拟采取措施防范风险[12][13] 立案调查情况 - 2024年5月28日，公司及实控人被中国证监会立案调查[14] - 公司正配合调查并履行信息披露义务[15]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由董事会提议并召集 公司于2025年4月28日召开第四届董事会第十二次会议审议通过召开2024年年度股东大会的议案 [2] - 股东李振冰提出临时提案 要求将《关于为董事监事及高级管理人员购买责任险的议案》提交股东大会审议 [3] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 现场会议于主楼三层公司会议室召开 网络投票通过上交所系统及互联网平台进行 [3] 股东大会出席情况 - 出席股东及代理人共130名 代表有表决权股份197,862,599股 占公司有表决权股份总数的53.4019% [4] - 会议召集人为公司董事会 出席人员资格符合《公司法》《证券法》及公司章程规定 [4] 股东大会审议议案及表决结果 - 审议通过8项非累积投票议案 包括2024年度董事会工作报告、监事会工作报告、独立董事述职报告等 [6][7][8] - 关键议案表决情况： - 《2024年度财务决算报告》获194,812,705股同意 仅3,700股弃权 [7] - 《2025年度财务预算报告》获151,995,456股同意 1,211,384股弃权 [7] - 利润分配预案获157,566,316股同意 其中中小投资者同意8,071,816股 [8] - 董事监事责任险议案因关联股东回避 获41,012,131股同意 24,700股弃权 [8] 法律意见结论 - 股东大会程序符合《证券法》《公司法》及公司章程规定 表决结果合法有效 [9]

会议信息 - 股东大会于2025年6月20日在北京市东城区白桥大街22号召开[2] - 出席会议股东和代理人130人，所持表决权占比53.4019%[2] - 公司在任董监高全部出席会议[4] 议案表决 - 《2024年度董事会工作报告》同意票比例79.4205%[5] - 《2024年度财务决算报告》同意票比例98.4585%[6] - 《2025年度财务预算报告》同意票比例76.8186%[6] - 《2024年年度报告》及其摘要同意票比例98.7433%[6] - 《公司2024年年度利润分配预案》同意票比例79.6342%[6] - 《为董监高购买责任险》同意票比例26.5863%[8]

会议安排 - 2025年4月28日审议通过召开2024年年度股东大会的议案[5] - 2025年6月10日股东李振冰提交临时提案[5] - 2025年6月20日14时股东会现场会议召开，网络投票9:15 - 15:00[6] 参会情况 - 出席2024年年度股东大会股东及代理人130名，代表股份197,862,599股，占比53.4019%[11] 议案表决 - 股东会审议8项议案，部分对中小投资者单独计票、涉及关联股东回避表决[14] - 各议案表决结果如《2024年度董事会工作报告》等议案情况[16][17] 会议结果 - 表决事项与通知一致，程序合规，结果合法有效[18][19] - 法律意见书正本一式叁份，签字盖章后生效[20]

公司经营情况 - 2024年公司实现营业收入8,998.38万元，同比下降57.58%，主要系产品和服务订单减少所致 [9][26] - 归属于上市公司股东的净利润为-1.36亿元，较上年同期下降744.26% [9][26] - 研发投入3,779.53万元，同比增长32.74%，占营业收入比例达42% [9][26] - 新获得知识产权23项，包括发明专利10项、实用新型专利3项、外观设计专利1项及软件著作权9项 [9] 行业政策环境 - 国家政策强调发展低空经济、人工智能等新兴产业，推动商业航天、低空经济等安全健康发展 [7] - 政府工作报告提出持续推进"人工智能+"行动，优化算力资源布局，打造国际竞争力数字产业集群 [7] - 2024年高技术制造业和装备制造业保持增长，2025年将因地制宜发展新质生产力 [8] - 国防领域政策强调加快发展新质战斗力，优化国防科技工业体系布局 [8] 财务数据 - 货币资金期末余额3.20亿元，较上期增长41.37%，主要系实控人资金占用归还 [27] - 其他应收款下降17,678.50%，从2.25亿元降至126.29万元，同样因资金占用归还 [27] - 经营活动现金流净额为-6,534.68万元，同比下降218.18%，主要因销售回款减少 [30] - 投资活动现金流净额为-7,122.61万元，同比下降132.35%，因支付在建工程款项 [32] 公司治理 - 2024年董事会召开会议8次，审议重大事项包括募集资金使用、定期报告及换届选举等 [9][10] - 监事会召开会议7次，对财务报告和内控审计报告出具非标准意见无异议 [20][21] - 公司为董事、监事及高管购买责任险，保额不超过1亿元，保费不超过50万元/年 [37][38] 股东大会安排 - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上交所系统进行 [5] - 股东发言需提前登记，每次发言不超过5分钟，每位股东提问不超过2次 [2] - 表决票需明确填写同意、反对或弃权，未填视为弃权 [3] - 计票和监票由股东代表、监事及律师共同负责 [3]

业绩总结 - 2024年公司营业收入8998.38万元，较2023年减少57.58%[18][43][46] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 -1.36亿元，较2023年减少744.26%[18][43][46] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为8.39亿元，较2023年末减少15.86%[43] - 2024年末总资产为9亿元，较2023年末减少16.28%[43] - 2024年基本每股收益为 -0.37元/股，较2023年减少716.67%[43] 研发情况 - 2024年公司研发投入超3779.53万元，同比增长32.74%[18] - 2024年研发投入占营业收入的比例为42.00%，较2023年增加28.58个百分点[43] - 2024年公司新获各类知识产权23项，其中发明专利10项[18] 未来展望 - 2025年公司预计营业收入及净利润指标将稳定增长[54] 其他策略 - 提议为董监高购买责任保险，赔偿限额不超5000万元，保费不超25万元[63] - 2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[60]

上市公司违规情况 - 公司2025年1月17日披露《2024年年度业绩预亏公告》，预计2024年度营业收入11,200万元至12,800万元，归母净利润-12,500万元至-9,800万元，扣非后归母净利润-13,000万元至-10,600万元 [5] - 2025年2月28日披露《2024年度业绩快报公告》，预计营业总收入11,893.72万元，归母净利润-10,010.62万元，扣非后归母净利润-10,164.49万元，并称无重大不确定性因素 [5] - 2025年4月12日更正公告显示，2024年度实际营业收入8,998.38万元，因收入确认调整减少收入约2,895.34万元，预计触发退市风险警示 [6][7] 责任认定 - 公司业绩预告及快报中营业收入数据披露不准确，未提示风险且更正不及时，严重影响投资者预期，违反科创板上市规则第5.1.2条、第5.1.4条等 [8] - 时任董事长高明（代行董秘）、总经理程宇、财务负责人王彦未勤勉尽责，违反科创板上市规则第4.2.1条、第4.2.4条等规定及承诺书条款 [8] 纪律处分与财务表现 - 上交所对公司及高明、程宇、王彦予以公开谴责 [9] - 公司2022年转板上市当年营收2.9104亿元、扣非净利润0.7869亿元为峰值，2023年扣非净利润骤降，2024年营收8,998.384万元（同比降57.5755%），归母净利润-1.3588亿元（同比降744.2633%），扣非归母净利润-1.1115亿元（同比降938.31%） [9]