公司注册资本变更 - 公司拟实施资本公积金转增股本方案 以权益分派股权登记日总股本为基数向全体股东每10股转增3股 [1] - 转增完成后公司注册资本将从185,745,531元增至241,469,190元 增幅达30% [1] - 公司股份总数将从185,745,531股增至241,469,190股 对应增加55,723,659股 [1] 公司章程修订 - 根据资本公积金转增方案同步修订《公司章程》中第六条关于注册资本及第二十条关于股份总数的条款 [2] - 修订后公司章程注册资本金额更新为241,469,190元 股份总数同步更新为241,469,190股 [2] - 除注册资本及股份总数条款外 公司章程其他条款保持不变 [2] 相关程序进展 - 该议案已于2025年3月24日经公司第四届董事会第九次会议审议通过 [1][2] - 议案将提交公司股东大会审议 同时提请股东大会授权办理工商变更登记及章程备案事宜 [1][2] - 最终变更内容以工商登记机关核准结果为准 [2]

独立董事独立性自查 - 公司现任独立董事潘东晖、朱恒源、吴凡均符合《上市公司独立董事管理办法》第六条对独立性的要求 [1] - 独立董事与公司及主要股东之间不存在直接或间接利害关系 不存在可能影响独立客观判断的情形 [1] - 独立董事在报告期内未在公司担任除独立董事以外的任何职务 也未在公司主要股东公司担任任何职务 [1] 董事会评估意见 - 董事会确认独立董事在2024年度始终保持高度独立性 履职行为符合相关规定要求 [1][2] - 独立董事有效履行职责 为公司董事会决策提供了公正、独立的专业意见 [2] - 自查结果显示独立董事能够独立履行职责 不受公司及主要股东、实际控制人等单位或个人的影响 [1]

舆情管理制度总则 - 提高公司应对各类舆情能力并建立应急处置机制 保护投资者合法权益 [1] - 舆情包括媒体负面报道 社会传言 影响股价波动的信息及其他重大事件信息 [1] - 实行统一领导 快速反应 协同应对的舆情管理原则 [2] 组织体系与职责 - 成立舆情处理工作领导小组 由董事长任组长 董事会秘书任副组长 [2] - 工作组负责决策舆情处理 拟定方案 协调宣传及对接监管机构 [2] - 董事会办公室作为信息采集中心 负责收集分析舆情并上报董事会秘书 [2] - 信息采集范围涵盖官网 网络媒体 社交媒体 互动平台等全类型载体 [2] - 各职能部门需配合信息采集并通报经营中发现的舆情情况 [3] 处理原则与措施 - 坚持快速反应 协调宣传 主动承担三大处理原则 [3][4] - 建立即时报告流程：知悉舆情后需立即上报部门负责人及董事会秘书 [4] - 加强事前监测：实时监测信息 必要时聘请中介机构核查并公告 [4] - 强化事中处置：通过投资者平台及时发声 防止误读扩大化 [4] - 注重后续管理：全面评估处理结果并总结提升应对能力 [4] 保密与责任追究 - 内部人员及关联方需履行保密义务 禁止泄露未公开信息 [5] - 违反保密义务将视情节给予内部处分或追究法律责任 [5] - 中介机构违规披露导致公司损失时保留追责权利 [5] 制度附则 - 制度与法律法规冲突时以法规及公司章程为准 [5] - 制度由董事会制定 修改和解释 自审议通过后生效 [5]

公司基本情况 - 公司名称为江苏联瑞新材料股份有限公司 英文名称为Novoray Corporation [2] - 公司住所位于江苏省连云港市海州区新浦经济开发区 [3] - 公司注册资本为人民币24,146.9190万元 [3] - 公司于2019年10月16日获证监会同意注册 首次公开发行人民币普通股2,149.34万股 于2019年11月15日在上海证券交易所上市 [2] 公司经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨为成为全球领先的非金属粉体材料应用服务供应商 推动中国电子信息产业基础材料发展 为股东提供良好回报 [4] - 经营范围包括硅微粉及其制品设计开发制造 电子粉体材料 非金属材料 新型金属材料及其他新材料设计开发制造 进出口业务 [4] - 一般项目涵盖电子专用材料制造销售 非金属矿物制品制造 专用设备制造 技术进出口 新兴能源技术研发及新材料技术研发 [4] 股份结构及发行情况 - 公司设立时发行股份总数为5500万股 均为普通股 由发起人以净资产折股认购 [5] - 主要发起人持股情况：广东生益科技股份有限公司持有2000万股(36.3636%) 李晓冬持有1735万股(31.5456%) 江苏省东海硅微粉厂持有1500万股(27.2727%) [5] - 公司股份总数现为24,146.9190万股 均为普通股 [6] - 公司股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管 [5] 股东大会及表决机制 - 股东大会是公司最高权力机构 行使决定经营方针和投资计划 选举董事监事 审议重大事项等职权 [13][14] - 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 年度股东大会每年召开1次 [15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会 [15][20] - 股东大会表决实行普通决议和特别决议两种方式 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [30] - 选举董事监事时可采用累积投票制 保障中小股东权益 [35] 董事会组成及职责 - 董事会由7名董事组成 其中独立董事3名 设董事长1人 可设1-2名副董事长 [44] - 董事会下设战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会四个专门委员会 [44] - 董事会行使召集股东大会 执行股东大会决议 决定经营计划和投资方案 制订财务预算方案等职权 [46] - 董事长主持股东大会和董事会会议 督促检查董事会决议执行 签署重要文件 [49] 高级管理人员 - 高级管理人员包括总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书 [53] - 总经理由董事会聘任或解聘 每届任期3年 主持公司生产经营管理工作 [53][54] - 董事会秘书负责股东大会和董事会会议筹备 文件保管 股东资料管理及信息披露事务 [56] 监事会组成及职责 - 监事会由3名监事组成 其中职工代表比例为1/3 设主席1人 [58] - 监事会行使检查公司财务 监督董事及高级管理人员职务行为 提议召开临时股东大会等职权 [58] - 监事会每6个月至少召开一次会议 决议需经半数以上监事通过 [59] 公司治理特色 - 公司设立共产党组织并为党组织活动提供必要条件 [3] - 公司不接受本公司股票作为质押权的标的 [8] - 董事监事高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持股份总数的25% [9] - 公司可为员工持股计划 股权激励等情形收购本公司股份 但合计持有股份不得超过已发行股份总额的10% [6][7]

独立董事基本情况 - 潘东晖1957年出生 中国国籍 无境外永久居留权 教授级高级工程师 清华大学高分子化工本科学历 中欧国际工商学院EMBA [1] - 现任中国非金属矿工业协会会长 中国建材联合会特别副会长 兼任内蒙古超牌新材料股份有限公司独立董事 2021年2月起任联瑞新材独立董事 [1] - 具备上市公司独立董事任职资格 未在公司及附属企业担任其他职务 不存在影响独立性的情形 [2] 年度履职概况 - 2024年度亲自出席4次董事会会议 0次委托出席 0次缺席 投票反对次数为0 出席2次股东大会 [2][3] - 出席4次审计委员会会议 2次提名委员会会议 2次战略委员会会议 均亲自参加 [4] - 召开1次独立董事专门会议 审查日常性关联交易事项 [4] - 与内部审计部及华兴会计师事务所保持沟通 确保财务报告符合会计准则 [4] - 参加2023年度暨2024年第一季度网上业绩说明会 回应中小股东关切 [5] 重点关注事项 - 日常关联交易定价公平合理 未发现利润操纵或损害股东利益情形 [6] - 财务会计报告及内部控制评价报告真实完整准确 符合中国会计准则要求 [6][7] - 续聘华兴会计师事务所作为2024年度审计机构 审议程序合法合规 [7] - 董事会提名并通过唐芙云女士为非独立董事候选人 [7] - 董事及高级管理人员薪酬方案符合公司章程 未实施股权激励计划 [8] 总体履职评价 - 独立董事勤勉尽责 维护公司及全体股东合法权益 [8] - 通过专业判断促进公司科学决策 保障中小股东权益 [8]

利润分配及转增方案 - 每10股派发现金红利5元（含税）[1] - 每10股转增3股[1] - 现金分红总额为92,872,765.50元[4] - 转增后总股本预计为241,469,190股[2] 财务数据 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为606,240,747.76元[2] - 现金分红占净利润比例为36.95%[2] - 最近三个会计年度平均净利润为204,536,445.31元[5] - 最近三个会计年度累计研发投入占营业收入比例为6.27%[5] 方案实施安排 - 以权益分派股权登记日总股本为基数[1] - 若总股本变动将维持现金分红总额不变并调整每股分配比例[3] - 若总股本变动将维持每股转增比例不变并调整转增总额[3] 审批程序 - 方案已通过第四届董事会第九次会议审议[5] - 方案已通过第四届监事会第八次会议审议[6] - 尚需提交2024年年度股东大会审议通过[7]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年3月24日17:30以现场方式召开 应出席监事3人 实际出席监事3人 会议由监事会主席高娟主持[1] 审议通过议案 - 2024年度监事会工作报告真实反映监事会工作情况 监事会履行了对公司重大决议形成和表决程序的监督职责[1] - 2024年年度报告及摘要编制审核程序符合规定 内容真实准确完整 包含信息公允全面[2] - 2024年度财务决算报告真实反映公司2024年度财务状况和经营成果[2] - 2025年度财务预算报告基于2024年度经营情况和年度经营计划编制 体现求实稳健原则[2] - 2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合法律法规 不存在损害公司及股东利益情形[3] - 2024年度内部控制评价报告显示公司不断健全内控体系 促进规范化运作[4] - 续聘华兴会计师事务所为2025年度审计机构 聘期一年 审议程序符合规定[4] - 2025年度日常性关联交易基于公平公正公开原则开展 符合日常生产经营需要[5] - 向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保符合生产经营及业务发展资金需要[5] - 同意使用不超过9.80亿元闲置自有资金进行现金管理 包括外币理财折算额度 旨在提高资金使用效率和收益[7] 议案后续程序 - 多项议案需提交股东大会审议 包括监事会工作报告、年度报告、财务决算报告、财务预算报告、利润分配方案、续聘会计师事务所、日常性关联交易预估等[2][3][4][5]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年4月17日14点00分在江苏省连云港市海州区新浦经济开发区珠江路6号公司综合楼三楼309会议室召开 [2] - 股东大会采用现场投票和上海证券交易所股东大会网络投票系统相结合的表决方式 [2] - 网络投票时间为2025年4月17日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00（交易系统）及9:15-15:00（互联网平台） [2] 会议审议事项 - 会议将审议多项议案包括《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》及董事、监事2024年度和2025年度薪酬方案等 [3] - 议案10和11涉及关联股东回避表决包括广东生益科技股份有限公司、李晓冬等8方股东 [3] 股东参会资格与登记 - 股权登记日为2025年4月10日A股收盘后在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的股东有权参会 [4][5] - 登记时间为2025年4月11日上午需持持股证明及身份证明文件至江苏省连云港市海州区新浦经济开发区珠江路6号董事会办公室办理 [6] - 支持信函或邮件登记（截止2025年4月11日16:00）不接受电话登记 [6] 投票注意事项 - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [4] - 股东需对所有议案表决完毕才能提交投票 [4] - 融资融券、转融通等账户投票需按上海证券交易所科创板相关规定执行 [3] 会议其他安排 - 公司将于会前在上海证券交易所网站登载2024年年度股东大会会议资料 [3] - 参会股东或代理人交通食宿费用自理需提前半小时到达会议现场办理签到 [8] - 联系地址为江苏省连云港市海州区新浦经济开发区珠江路6号董事会办公室电话0518-85703939邮箱novoinfo@novoray.com联系人柏林 [6]

审计机构聘请 - 公司续聘华兴为2024年度审计机构[1][2][3] 审计机构情况 - 截至2024年12月31日，华兴合伙人71人，注册会计师346人，签过证券服务审计报告的182人[1] - 2023年度华兴收入总额44676.50万元，审计业务收入42951.70万元，证券业务收入24547.76万元[1] - 2024年度华兴为91家上市公司提供年报审计服务，收费11906.08万元[1] - 华兴审计的制造业上市公司客户71家[1] 审计工作内容 - 华兴对公司2024年度财报及内控有效性审计，核查资金占用及关联往来并出专项报告[4] - 执行审计时，华兴与公司管理层多方面沟通[4] 评估与报告日期 - 公司评估认为华兴胜任审计工作[5] - 报告日期为2025年3月26日[6]

证券代码：688300 证券简称：联瑞新材 公告编号：2025-005 （一）日常关联交易履行的审议程序 江苏联瑞新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 3 月 24 日召 开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审计通过了《关于预计 2025 年度日常性关联交易的议案》。本次日常关联交易预计金额合计 12,660 万 元，本次关联交易为向关联人销售商品，向关联人购买原材料。出席本次会议的 董事对各关联方与公司 2025 年度日常性关联交易的预计情况进行了表决，表决 时关联董事回避了表决，非关联董事一致表决通过。 公司董事会审计委员会就该议案形成了书面审核意见：本次日常关联交易符 合公开、公平、公正的原则，定价公允；公司与关联方的交易符合公司日常生产 经营业务需要，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司 的独立性。我们同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交公司第四届董事会 1 江苏联瑞新材料股份有限公司 关于预计2025年度日常性关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法 ...