股东大会合法性 - 北京市中伦律师事务所对北京诺禾致源科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的合法性进行见证并出具法律意见 [1] - 法律意见书依据包括《公司法》《上市公司股东会规则》及公司章程等规范性文件 [2] - 律师事务所仅对会议程序、出席人员资格及表决程序合法性发表意见 不涉及议案内容真实性 [4] 股东大会召集程序 - 公司通过公告形式向全体股东通知会议时间、地点、审议事项及登记方法等事项 [5] - 股东大会召集程序符合《公司法》《股东会规则》及公司章程规定 [5][6] 股东大会召开情况 - 会议于朝阳区酒仙桥北路甲10号院301号楼101栋诺禾致源大厦一楼多功能厅召开 由董事长李瑞强主持 [6] - 网络投票通过上交所系统进行 交易系统投票时段为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00 互联网投票时段为9:15-15:00 [6] - 召开程序符合《公司法》《股东会规则》及公司章程规定 [6] 出席会议人员情况 - 出席现场会议股东2人 代表有表决权股份214,810,348股 均为登记在册股东 [6] - 参加网络投票股东61名 在符合资格前提下视为合法有效 [7] - 出席人员及召集人资格符合相关法律法规和公司章程规定 [9] 表决程序及结果 - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 监票人和计票人共同监督投票过程 [9] - 议案一表决结果：同意218,029,592股（占99.9967%） 反对2,350,256股（占1.0773%） 弃权6,952股（占0.0033%） [9] - 议案二表决结果：同意215,685,890股（占98.9004%） 反对2,350,256股（占1.0773%） 弃权6,952股（占0.0033%） [9] 结论意见 - 股东大会召集、召开程序符合法律法规和公司章程规定 [9] - 出席会议人员资格及召集人资格合法有效 [9] - 会议表决程序及表决结果合法有效 [9]

股东大会基本情况 - 股东大会于2025年9月1日在北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院301号楼101栋诺禾致源大厦一楼多功能厅召开 [1] - 出席会议的普通股股东人数为63人 所持表决权数量为218,106,509股 占公司表决权总数的53.8457% [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 议案表决结果 - 非累积投票议案获得高票通过 其中同意票数达218,029,592股 占比99.9647% 反对票69,965股 弃权票6,952股 [1] - 另一项议案表决中同意票数为215,685,890股 占比98.8901% 反对票2,413,667股 弃权票6,952股 [1] - 议案1作为特别决议议案 获得出席股东大会股东所持有效表决权总数的三分之二以上通过 [1] 法律合规状况 - 会议由董事会召集 董事长李瑞强主持 董事李依雪、周婷婷列席会议 [1] - 律师翁禾倩、李梦颖出具法律意见 确认会议召集、召开程序及表决结果符合《公司法》等法律法规和《公司章程》规定 [1][2] - 出席会议人员资格及召集人资格经律师见证合法有效 [2]

董事变动情况 - 非独立董事王其锋因公司治理结构调整辞去董事及专门委员会职务 离任时间为2025年9月1日 原定任期至2028年5月6日 [1][3] - 辞职后仍在公司任职 继续担任董事会秘书及副总经理职务 [1][3] - 通过北京致源禾谷投资管理中心及北京诺禾禾谷投资管理中心间接持有公司股份84.71万股 [4][6] 治理结构安排 - 2025年9月1日职工代表大会选举王其锋担任第四届董事会职工代表董事 任期与股东大会选举董事一致 [1][4] - 职工董事就任后 公司高级管理人员兼任董事人数未超过董事总数二分之一 [4][5] - 同日召开第四届董事会第三次会议调整专门委员会 战略委员会由李瑞强、王其锋、甘泉组成 薪酬与考核委员会由王春飞、王天凡、王其锋组成 [2][5] 离任影响说明 - 辞职不会导致董事会成员低于法定最低人数 辞职报告自送达时生效 [1][3] - 变动不影响董事会正常运行 且不对日常生产经营产生不利影响 [3] - 王其锋承诺继续遵守减持相关法律法规及IPO承诺 [4]

证券代码：688315 证券简称：诺禾致源 公告编号：2025-036 北京诺禾致源科技股份有限公司 关于公司非独立董事离任暨选举职工董事 及调整第四届董事会专门委员会委员的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到公 司非独立董事王其锋先生的书面辞职报告。因公司治理结构的调整，王其锋先生 申请辞去公司董事职务及董事会下设专门委员会相应职务。辞去上述职务后，王 其锋先生仍在公司任职。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规 定，王其锋先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职报告 自送达董事会时生效。 | | | (二) 离任对公司的影响 公司于 2025 年 9 月 1 日召开了 2025 年第二次职工代表大会，选举王其锋先 生担任公司第四届董事会职工代表董事，任期与公司 2024 年年度股东大会选举 产生的第四届董事会董事任期一致。 公司于 2025 年 9 月 1 日召开了第四届董事会第三次会议，选举产生 ...

会议信息 - 2025年第一次临时股东大会于9月1日在诺禾致源大厦召开[2] - 63人出席，所持表决权占公司53.8457%[2] - 公司董监高出席或列席会议[4] 议案表决 - 《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》同意票占99.9647%[5] - 《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》同意票占98.8901%[5] - 议案1特别决议通过，其他普通决议通过[6] 其他 - 见证律所是北京市中伦律师事务所，程序合法[6] - 公告于2025年9月2日发布[7]

北京市中伦律师事务所 关于北京诺禾致源科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 2025 年 9 月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty 法律意见书 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书 致：北京诺禾致源科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）接受北京诺禾致源科技股份有 限公司（以下简称"公司"）委托，指派本所律师对公司 2025 年第一次临时股 东大会（以下简称"本次股东大会"）的合法性进行见证并出具法律意见。 本法律意见书根据《中华人民共和 ...

股价与交易表现 - 8月26日公司股价下跌1.58% 成交额达9286.71万元 [1] - 当日融资净买入额为-458.51万元 融资余额1.49亿元占流通市值2.21% [1] - 融券余量1.17万股 融券余额18.97万元处于近一年40%分位低位 [1] 股东结构与机构持仓 - 股东户数9802户较上期增长2.18% 人均流通股42460股减少2.13% [2] - 香港中央结算有限公司增持271.03万股至569.45万股 位列第五大流通股东 [3] - 泓德优势领航混合新进成为第九大流通股东 持股160.69万股 [3] 财务业绩表现 - 2025年上半年营业收入10.40亿元 同比增长4.36% [2] - 归母净利润7872.96万元 同比增长1.03% [2] 分红与企业概况 - A股上市后累计派现8247.08万元 近三年累计分红5845.88万元 [3] - 公司主营基因检测与生物信息分析服务 收入构成中测序平台服务占比50.03% [1] - 生命科学基础科研服务占比34.05% 医学研究与技术服务占比13.37% [1]

投资评级 - 未明确给出具体评级 但基于盈利预测和估值指标显示积极前景 [1][2] 核心观点 - 业务平稳增长 2025年上半年营业收入10.40亿元（yoy+4.36%） 归母净利润7872.96万元（yoy+1.03%） [1] - 海外业务成为重要驱动力 港澳台及海外区域收入5.33亿元（yoy+6.48%） 占比达51.28% [2] - 自动化与智能化投入提升竞争力 FalconII/III实验室部署完成 AI生信智能专家"诺易"投入使用 [2] - 预计2025-2027年归母净利润复合增长率约16.3% 2027年净利润预计达3.09亿元 [2][3] 财务表现 - 2025H1分业务收入：测序平台服务5.20亿元（yoy+6.77%） 生命科学基础科研服务3.54亿元（yoy+3.19%） 医学研究与技术服务1.39亿元（yoy+0.39%） [2] - 费用结构变化：销售费用率20.02%（yoy+0.41pp） 研发费用率5.72%（yoy+1.15pp） 管理费用率7.17%（yoy-1.15pp） [2] - 现金流：经营活动现金流量净额-1.71亿元 主要因营运资金变动 [1][4] 盈利预测 - 2025E-2027E营业收入：23.14/26.08/29.67亿元 同比增速9.6%/12.7%/13.8% [2][3] - 2025E-2027E归母净利润：2.21/2.61/3.09亿元 同比增速12.3%/18.4%/18.2% [2][3] - 估值水平：对应2025年8月21日收盘价 PE分别为30/26/22倍 [2][3] 战略布局 - 全球化技术服务网络覆盖美国、英国、新加坡、德国、日本等地实验室 [2] - 持续优化自动化运营效能 强化生物信息分析软件与数据中心能力 [2] - 中国大陆业务收入5.07亿元（yoy+2.22%） 与海外业务形成双轮驱动格局 [2]

股价与估值表现 - 8月20日收盘价16.03元 单日下跌1.54% 滚动市盈率33.77倍 总市值66.72亿元 [1] - 行业市盈率平均49.21倍 行业中值65.65倍 公司估值低于行业中值水平 [1][2] - 市净率2.60倍 低于行业平均4.32倍和行业中值3.33倍 [2] 机构持仓情况 - 12家机构合计持股8886.92万股 持股市值12.55亿元 [1] - 持仓机构包括5家基金和7家其他类型机构 [1] 行业地位比较 - 医疗服务行业PE排名第20位 处于行业中游位置 [1] - 相比同业 药明康德PE(静)28.68倍 康龙化成29.64倍 公司33.90倍静态市盈率处于合理区间 [2] - 总市值66.72亿元 低于行业平均200.77亿元 但高于行业中值71.97亿元 [1][2] 业务构成与研发实力 - 主营业务为生命科学科研技术服务及基因检测医疗器械开发 [1] - 核心产品包括生命科学基础科研服务、医学研究与技术服务、建库测序平台服务 [1] - 累计发表SCI文章34,574篇 影响因子227,372.12 取得发明专利82项 软件著作权547项 [1] 财务业绩表现 - 2025半年报营业收入10.40亿元 同比增长4.36% [1] - 净利润7872.96万元 同比增长1.03% 销售毛利率40.80% [1] - 盈利增速与收入增速基本匹配 毛利率维持较高水平 [1]

会议信息 - 会议于2025年9月1日13时30分在诺禾致源大厦召开[8] - 投票方式为现场与网络结合，网络投票时间为9月1日[8] 审议议案 - 审议取消监事会暨修订《公司章程》议案[9] - 审议修订及制定部分公司治理制度议案[9] 议案情况 - 两议案于8月14日经第四届董事会二次会议通过[11][14] - 修订制度包括《股东会议事规则》等10项[14]