关联交易界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的相关方为关联人[6] - 上交所可认定公司与相关方交易为关联交易[18] 关联交易审议 - 与关联自然人30万以上、关联法人300万以上且占比0.1%以上交易，经独董同意后董事会审议披露[14] - 超3000万且占比1%以上重大关联交易，提交董事会和股东会审议[14] - 与关联人共同出资设公司，按出资额适用规定，全现金出资且按比例确定股权可豁免股东会审议[18] - 放弃向关联人共同投资公司同比例增资或优先受让权分情况适用规定[16] - 特定关联交易按连续十二个月累计计算金额[17] - 日常关联交易按类别预计金额，超预计需重新审议披露[23] 担保规定 - 为关联人提供担保，董事会审议通过后提交股东会审议[15] - 为持股5%以下股东担保，有关股东在股东会上回避表决[15] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[15] 其他规定 - 与关联自然人低于30万、关联法人低于300万或占比0.1%以下交易，由总经理决定[15] - 总经理有关联关系，关联交易由董事会审议决定[15] - 公司不得为关联人提供财务资助，特定参股公司除外且需相关审议[16] - 部分关联交易可免予按关联交易方式审议和披露[17] - 拟进行达到披露标准关联交易需经独立董事同意后提交董事会[26] - 关联交易定价应公允，有参考原则和定价方法[20] - 无法按原则方法定价需说明定价原则及公允性[22]

业绩说明会信息 - 2025年8月20日13:00 - 14:00举行半年度业绩说明会[2][4][5] - 召开地点为上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）[4] - 方式为上证路演中心网络互动[2][3][5] 参会与提问 - 董事长、总经理李瑞强等参会[5] - 投资者可在线参与，2025年8月13 - 19日16:00前预征集提问[2][5] - 提问方式为登录网站或发邮件至ir@novogene.com[2][5] 联系信息 - 联系人是诺禾致源证券办公室[6] - 联系电话010 - 82837801 - 889[6] - 联系邮箱ir@novogene.com[2][5][6]

公司治理结构调整 - 取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，相关制度废止并修订[2] - 拟修订《公司章程》，尚需股东大会审议并办理工商变更登记[4][5] - 修订、制定26项治理制度，部分需股东大会审议通过后生效[5][6] 股份相关 - 公司设立时发行股份总数为4000万股，面额股每股金额为1元[10] - 已发行股份数为4.162亿股，全部为普通股[10] - 为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[10] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[13] - 控股股东、实际控制人在限售承诺期满后减持首发前股份，需明确并披露公司控制权安排[12] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需书面报告[16] 交易与担保审议 - 公司与关联人发生的交易（特定单方面获利益交易和提供担保除外）金额超3000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，需股东会审议[18] - 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会审议[18] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保，须经董事会审议通过后提交股东会审议[20] 股东大会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[21] - 董事人数少于本章程所定人数的2/3等情况需召开临时股东会[21] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[28] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名、职工代表董事1名[37,38] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[38] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[39] 利润分配与财务报告 - 公司实行连续、稳定的利润分配政策，主要分红方式为现金分红[46] - 公司需在会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[45] - 公司从税后利润提取法定公积金后，经股东会决议可提取任意公积金[45] 关联方认定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人属关联方或关联人[52] - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人属于关联方认定范围[53] - 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、高级管理人员或其他主要负责人属于关联方认定范围[53]

募集资金情况 - 2022年向特定对象发行1600万股A股，发行价每股20.76元，募集资金总额3.3216亿元，净额3.276086434亿元[3] - 截至2024年12月31日募集资金3686.91万元，2025年上半年利息及理财收益17.47万元，累计投入1165.41万元[4] - 截至2025年6月30日，募集资金专户余额2538.44万元，现金管理余额2459.42万元[5] 项目调整情况 - 2024年4月12日同意终止“基因检测试剂研发项目”，资金投入天津武清项目[7][13][14] - 2024年8月21日同意增加母公司为募投项目实施主体[8] - 2025年3月21日部分募投项目延期，涉及天津武清和美国实验室项目[12][20] 资金使用决策 - 2024年4月12日同意用不超9910万元闲置资金现金管理，期限12个月[10][20] - 2025年4月11日同意用不超3610万元闲置资金现金管理，期限12个月[10][20] 项目投资进度 - 基因测序服务中心建设项目（天津武清）承诺投资59901.43万元，累计投入16059.10万元，进度87.06%[19] - 上海诺禾实验室新建项目承诺投资18329.41万元，累计投入5999.26万元，进度100%[19] - 英国实验室新建项目承诺投资29927.79万元，累计投入2686.67万元，进度100%[19] - 美国实验室新建项目承诺投资9738.77万元，累计投入2462.48万元，进度96.63%[19] - 补充流动资金承诺投资55279.40万元，累计投入8190.22万元，进度100%[19] 资金流向 - 公司将“基因检测试剂研发项目”5110.73万元汇款至天津武清项目[14] - 变更后天津武清项目截至期末计划累计募资18446.98万元，实际累计投入16059.10万元，进度87.06%[25]

业绩数据 - 2025年上半年营业收入104,008.21万元，同比增长4.36%[1] - 2025年上半年净利润7,872.96万元，同比增长1.03%[1] 研发情况 - 2025年上半年研发投入6,260.90万元，占比6.02%[1] - 截至2025年6月30日有372名研发人员，占比16.99%[2] - 研发人员中硕士及以上学历259人，占比69.62%[2] 其他事项 - 2025年6月10日发放2024年度现金红利，每股0.05元[3][4] - 诺禾智种平台单日检测通量2000样/天，效率提升3倍以上[7] - 2025年上半年完成两份报告披露，发布30份临时公告[8] - 2025年上半年召开1场业绩说明会[8]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会9月1日13点30分于北京诺禾致源大厦一楼多功能厅召开[3] - 网络投票系统为上交所股东大会网络投票系统，起止日期为9月1日[3] - 交易系统投票时间9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票9:15 - 15:00[6] 议案相关 - 本次股东大会审议两项议案[6] - 议案8月14日经董事会、监事会审议通过，8月15日披露[6] 时间及联系方式 - 股权登记日为2025年8月27日[13] - 股东登记时间8月29日，异地信函、邮件不迟于8月29日16:00[15][16] - 会议联系电话010 - 82837801 - 889，邮箱ir@novogene.com[17]

会议信息 - 公司第四届监事会第二次会议于2025年8月14日召开[2] - 会议通知及材料于2025年8月9日送达全体监事[2] - 公司3名监事实际出席3人[2] 议案表决 - 《2025年半年度报告》及摘要议案3票同意通过[5] - 《2025年半年度募集资金报告》议案3票同意通过[6] - 《免去监事会主席职务》议案3票同意，待股东大会审议[7]

财务数据关键指标变化 - 营业收入10.4亿元人民币，同比增长4.36%[18][19] - 归属于上市公司股东的净利润7872.96万元人民币，同比增长1.03%[18][20] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6293.48万元人民币，同比下降4.52%[18][20] - 经营活动产生的现金流量净额为-1.71亿元人民币，上年同期为-8234.33万元人民币[18][20] - 基本每股收益及稀释每股收益均为0.19元/股，与去年同期持平[19][20] - 加权平均净资产收益率为3.10%，同比减少0.09个百分点[19] - 研发投入占营业收入的比例为6.02%，同比增加1.34个百分点[19] - 研发投入总额为6260.90万元，同比增长34.31%[78] - 费用化研发投入为5950.72万元，同比增长30.72%[78] - 资本化研发投入为310.18万元，同比增长184.27%[78] - 研发投入资本化比重为4.95%，同比增加2.61个百分点[78] - 存货254,261,199.11元，同比增长55.30%[104] - 货币资金增长至4.695亿元人民币，较期初增长21.2%[199] - 交易性金融资产下降至10.007亿元人民币，较期初减少20.2%[199] - 应收账款增长至6.871亿元人民币，较期初增长14.3%[199] - 存货大幅增长至2.543亿元人民币，较期初增长55.3%[199] - 一年内到期的非流动资产激增至7531.87万元人民币，较期初增长581.4%[199] - 固定资产下降至6.575亿元人民币，较期初减少6.6%[199] - 合同负债为7.127亿元人民币，较期初减少2.5%[200] - 应付账款下降至1.183亿元人民币，较期初减少33.9%[200] - 资产总额为36.289亿元人民币，较期初基本持平[200] - 流动负债总额为10.004亿元人民币，较期初减少8.9%[200] - 公司实现营业收入104,008.21万元，同比增长4.36%[98] - 归属于上市公司股东净利润7,872.96万元，同比增长1.03%[98] - 研发投入6,260.90万元，占营业收入比例为6.02%[98] - 研发费用59,507,213.71元，同比增长30.72%[101] - 经营活动产生的现金流量净额为-170,565,583.17元[101] - 投资活动产生的现金流量净额为253,735,783.93元[101] 各条业务线表现 - 公司测序数据量单位包括GB（10^9个碱基）、TB（10^12个碱基）和PB（10^15个碱基）[10] - 公司涉及基因组学、转录组学、表观遗传学等生物技术领域[10] - 公司已开发百余种非标样本个性化提取方法[33] - 公司实现标准文库构建自动化并积累非标建库差异化处理经验[34] - 公司掌握非靶向代谢组检测、类靶向检测、脂质组等代谢小分子检测技术[40] - 公司自动化系统实现24小时不间断智能生产，集成17台精密设备[42] - 公司累计在数十家医院完成产品入院（截至2025年6月）[43] - 公司实现样本量翻倍增长[44] - 公司自动化样本制备系统获天津市药监局批准（注册证编号：津械注准20232220075）[44] - 公司推出Falcon III系统并于2024年9月在德国实验室部署[41] - 公司通过Falcon系统大幅缩短产品交付周期[41] - 微生物提取扩增合格率达到98.76%[49] - DNA提取合格率达到95.40%[49] - RNA提取合格率达到90.19%[49] - 公司高性能数据中心总内存约106TB，本地存储约24.5PB，云存储可拓展至100PB，计算峰值速度约2480TFLOPS[52] - 全球实验室累计开展超160次精益改善活动[53] - 公司在de novo技术领域累计获得专利授权19项，软件著作权40余项[55] - 公司合作发表署名论文209篇，累计影响因子超过1748[55] - 报告期内公司在de novo技术领域署名发表论文64篇，累计影响因子428[55] - 公司完成1000余个物种的基因组图谱构建[55] - PacBio Revio平台单cell最高产出量达172GB，实现7天交付周期，已完成800多个物种基因组测序[56] - 升级PacBio细菌完成图产品，新增BUSCO完整性评估值达98.6%[56] - 公司完成50余个物种T2T水平基因组组装，包括动物（如猪2.6Gb）、植物（如辣椒3.1Gb）等[57] - 公司已完成超1000个物种基因组图谱构建，拥有18项授权专利及40余项软件著作权[57] - 2025年新增刺参20K、杉木50K等10余款商业芯片产品，提供百元级芯片检测服务[58] - 诺禾智种平台单日检测通量达2000样/天，全流程效率提升3倍以上[59] - 2025年上半年表观组学测序样本超22000例，同比2024年增加40%[62] - 协助发表230多篇SCI论文，平均影响因子超9.7[62] - 大样本量项目（千例样本）提取检测周期缩短60%以上[63] - DRUG-seq技术Well Barcode拆分有效率超90%，平均基因检出数突破10000+[63] - 公司获得宏基因组学发明专利4项和软件著作权22余项，在国际期刊发表署名论文13篇[65] - 公司单细胞测序服务客户发表研究论文356余篇[65] - 公司单核测序技术将冻存组织样本处理成功率提升至90%以上[66] - 公司植物样本核悬液制备成功率为85%[66] - 2024年1月至2025年6月期间公司在单细胞空间技术领域获得17项软件著作权[68] - 公司单细胞测序整体交付周期在行业内具备显著竞争优势[68] - 公司2014年野生大豆泛基因组研究入选Nature基因测序20年里程碑事件[70] - 公司2023年构建全球首个牧草狼尾草图形泛基因组研究成果发表于Nature Genetics[70] - 公司2023年11月狼尾草研究成果入选ESI高被引论文并被H1 Connect推荐[70] - 公司联合署名SCI文章总计34,574篇，累计影响因子227,372.12[27] - 公司取得发明专利82项，软件著作权547项[27] - 公司业务覆盖全球约90个国家和地区，服务客户近7,300家[28] - 公司业务覆盖全球6大洲约90个国家和地区，服务近7,300家客户[45] - 公司主营基因检测科研服务业务尚无基因测序临床服务领域业务资质存在服务内容单一风险[89] - 肺癌靶向基因检测试剂盒项目投入人民币2,723.40万元，累计投入人民币1,342.73万元[84] - 蛋白组、代谢组学新产品开发项目投入人民币6,227.20万元，累计投入人民币5,337.92万元[84] - 基于Illumina测序平台的新生儿遗传病筛查项目投入人民币2,608.14万元，累计投入人民币2,006.26万元[84] - 基于二代测序平台的建库测序流程优化项目投入人民币8,310.81万元，累计投入人民币5,879.75万元[84] - 自研产线研发升级专项投入人民币3,236.66万元，累计投入人民币2,514.45万元[86] - 分布式自助集成服务平台开发项目投入人民币3,796.00万元，累计投入人民币1,690.31万元[85] 各地区表现 - 中国大陆营收5.07亿元人民币，同比增长2.22%[19] - 港澳台及海外地区营收5.33亿元人民币，同比增长6.48%[19] - 公司在中国、美国、英国、新加坡、德国、日本等地部署实验室[39] - 公司在美国、英国、新加坡、德国、日本建立研发生产实验基地[45] - 公司美国实验室获CLIA认证，英国实验室获ISO/IEC17025和GCLP认证[46] - 公司天津、广州、上海医学实验室均获医疗机构执业许可证及二级病原微生物实验室备案[46] - 境外资产1,200,634,952.63元，占总资产比例为33.09%[106] - 中国大陆营收50,668.18万元，同比增长2.22%；港澳台及海外地区营收53,340.03万元，同比增长6.48%[101] 管理层讨论和指引 - 全球基因测序市场规模预计从2020年135.18亿美元增长至2026年377.21亿美元，复合增长率19.1%[38] - 基因测序服务领域市场规模预计从2020年69.94亿美元增长至2026年210.66亿美元，复合增长率20.7%[38] - 中国基因测序市场规模预计从2020年13.39亿美元增长至2026年42.35亿美元，复合增长率21.6%[38] - 基因组学应用行业研发项目具有资质报证周期长研发投入成本高等特点[89] - 市场竞争激烈导致产品价格持续大幅下降可能造成行业整体毛利率和净利率下滑[91] - 公司人员和资产投入具有刚性成本较高可能出现盈利能力大幅波动风险[91] - 核心测序仪器和试剂供应商主要依赖Illumina和Thermo Fisher等供应商[91] - 境外业务涉及香港新加坡美国英国等地子公司存在当地法规政策理解偏差风险[92] - 公司存在境外销售和采购业务汇率大幅波动可能对业绩造成影响[94] - 基因检测科研服务业务受国家卫生药监部门监管存在政策变化风险[95] - 公司仪器及试剂主要供应商生产地或控制方为美国的占用率较高[96] - 若被列入美国实体清单或加征关税清单将对成本控制及正常经营造成重大不利影响[96] 研发投入与项目进展 - 研发投入占营业收入的比例为6.02%，同比增加1.34个百分点[19] - 研发投入总额为6260.90万元，同比增长34.31%[78] - 费用化研发投入为5950.72万元，同比增长30.72%[78] - 资本化研发投入为310.18万元，同比增长184.27%[78] - 研发投入资本化比重为4.95%，同比增加2.61个百分点[78] - 公司研发投入为6260.90万元，占营业收入比例为6.02%[75] - 公司累计获得专利授权112项，其中发明专利82项[75] - 公司新增软件著作权52项，累计软件著作权547项[75][76] - 基于AI驱动的产品与技术研发创新与效能提升项目预计总投资规模为1300万元，本期投入31.64万元，累计投入31.64万元[82] - 转录调控及三维基因组新产品实验流程开发及信息分析优化项目预计总投资规模为12928.6万元，本期投入832.44万元，累计投入10773.88万元，累计投入占预计总投资的83.3%[82] - 基于二代和三代测序平台的科技服务新产品开发项目预计总投资规模为15130.29万元，本期投入1561.26万元，累计投入12608.58万元，累计投入占预计总投资的83.3%[82] - 生信自动化流程研发项目预计总投资规模为8409.75万元，本期投入374万元，累计投入6028.04万元，累计投入占预计总投资的71.7%[83] - 依托于新试剂替代及高性能自动化工作站的二代测序样本制备及建库成本优化项目预计总投资规模为10087.36万元，本期投入119.52万元，累计投入9321.11万元，累计投入占预计总投资的92.4%[83] - 基于二代测序平台靶向用药检测产品的实验流程开发及信息分析流程优化项目预计总投资规模为10118.81万元，本期投入689.15万元，累计投入8841.36万元，累计投入占预计总投资的87.4%[83] - 基于二代测序的分子标记验证技术流程开发及分子标记数据库搭建项目预计总投资规模为6990.9万元，本期投入31.32万元，累计投入4100.15万元，累计投入占预计总投资的58.7%[83] - 研发投入总额为人民币98,275.72万元，累计投入人民币75,287.01万元[86] - 研发人员数量为372人，占公司总人数比例为16.99%[88] - 研发人员薪酬总额为人民币4,626.69万元，平均薪酬为人民币12.44万元[88] 公司治理与人员变动 - 副总经理及核心技术人员于洋离任[121] - 副总经理及核心技术人员李艳萍离任[121] - 周婷婷被选举为副总经理及核心技术人员[121] - 李依雪被选举为副总经理及核心技术人员[121] - 公司核心技术人员变更为李瑞强、周婷婷、李依雪[121] - 公司拥有技术和管理团队一千余人[48] 关联交易与承诺履行 - 公司2025年1-6月接受天津食安居餐饮管理有限公司劳务关联交易实际发生金额为262.78万元，占获批预计金额700万元的37.5%[171] - 公司2025年1-6月向北京诺禾心康基因科技有限公司销售产品关联交易实际发生金额为9.71万元，占获批预计金额100万元的9.7%[171] - 实际控制人李瑞强关于解决同业竞争的承诺长期有效[127] - 公司董事及高级管理人员股份限售承诺履行中[127] - 公司监事股份限售承诺履行中[128] - 公司控股股东李瑞强承诺在作为实际控制人期间将尽量减少关联交易[132] - 李瑞强承诺不可避免的关联交易将遵循公平合理价格公允原则[132] - 李瑞强承诺若违反避免同业竞争承诺则同业竞争所获全部收益归公司所有[131] - 公司全体董监高及李瑞强就首次公开发行作出长期有效承诺[129][130] - 李瑞强控制企业致源禾谷作为持股5%以上股东同样作出相关承诺[132] - 避免同业竞争承诺涵盖本人及关系密切近亲属不从事相同或相似业务[130] - 若公司拓展新业务范围李瑞强承诺将不从事相同或相似业务[131] - 关联交易承诺要求依法签订协议并履行信息披露义务[132] - 违反承诺时公司可从现金分红和薪酬中扣留相关款项[131] - 所有承诺自签署之日起生效且不可变更或撤销[131] - 控股股东及关联方承诺持有诺禾致源5%以上股份期间尽量减少关联交易[133][134][135][136] - 不可避免的关联交易将遵循公平合理价格公允原则并依法签订协议[133][134][136] - 关联交易将严格履行信息披露义务及合法报批程序[133][134][136] - 违反承诺方将承担给诺禾致源造成的全部损失[133][134][136][137] - 控股股东李瑞控制的相关股东承诺持续有效期为持股5%以上期间[133][134] - 先进制造作为持股5%以上股东作出相同关联交易承诺[134] - 成长拾贰号与招银共赢作为合计持股5%以上股东同步作出关联交易承诺[136] - 董事监事高管承诺任职期间避免非法占用公司资金及资产[137] - 董事监事高管承诺每年转让股份不超过持有总数的25%[138] - 公司上市后6个月内股价连续20日低于发行价将自动延长锁定期6个月[138] - 上市后12个月内不转让或委托他人管理直接或间接持有的首发前股份[140][142] - 担任监事期间每年转让股份不超过直接或间接持有股份总数的25%[141] - 离职后半年内不转让直接或间接持有的公司股份[141][143] - 若上市后6个月内股价连续20日低于发行价则锁定期自动延长6个月[143] - 锁定期满后两年内减持价格不低于首次公开发行价格[143][145] - 担任高管期间每年转让股份不超过直接或间接持有股份总数的25%[143] - 限售期满后4年内每年转让首发前股份不超过上市时持股总数的25%[143] - 持有5%以上股份时通过集中竞价减持需提前15交易日公告[145][147] - 企业锁定期满后两年内最高可减持持有股份总数的100%[147][148] - 未履行减持承诺所得收入需在5日内上缴公司[140][141][143][146] - 锁定期满后两年内最高减持比例不超过持有股份总数的100%[149] - 持有5%以上股份时集中竞价减持需提前15个交易日公告[150] - 若招股书存在虚假记载将回购全部新股并按发行价执行[152] - 虚假陈述导致投资者损失将依法赔偿具体金额以法院认定为准[152] - 控股股东承诺不侵占公司利益否则承担补偿责任[155] - 不符合上市条件时将回购全部公开发行新股[155] - 职务消费行为将受到约束不动用公司资产从事无关活动[156] - 薪酬制度将与填补回报措施执行情况挂钩[156] - 股权激励行权条件将与填补回报措施执行情况挂钩[156] - 若未履行填补回报措施将在股东大会及指定报刊公开解释并道歉[156] - 公司承诺若未能履行公开承诺将承担民事赔偿责任并依法对投资者进行赔偿[157] - 公司若违反承诺负有个人责任的董事监事及高管将被调减或停发薪酬或津贴[157] - 公司控股股东及实际控制人承诺无偿代公司补缴员工社会保险及住房公积金[164] - 违反承诺所得收益将归属于公司并用于赔偿投资者损失[159][161] - 承诺人应得现金分红将直接用于

公司基本情况 - 公司于2021年4月13日在上海证券交易所科创板上市，首次发行4020万股[6] - 公司注册资本为416,200,000元，已发行股份数为416,200,000股，全部为普通股[8][18] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[18] - 公司收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[24] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，上市1年内不得转让，离职后半年内不得转让[27] - 核心技术人员上市12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份，限售期满4年内每年转让首发前股份不得超上市时所持总数25%，减持比例可累积使用[27] - 控股股东、实际控制人上市36个月内不转让或委托他人管理首发前股份，不得提议回购[27] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、会计凭证[35] - 股东对股东会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效，程序或表决违法或内容违反章程可60日内请求撤销[38] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[39] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可对侵犯公司权益的他人提起诉讼[40] - 公司股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人独立地位和有限责任逃避债务损害债权人利益应承担连带责任[42] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[54] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[54] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[64] - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知股东[64] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[66] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[66] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[79] - 公司购买、出售资产交易涉及资产总额等超过最近一期经审计总资产30%时，需股东会特别决议通过[82] - 关联交易事项由关联股东以外出席股东会股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需2/3以上通过[85] 董事会相关规定 - 公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2名、职工代表董事1名[109] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需董事会审议[115] - 日常经营交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等4种情况需董事会审议并披露[115] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易需董事会审议[116] - 除法规及章程规定由股东会审议的对外担保外，其他对外担保由董事会审议，为关联人担保不论数额均需董事会审议后提交股东会[116] - 向金融机构借款超20000万元需董事会审议，超50000万元还需股东会审议[116] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前10日书面通知全体董事[118] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[118] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，对外担保事项须经出席董事会的三分之二以上董事通过[121] 其他规定 - 公司在会计年度结束4个月内报送年度报告，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[156] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[156] - 法定公积金转为资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[159] - 公司股东会作出利润分配决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[159] - 满足条件时，公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%或连续三年累计不少于年均可分配利润的30%[165] - 重大投资计划或重大资金支出指未来12个月内拟对外投资等累计支出达或超公司最近一期经审计净资产的30%[165] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[166] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[166] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[166] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定聘用、解聘及审计费用[176][177] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[177] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[185][186] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[186][187][195] - 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[186][188][195] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求人民法院解散公司[193] - 修改本章程或股东会作出决议使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[192] - 董事应在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算[193] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[195] - 申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿[198] - 清算组清理财产后应制订清算方案并报股东会或法院确认[198] - 公司财产按规定清偿后剩余财产按股东持股比例分配[198] - 清算期间公司存续但不能开展与清算无关经营活动[199] - 公司财产未按规定清偿前不会分配给股东[200] - 公司财产不足清偿债务应申请破产清算[200] - 法院受理破产申请后清算组移交清算事务给破产管理人[200] - 公司清算结束后清算组应制作清算报告并报相关方确认[200] - 清算报告确认后应报送登记机关申请注销公司登记[200]

独立董事任职资格 - 公司设两名独立董事，占比不低于董事会成员三分之一，含一名会计专业人士[5] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚者不得担任[7] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评者不得担任[7] - 过往任职被解除职务未满12个月者不得担任[7] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[9] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[9] 独立董事提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[13] - 有经济管理高级职称且会计等岗位5年以上全职经验可提名为会计专业人士[11] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[16] 独立董事任期与履职 - 获选后30日公司向交易所报送声明等资料[17] - 连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[17] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[18] - 辞职或被解职致比例不符，公司60日内补选[18][19] - 部分事项需全体独立董事过半数同意提交董事会[22] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[24][25] - 对重大事项出具意见应含多方面内容并及时披露[26] - 每年现场工作不少于15日[31] 独立董事会议与记录 - 公司定期或不定期开专门会议，部分事项需审议[28] - 董事会等会议应制作记录，独立董事签字确认[30][31] - 工作记录及会议资料至少保存十年[34][38] 独立董事报告与披露 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[35] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[42] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不任董高人员的股东[42] 公司支持与保障 - 公司为独立董事履职提供条件和人员支持[38] - 保证独立董事与其他董事同等知情权[38] - 董事会会议资料不迟于规定期限提供，专委会资料原则上不迟于会前三日[38] - 两名以上独立董事要求延期，董事会应采纳并披露[39] - 聘请专业机构费用由公司承担[40] 制度生效与修改 - 本制度经股东会审议通过生效，修改经股东会批准生效[43][44]