公司基本情况 - 公司全称为广东赛微微电子股份有限公司，英文名Guangdong Cellwise Microelectronics Co.,Ltd [2] - 公司于2022年4月22日在上海证券交易所科创板上市，首次公开发行2000万股普通股 [3] - 公司注册资本为8494.774万元人民币 [3] - 注册地址为广东省东莞市松山湖园区科技十路2号56栋 [3] 经营范围 - 主要从事集成电路芯片的研发和开发，并提供相关配套服务 [4] - 经营集成电路芯片、电子产品、电路板系统的批发及进出口业务 [4] - 公司经营宗旨包括加强科技创新，开发高技术、高品质产品和服务 [2] 公司治理结构 - 公司设董事会，由7名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事4名 [64] - 董事长为公司法定代表人，由董事会过半数选举产生 [64] - 股东会为公司最高权力机构，董事会向股东会负责 [64] - 公司设立党组织，为党的活动提供必要条件 [3] 股份发行与转让 - 公司股份采取股票形式，发行遵循公开、公平、公正原则 [4] - 公司由有限公司整体变更为股份公司时，以净资产折合为6000万股 [4] - 公司公开发行股份前已发行的股份，上市后1年内不得转让 [10] - 董事、高管在任职期间每年转让股份不得超过所持股份的25% [8] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利 [11] - 股东会审议影响中小投资者利益事项时需单独计票 [49] - 控股股东、实际控制人需维护公司独立性，不得占用资金 [20] - 股东滥用权利损害公司或其他股东利益的应承担赔偿责任 [16] 董事会运作 - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集 [64] - 董事会可授权董事长在闭会期间行使部分职权，但需明确具体 [64] - 董事应亲自出席董事会会议，连续两次缺席视为不能履职 [61] - 董事会制定董事会议事规则，规范决策程序 [64]

公司担保制度总则 - 制定目的为规范对外担保行为，防范担保风险，保护股东及利益相关者权益，依据《公司法》《证券法》《民法典》及科创板上市规则等法律法规[1] - 担保范围包括银行借款担保、信用证/承兑汇票担保、保函担保等，涵盖公司及子公司间互保[2] - 所有担保行为需统一管理，未经董事会或股东会批准不得对外提供担保[3] - 禁止为股东或其控制企业提供担保（《公司章程》另有规定除外）[4] 担保审批管理 - 董事会需掌握债权人资信状况，审核内容包括企业基本资料、财务报告、反担保方案等10项材料[10] - 银行借款担保需提供被担保人财务状况、还款能力分析等5类材料[11] - 存在资金投向违规、财务造假、历史担保违约等8类情形者不得提供担保[12] - 董事会审批需三分之二以上出席董事同意且过半全体董事通过，关联董事需回避[13] - 单笔担保超净资产10%、累计担保超净资产50%、为资产负债率70%以上对象担保等7类情形须提交股东会审批[15] 担保合同与风险管理 - 担保合同需明确债权人、债务金额、担保方式等7项核心条款[21] - 财务部门需完善反担保法律手续，包括抵押/质押登记[22] - 建立动态监控机制：定期核对担保合同、跟踪被担保人经营状况及偿债能力[23][24] - 被担保人出现债务违约或破产时，需立即启动反担保追偿程序[25][26] 信息披露与责任追究 - 董事会秘书为信息披露责任人，需按规定披露担保事项及风险事件[29][30] - 被担保人逾期15交易日未还款或破产时需及时公告[31] - 越权担保或失职造成损失者需承担法律及赔偿责任[33][34][35] 制度执行与修订 - 制度解释权归董事会，修订权归股东会[38][39] - 制度生效后原担保管理制度自动废止[40]

公司基本信息 - 公司于2022年4月22日在上海证券交易所上市，首次发行2000万股[5] - 公司注册资本为8494.7740万元[5] - 公司已发行股份数为8494.7740万股，均为境内人民币普通股[14] 股东信息 - 东莞市伟途投资管理合伙企业持股1761.06万股，比例29.3510%[11] - 上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业持股977.8735万股，比例16.2979%[11] - 上海物联网二期创业投资基金合伙企业持股579.0435万股，比例9.6507%[11] - 苏州邦盛赢新创业投资企业持股567.4623万股，比例9.4577%[11] - 珠海市聚核投资合伙企业持股479.9999万股，比例8.0000%[11] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[14] - 公司因特定情形收购股份，合计持股不超已发行股份总数10%，3年内转让或注销[18] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[20] - 持有5%以上股份的股东、董事、高管，6个月内买卖股份收益归公司[20] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[49] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过[72] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[74] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事4名，设董事长1名[97] - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需在会议召开5日前通知[107,110] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[128] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有2/3以上成员出席方可举行[128] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[148] - 公司原则上每年进行一次利润分配，有条件时可进行中期利润分配[152,154] 信息披露相关 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[147] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，续聘或变更须单独发布信息披露公告[168] 其他规定 - 公司分立、减少注册资本、合并应通知债权人并公告，债权人有相应权利[177][178] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[182]

股份转让限制 - 上市1年内董高股份不得转让[4] - 董高离职半年内股份不得转让[4] - 董高任职每年转让不超25%[5] - 核心技术人员首发前股份12个月和离职6个月内不得转让[4] - 核心技术人员首发前股份限售期满4年内每年转让不超25%[6] 信息报送与披露 - 新股上市前5日书面报送董监高和核心技术人员持股情况[8] - 董监高和核心技术人员持股变动2日内报告并公告[12] - 董高股份被法院强制执行2日内披露[14] - 董高转让股份首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[15] - 减持计划实施完毕2日内向交易所报告并公告[15] - 未实施或未完成减持计划时间区间届满后报告[15] 其他规定 - 权益分派同比例增加董高和核心技术人员可转让股份[13] - 上交所对董高其他买卖股票行为事后监管[15] - 公司对董监高和核心技术人员股份转让更严规定需申请审核[17] - 董监高和核心技术人员保证申报数据及时准确完整[17] - 制度由董事会解释修订，审议通过之日起施行[17]

担保审批 - 对外担保提交董事会审议需经出席董事三分之二以上同意且不少于全体董事二分之一[3] - 超《公司章程》规定董事会审批权限的担保事项报股东会批准[3] - 曾为其担保发生银行借款逾期等未处理情况原则上不得担保[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审批[9] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后任何担保须股东会审批[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审批[12] - 按担保金额连续12个月累计计算超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审批[12] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后任何担保须股东会审批[12] 股东会表决 - 股东会审议对股东等关联方担保事项相关股东回避，由其他股东所持表决权半数以上通过；特定担保事项须经出席股东所持表决权2/3以上通过[10] 反担保要求 - 公司为控股股东等关联方提供担保对方应提供反担保[10] 合同签署 - 签署担保格式合同结合被担保人资信审查义务性条款[17] - 担保及反担保合同确定债权人、债务人等条款[17] 后续处理 - 接受反担保方式时财务部门完善法律手续[17] - 被担保人经营恶化等重大事项经办责任人报告董事会[18] - 被担保人债务到期十五个交易日未履约公司了解偿还情况[20] - 被担保人不能履约公司启动反担保追偿程序并报告董事会[20] - 公司作为一般保证人未经董事会决定不得先承担保证责任[20] - 法院受理债务人破产案件有关责任人提请公司参与分配[20] 信息披露与责任追究 - 董事会秘书是担保信息披露责任人[20] - 董事等擅自越权签担保合同造成损害追究法律责任[24]

经营投资审批标准 - 股东会批准：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上[9] - 股东会批准：交易成交金额占公司市值50%以上[9] - 股东会批准：交易标的最近一年营业收入占公司经审计营业收入50％以上且超5000万元[9] - 董事会批准：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[10] - 董事会批准：交易成交金额占公司市值10%以上[10] - 董事会批准：交易标的最近一年营业收入占公司经审计营业收入10％以上且超1000万元[10] 公益捐赠审批 - 连续12个月内捐赠总额占公司最近一期经审计净资产绝对值1%以下由董事会决定[11] - 连续12个月内捐赠总额超最近一期经审计净资产绝对值1%经董事会同意后提交股东会审议[11] 子公司与参股公司投资规定 - 持有50%以上权益子公司经营投资行为视同公司行为[11] - 参股公司经营投资行为按相关金额乘参股比例后按规定标准执行[11] 投资项目执行与管理 - 重大投资事项由业务及分支机构执行，财务部门制定资金配套计划[17] - 审计部门定期对投资项目财务收支内部审计并提书面意见[17] - 固定资产投资项目推行公开招标制，竣工后验收和决算审计[17] - 重大项目实施完毕报送结算文件申请验收[17] - 项目承办单位每三个月向总经理书面报告项目情况[17] - 总经理每三个月向董事会书面报告投资项目情况[17] - 项目完成后总经理组织评估并报董事会或股东会[17] - 总经理组织按合同考核项目责任人并奖惩[20] 审计与披露 - 董事会组织对公司投资项目年度审计并报告股东会[18] - 公司对外投资按规定履行信息披露义务[19]

审计部设置与管理 - 公司董事会设审计委员会，下设审计部负责内部审计，对董事会负责[5] - 审计部负责人由审计委员会提名，董事会任免，委员会参与考核[5] 审计工作安排 - 审计部每季度向审计委员会报告工作，年度和半年度提交内部审计工作报告[10] - 每季度检查货币资金内控制度，半年度审计募集资金存放与使用情况[11][18] - 一般审计项目实施前3个工作日通知被审计对象[21] 内部控制相关 - 至少每年提交一次内部控制评价报告，审查与财务报告等相关制度[14] - 以大额非经常性资金往来等内控为检查评估重点[14] - 对内控缺陷督促整改并后续审查[15] 信息披露审计 - 审查和评价信息披露事务管理制度及实施情况[19] - 检查和评估公司对外披露的业绩预告、快报[20] 其他 - 审计部工作底稿保存不低于10年[12] - 对有功审计人员奖励，违规人员处分[27] - 审计委员会出具年度内控自评报告，董事会审议并与年报同时披露[24][25] - 聘请会计师事务所年度审计时同时进行内控审计并一同披露[25]

薪酬制度 - 规范公司内部激励和约束机制，提高效益和管理水平[4] 薪酬构成 - 董事、高管薪酬以规模和绩效为基础确定[4] - 高级管理人员薪酬由基本和绩效薪酬组成[5] 薪酬发放 - 基本薪酬依职位确定，按月发放[5] - 绩效薪酬与经营绩效挂钩，按考核结果核定[5] 薪酬调整 - 参考同行业薪酬增幅、通胀水平等[9] - 依据包括公司盈利状况等[10]

资金往来制度 - 规范公司与关联方资金往来，避免关联方占用资金[2] - 禁止多种方式向关联方提供资金，参股公司其他股东同比例提供除外[3] 防范与核查 - 财务部门做好关联方资金占用日常防范、自查和整改[4] - 内部审计部门定期专项核查或不定期抽查[4] 关联交易决策 - 董事会按权限审议批准关联交易，超权限提交股东会，未达权限总经理决定[4] - 子公司开展经营性关联交易须签有真实交易背景经济合同[4] 资金清偿与支付 - 关联方用非现金资产清偿占用资金，资产须属同一业务体系，方案经股东会批准[6] - 财务部门审查关联交易支付依据及程序并备案，支付前经审核和董事长审批[6] 财务核算与档案 - 财务部门核算、统计与关联方资金往来并建立财务档案[9]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] 通知与反馈时间 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[6] - 审计委员会或股东向董事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[6][7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在15日前公告通知[12] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[13] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[25] - 公司连续12个月内累计计算购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[29] 人员提名与选举 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可提名董事候选人[30] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，选举董事时应采用累积投票制[32] - 公司股东会选举两名以上独立董事时，应实行累积投票制[33] - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人[34] 其他规定 - 本议事规则2025年7月生效，原规则自动失效[55]