中小投资者界定 - 除董事、高管及持股5%以上股东外的股东为中小投资者[4] 股东会计票要求 - 审议重大事项对中小投资者表决单独计票[6] - 含单独计票事项需登记中小投资者信息[9] 投票方式及结果处理 - 现场与网络投票结合，重复投票以首次有效为准[9] 信息披露要求 - 通知载明单独计票事项及网络投票流程[13] - 决议公告列明相关事项及表决情况[14] - 法律意见书包含见证律师对单独计票的意见[14] 办法实施 - 办法由董事会解释，审议批准后生效[17][18]

定期报告披露 - 公司需按规定时间披露年报、半年报和季报[14] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日申请[15] - 年报、半年报、季报应记载公司基本情况等内容[16][18][19] - 董事会编制和审议定期报告，半数以上董事无法保证视为未通过[20] 业绩预告与快报 - 预计净利润同比变动超50％应进行业绩预告[27] - 预计不能按时披露年报应披露业绩快报[28] - 业绩快报与定期报告差异超10％应披露更正公告[30] 信息披露原则与形式 - 信息披露应公平公正公开，禁止选择性披露[5] - 发布重大信息需向所有投资者公开披露[4] - 信息披露要真实准确完整并及时[6][7] - 披露形式包括定期和临时报告，需报送文稿和文件[10] 审计要求 - 年报财务报告需审计，未经审计不得披露[26] - 特定情况半年报或季报财务报告需审计[22][23] - 财务报告被出具非标准意见需披露相关文件[28] 停牌情形 - 未按时披露年报或半年报等情况股票停牌[25] - 财务报告重大差错未改正股票停牌[25] 交易披露 - 交易资产总额占总资产10%以上需披露[43] - 交易成交金额占市值10%以上需披露[43] - 日常经营交易满足特定条件需披露[45] - 关联交易满足条件需披露[47] 其他重大事项披露 - 重大诉讼、仲裁涉案金额满足条件需披露[48] - 股东股份质押、冻结等情况需披露[53] - 预计经营业绩亏损或大幅变动需披露[53] - 营业用主要资产变动超30%需披露[60] - 控股股东质押股份满足条件需披露[64][65] - 持股5%以上股东质押股份需通知并披露[66] - 计提资产减值对损益影响满足条件需披露[68] 信息披露管理 - 信息披露义务人包括公司及相关人员[69] - 董事会统一领导管理，董事长是第一责任人[73] - 董事会秘书组织协调事务，档案保存期同公司存续期[71] - 总经理向董事会报告生产经营情况[74] - 审计委员会对定期报告出具意见并通知披露[76] - 公司定期披露内部控制情况和审计意见[77] - 信息以董事会公告形式发布[78] - 持股5%以上股东等报送关联人名单[80] 披露程序 - 定期报告经多道程序，董事长签发后报交易所审核披露[83][84] - 临时报告经多道程序，董事长审定签发后报交易所审核公告[85] - 重大信息报告义务人24小时内递交文件[88] 信息报告与保密 - 各部门、子公司及时预报重大事项信息[87] - 重大事项逾期付款报告原因和安排[88] - 重大事项超期未完成报告原因和进展[88] - 信息披露义务人及知情人对未披露信息保密[98] - 公司沟通不提供内幕信息，指定专人保管重大信息[99] 责任承担与追究 - 董事、高管对信息披露负责，不同人员对不同报告担责[101] - 违规人员视情节处分[101] - 违规责任追究、处分情况报告监管部门[103] - 制定年报信息披露重大差错特别责任追究制度[104] - 不同情形对责任人不同处理[105][106][107] - 追究责任形式多样，可附带经济处罚[108][109][110]

制度制定 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[4] 适用情形 - 符合规定可自行判断暂缓、豁免披露，接受事后监管[5] - 涉国家秘密、商业秘密等可依法依规豁免披露[8][9] - 信息存在不确定性可暂缓披露[10] 办理流程 - 董秘组织协调，证券部协助办理具体事务[12] - 申请需经部门申请、证券部提交、审核、董事长审批[12] 资料保存与报送 - 登记资料保存期限不得少于十年[13] - 报告公告后十日内报送相关登记材料至交易所及证监局[14] 披露要求 - 暂缓、豁免披露商业秘密出现特定情形应及时披露[14] - 涉国家秘密、商业秘密可特定方式豁免披露[15] 保密与责任 - 相关人员控制知情范围且不得泄露[18] - 相关责任人确保报送信息真实、准确、完整[18] - 建立责任追究机制，违规者受惩戒、赔偿损失[18] 制度执行 - 未尽事宜或不一致按规定及《公司章程》执行[20] - 修订权及解释权属公司董事会[21] - 制度经董事会审议批准后生效实施[22] 附件文件 - 附件含《信息披露暂缓或豁免业务事项登记审批表》等3种文件[24] - 审批表需填写申请时间等内容[25] - 知情人登记表需登记知情人信息[26] - 知情人需签署保密承诺函并担责[27]

担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需董事会审议后提交股东会审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需董事会审议后提交股东会审议[8] - 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保需董事会审议后提交股东会审议[8] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保需董事会审议后提交股东会，且股东会审议时应经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[8] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需董事会审议后提交股东会审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的担保需董事会审议后提交股东会审议[8] - 公司为关联人提供担保，应经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事2/3以上董事审议同意并提交股东会审议[11] 担保管理 - 董事会每年对公司全部担保行为进行核查并披露结果[20] - 公司发生违规担保应及时披露，采取措施解除或改正并追究责任[20] - 审计委员会持续关注担保情况，发现异常及时提请董事会采取措施[21] - 公司财务部负责担保事项登记、注销和日常管理，应设台账记录对外担保情况[22] 担保后续处理 - 被担保债务到期如需展期并继续由公司担保，视为新担保，需履行审批手续[23] - 公司财务部应指派专人关注被担保人情况，分析其财务和偿债能力[23] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行偿债义务，公司需及时披露[27] - 被担保人出现破产、清算等严重影响还款能力情形，公司需及时披露[27] 责任追究 - 对违反担保制度的责任人，董事会视情况给予处分或追责[29] - 公司董事等擅自越权签订担保合同，公司承担责任后有权追偿[29] - 经办人员擅自使公司承担法律规定无须承担的责任并造成损失，公司有权处分和要求赔偿[31] 制度规定 - 本制度由公司董事会负责解释，最终修订及批准权属于股东会[33] - 本制度自股东会审议批准后生效实施[33]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在事实发生之日起2个月内召开[4] 股东会召集反馈与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[15] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[16] 股东会相关时间限制 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[16] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日公告说明[18] - 现场会议召开地点变更，召集人需在现场会议召开日前至少2个工作日公告说明[20] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[23] 股份表决权 - A类股份持有人每股可投六票，B类股份持有人每股可投一票，但特定事项表决时两类股份表决权相同[30] - 股东会对改变A类股份享有的表决权数量作出决议，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过（特定转换情况除外）[32] - 关联交易普通决议应由除关联股东以外其他出席股东会的股东所持表决权的过半数通过，特别决议应由2/3以上通过[33] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[34] 股东会选举与决议 - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30%以上的公司股东会选举2名以上非独立董事或独立董事，应采用累积投票制[35] - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过；作出特别决议，需出席股东所持表决权2/3以上通过[39] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，由股东会以特别决议通过[42] 其他规定 - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于10年[44] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[44] - 股东有权自决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法违规或违反章程的股东会决议[45] - 控股股东、实际控制人不得限制或阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者合法权益[47] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开请求委托代为出席股东会并行使相关权利[34]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[5] - 董事任期3年，独立董事连续任职不超6年[5] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[5] 董事变动 - 董事会2个交易日内披露董事辞任情况[7] - 公司60日内完成董事补选[7] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次会议[15] - 定期会议提前10日书面通知，临时会议提前3日通知[19] - 经全体董事同意可缩短或豁免临时会议通知时限[19] - 紧急时可口头通知临时会议，召集人需说明[19] - 定期会议变更提前3日书面通知，不足3日顺延或获全体认可[20] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议[22] - 董事长10日内召集主持临时会议[23] 会议出席 - 会议需过半数董事出席方可举行[25] - 董事连续两次未出席，董事会建议撤换；独立董事两次未出席，30日内提请解除职务[26] 决议表决 - 决议经全体董事过半数通过，关联交易经无关联董事过半数通过[27] - 无关联董事不足3人，事项提交股东会审议[28] - 董事一人一票表决权[27] - 表决方式为书面或举手，未选、多选、中途离场视为弃权[39] 会议程序 - 会议程序含宣布开始等[30] - 主持人征询意见决定议事时间等[30] - 议案需研究，经出席董事等过半数同意可暂不表决[37] - 新增议题需与会董事过半数同意可审议表决[38] 决议与记录 - 决议书面记载，出席董事签字担责[34] - 四种情形决议不成立[35][36] - 会议记录含会议信息等[39] - 董事对决议和记录担责，表明异议可免责[40] 其他 - 董事会会议文件保存不少于10年[45] - 闭会期间董事长和总经理按规定行使职权[47][48] - 规则经股东会批准生效，由董事会解释，最终权属股东会[50][51]

独立董事任职资格 - 占董事会成员比例不得低于三分之一，至少包括一名会计专业人士[5] - 具有五年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 连续任职不得超过六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[15][17] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[10] - 在持股5%以上或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[10] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚不得担任[9] - 近36个月受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[9] - 过往任职因连续两次未出席被解职未满12个月不得担任[9] 各委员会任职要求 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士任召集人[7] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[7] 提名与选举规则 - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人议案[12] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票并披露结果[14] - 选举前按规定披露内容并报送材料至上交所[12] - 上交所对候选人任职有异议，不得提交股东会选举，已提交取消提案[13] 履职与管理规定 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提请股东会解职[19] - 辞任致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[18] - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[22] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[26] - 任期届满前可依法解除职务，需披露理由及异议[16] - 履职关注重大事项可提请专门委员会讨论审议[25] - 每年现场工作时间不少于15日[29] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[30] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[33] - 董事会专门委员会会议，公司原则上不迟于会前三日提供资料和信息[37] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[37]

薪酬制度适用范围 - 制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员[5] 薪酬制定与发放 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策[8] - 独立董事领津贴，非独立董事和高管领基本年薪和绩效薪酬[11] - 基本薪酬按月发，绩效薪酬按经营和考核结果发放[14] - 独立董事津贴每月发放一次[15] 薪酬计算与扣除 - 董事和高管离任按实际任期和绩效计算薪酬[15] - 特定情况公司有权不予发放部分或全部未支付绩效薪酬或津贴[16] 薪酬调整与激励 - 董事薪酬调整需经董事会同意和股东会审议，高管经董事会审议[18][19] - 公司可实施股权激励计划等长效激励机制[22]

审计组织架构 - 公司董事会下设审计委员会，指导和监督内部审计制度建立与实施[5] - 公司设内审部，对董事会负责，向审计委员会报告工作[6] 内审工作汇报 - 内审部至少每季度向审计委员会报告一次工作[12] - 内审部应在年度和半年度结束后提交内部审计工作报告[12] 内审检查安排 - 内审部至少每半年度对重大事件及资金往来情况检查一次[13] 内审计划管理 - 内审部拟定下一年度内部审计工作计划并报审计委员会批准[17] - 内审部执行审计计划可提调整方案，报审计委员会备案或批准[17] 审计工作实施 - 内审部实施审计前进行审前调查，制定审计方案[17] - 一般审计项目实施前3个工作日开展相关工作[18] - 审计通知向被审计对象发出，特殊业务可现场送达[19] - 审计人员采用多种方法获证据，鼓励运用先进手段[19] 审计结果处理 - 审计工作编制与复核底稿，终结后出具书面报告[20] - 审计报告明确评价意见并提整改建议[21] 内部控制评价 - 内审部负责内部控制评价组织实施[23] - 内部控制评价报告含多方面内容[24] - 公司披露年报时披露内控评价报告及核实意见[25] 审计档案管理 - 审计档案以项目为单位归档，保管期最低十年[29] 人员管理 - 对优秀内审人员表彰，违规人员依情节处理[31] 制度生效与修订 - 制度自董事会审议批准后生效，修订及解释权归董事会[35][36]

股份与注册资本变更 - 26名激励对象的18,080股限制性股票将回购注销[1] - 回购注销后公司股份总数将由119,959,040股减至119,940,960股[1] - 公司注册资本将由11,995.9040万元减至11,994.0960万元[1] 制度修订与制定 - 公司将不再设置监事会或监事，由董事会审计委员会行使监事会相关职权[2] - 《公司章程》将修订，删除“监事”“监事会”相关条款，部分“监事会”调整为“审计委员会”[5] - 拟修订《北京经纬恒润科技股份有限公司股东会议事规则》等多项制度[7] - 拟制定《北京经纬恒润科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等多项制度[7] 股东与股份相关规定 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[13] - A类股份持有人每股可投六票，B类股份持有人每股可投一票，但在特定事项表决时两类股份表决权数量相同[13] - 股东会对改变A类股份表决权数量的决议，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，将相应数量A类股份转换为B类股份的除外[13] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、凭证，公司需15日内书面答复[14] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应在2个交易日内通知公司并披露相关信息[15] 股东会与董事会权限 - 公司股东会审议一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[15] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需董事会审议通过后提交股东会审议[16] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保需董事会审议通过后提交股东会审议[16] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需董事会审议通过后提交股东会审议[16] - 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保需股东会审议，且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[16] - 董事会权限范围内担保事项需全体董事过半数及出席董事会会议2/3以上董事审议通过[16] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%需董事会审议通过后提交股东会审议[17] - 被资助对象最近一期财务报表显示资产负债率超过70%需董事会审议通过后提交股东会审议[17] - 最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产10%需董事会审议通过后提交股东会审议[17] 董事相关规定 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[21] - 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会选举或更换，可在任期届满前由职工代表大会解除职务，无需提交股东会审议[21] - 董事出现特定情形需向董事会或股东会报告并披露[22] - 董事对公司负有勤勉义务，包括保证商业行为合规等[22] - 董事连续两次未出席董事会会议且不委托他人视为不能履职应撤换[22] - 独立董事连续两次未亲自且未委托出席董事会会议，公司应在30日内提请召开股东会解除其职务[23] 董事会与高级管理人员 - 公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，1名为职工代表董事[24] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[24] - 公司总经理、副总经理等为高级管理人员，相关董事规定适用于他们[25] - 公司高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任[50] 利润分配与审计 - 公司可采取现金、股票或法律许可的其他方式分配股利[52] - 具备现金分红条件时，公司应采用现金分红进行利润分配[52] - 董事会可根据情况提议公司进行中期现金分红[53] - 监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议和监督[53] - 审计委员会应监督董事会执行现金分红政策等情况[53] - 内部审计机构向董事会负责，向审计委员会报告工作[54] - 内部审计机构接受审计委员会的监督指导[54] - 内部审计机构发现重大问题应立即向审计委员会报告[54] - 内部审计机构应保持独立性，不置于财务部门领导之下[54]