北京经纬恒润科技股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 作为北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，严格 按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司独 立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《北京经纬恒润科技股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《北京经纬恒润科技股份有限公司 独立董事工作制度》（以下简称"《独立董事工作制度》"）等相关规定，我忠 实勤勉地履行独立董事职责，主动了解公司生产经营状况，积极出席公司2024 年召开的股东会、董事会、独董专门会议及各专门委员会会议，发挥专业特长， 为公司经营发展提出合理化建议，通过对董事会审议的相关事项发表审慎、客观 的独立意见，为董事会科学决策提供有力支撑，促进公司规范运作，充分发挥独 立董事作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告 如下： 一、独立董事的基本情况 谢德仁，男，中国国籍，1972年出生，无境外永久居留权。厦门大学会计学 专业，博士研究生学历，教授。1998年8月至今，任教于清华大学 ...

北京经纬恒润科技股份有限公司 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 吕守升，男，中国国籍，1971年出生，无境外永久居留权。美国伊利诺伊大 学工商管理专业，硕士研究生学历。1991年7月至1995年8月，任中国水电二局劳 动人事主任科员。1997年5月至2000年7月，任美国博士伦公司人力资源经理。2003 年12月至2008年10月，任美国HayGroup咨询总监兼中国区能力总监。2008年10 月至2011年6月，任金山软件集团高级副总裁、执委会成员。2012年5月至2017 年4月，任潍柴集团副总经理。2017年4月至2019年10月，任亚信科技公司高级副 总裁兼首席人力官、执行委员会成员。2020年5月至2021年4月，任顺丰集团董事 长特别顾问。2021年6月至2022年6月，任职于京东集团。2022年6月至今，任高 潜咨询公司董事长。2020年10月至今，任经纬恒润独立董事。 （二）独立性情况说明 独立董事 2024 年度述职报告 作为北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，严格 按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 ...

公司治理 - 2024 年独立董事宋健对议案均投赞成票[5] - 2024 年召开 3 次独立董事专门会议[6] - 宋健 2024 年应参加董事会 7 次，亲自出席 7 次[7] 委员会会议 - 2024 年审计委员会召开会议 7 次[7] - 2024 年提名委员会召开 1 次[7] - 2024 年薪酬与考核委员会召开 2 次[7] 关联交易与承诺 - 2024 年子公司增资激励构成关联交易，定价合理[9] - 公司等严格履行承诺，未违反承诺[9] 审计与制度 - 2024 年续聘立信为审计机构[10] - 制定会计师事务所选聘管理制度[10] 薪酬与人员 - 拟订 2024 年度董高薪酬方案并执行[11] - 2024 年未聘任或解聘财务负责人等[11] 股份与资金 - 2023 年部分激励对象限制性股票将回购注销[12] - 2024 年募集资金存放和使用合规[12] 未来展望 - 2025 年独立董事将继续履职护权益[13]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益从2023年的-1.82元降至2024年的-4.78元，同比下降162.64% [1] - 每股净资产从41.35元降至34.87元，同比下降15.67% [1] - 每股未分配利润从2.41元降至-2.17元，同比下降190.04% [1] - 营业收入从46.78亿元增至55.41亿元，同比增长18.45% [1] - 净利润从-2.17亿元降至-5.5亿元，同比下降153.46% [1] - 净资产收益率从-4.21%降至-12.33%，同比下降192.87% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有4042.06万股，占流通股比例50.8%，较上期增加15.61万股 [2] - 曹旭明和崔文革为前两大股东，分别持有1380.74万股（17.35%）和1262.75万股（15.87%），持股数量未变 [3] - 张勇持股308.35万股（3.87%），较上期减少2.55万股 [3] - 张秦持股214.49万股（2.69%），较上期增加47.08万股 [3] - 中信证券投资有限公司新进前十大股东，持有82.64万股（1.04%） [3] - 苏州铧兴志诚创业投资中心退出前十大股东，上期持股131.49万股（1.65%） [3] 分红送配方案情况 - 公司2024年不分配不转增 [4]

股份变动 - 2025年3月12日完成8,640股限制性股票回购注销，股份总额变为119,967,360股[1] - 2025年1月20日至4月8日累计回购2,215,584股，占总股本1.8468%[1] 表决权股份转换 - 将158,037份特别表决权股份转换为普通股份，比例仍为31.46%[1] - 转换后A、B类股份数量及表决权比例有变化[2] - 转换不会导致控制权变更，符合规定且无重大不利影响[3]

报告披露 - 公司2024年年度报告等将于2025年4月29日在上海证券交易所网站披露[3] 业绩说明会 - 2024年度及2025年第一季度业绩说明会定于2025年5月7日17:00 - 18:00举办[3][5] - 召开地点为价值在线，方式为网络及电话会议[3][5] - 投资者可会前报名提问，通过“易董app”等参与[3][5] - 参加人员含董事长等，会后可通过“价值在线”等查看[5][6] 联系方式 - 联系部门为证券部，电话010 - 82263021，邮箱ir@hirain.com[6] 公告时间 - 公告发布于2025年4月25日[8]

文章核心观点 公司完成股份回购及注销后特别表决权比例将提高，拟将吉英存先生持有的158,037份特别表决权股份转换为普通股份以保证特别表决权比例不高于原有水平，该转换符合规定且不会对公司产生重大不利影响 [3][7][10] 分组1：股份回购与注销情况 - 公司于2024年12月13日、12月30日分别召开第二届董事会第十一次会议与2024年第三次临时股东会，审议通过回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持8,640股已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案，相关股票于2025年3月12日注销完成 [1] - 2025年1月10日公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过以集中竞价交易方式回购股份方案的议案，截至2025年4月8日完成回购，累计回购股份2,215,584股 [2] 分组2：特别表决权设置情况 - 2020年10月18日公司召开创立大会暨2020年第一次临时股东大会，审议通过设置特别表决权股份的方案 [3] - 公司股份分为特别表决权股份（A类股份）和普通股份（B类股份），每份A类股份表决权数量为B类股份的六倍，初始设置A类股份8,526,316股，占总股本7.11%，表决权占比31.46%，剩余111,473,684股为B类股份 [4] - 截至2024年12月27日，累计将吉英存先生持有的371,284股A类股份转换为B类股份 [4] - 自2020年10月18日设置特别表决权至今，该安排运行正常且将长期存续和运行 [5] 分组3：特别表决权变动情况 - 股份回购注销及股份回购完成后特别表决权比例会提高，公司需将相应数量特别表决权股份转换为普通股份以保证比例不高于原有水平 [6][7] - 2025年3月12日公司股份总额由119,976,000股变更为119,967,360股，2025年1月20日至4月8日累计回购股份2,215,584股，占总股本1.8468%，截至公告披露日回购专户持有股份7,417,060股，占总股本6.1826% [8] - 公司拟将吉英存先生持有的158,037份A类股份转换为B类股份，转换后特别表决权比例仍为31.46% [8] 分组4：特别表决权股份转换影响及核查意见 - 部分特别表决权股份转换不会导致公司控制权变更，符合相关法律法规和公司章程规定，不会对公司治理、经营、财务等产生重大不利影响，不损害公司及股东利益 [10] - 保荐机构认为本次部分特别表决权股份转换符合规定，不会导致公司控制权变更，不损害公司及中小股东利益，对该事项无异议 [10]

股份设置 - 公司初始设置8,526,316股A类特别表决权股份，占总股本7.11%，表决权占比31.46%[2] 股份转换 - 截至2024年12月27日，累计将371,284股A类股份转换为B类股份[2] - 拟将158,037份A类股份转换为B类股份，转换后特别表决权比例仍为31.46%[7] 股份回购 - 2024年12月30日，因激励对象问题回购注销8,640股限制性股票[5][6] - 2025年1月10日，公司同意以集中竞价方式回购股份[6] - 2025年1月20日至4月8日，累计回购2,215,584股，占总股本1.8468%[7] - 截至核查意见出具日，回购专户持股7,417,060股，占总股本6.1826%[7] 股份变更 - 2025年3月12日，公司股份总额由119,976,000股变更为119,967,360股[7] 其他说明 - 部分特别表决权股份转换不会对公司治理、经营、财务等产生重大不利影响[8] - 保荐机构对本次部分特别表决权股份转换事项无异议[9]

股份回购 - 2023年限制性股票激励计划中部分激励对象的8640股限制性股票于2025年3月12日回购注销完成[1] - 截至2025年4月8日，公司累计回购股份2215584股[2] - 2023年限制性股票激励计划中7名离职激励对象的6800股、10名考核未达标激励对象的1840股限制性股票被回购注销，回购价格75元/股[8] - 2025年1月20日至4月8日，公司累计回购股份占总股本1.8468%[10] - 截至公告披露日，公司回购专户持股占总股本6.1826%[10] 股份转换 - 公司拟将158037份A类特别表决权股份转换为普通股份[3] - 截至2024年12月27日，累计将371284股A类股份转换为B类股份[5] - 转换后吉英存先生特别表决权比例仍为31.46%[3] - 公司部分特别表决权股份转换不会导致控制权变更[11] - 该转换符合相关法律法规和《公司章程》规定[11] - 转换不会对公司治理结构及持续经营产生重大不利影响[12] - 转换不会对公司主营业务和财务状况产生重大不利影响[12] - 转换不存在损害公司及中小股东利益的情形[12] - 保荐机构认为转换符合相关法律法规和规范性文件规定[13] - 保荐机构认为转换不会导致公司控制权变更[13] - 保荐机构认为转换不存在损害公司及中小股东利益的情形[13] - 保荐机构对公司本次部分特别表决权股份转换事项无异议[13] 股份结构 - 公司初始设置8526316股A类特别表决权股份，占总股本7.11%，表决权占比31.46%[4] - 2025年3月12日，公司股份总额由119976000股变更为119967360股[10] 公告信息 - 公告发布时间为2025年4月12日[15]

股份回购实施情况 - 公司于2025年1月10日通过董事会决议，计划以集中竞价交易方式回购股份，回购价格不超过130元/股，资金总额介于1亿元至2亿元之间，回购期限为董事会审议通过后3个月内 [2] - 截至2025年4月8日，公司累计回购股份2,215,584股，占总股本1.8468%，回购最高价105.50元/股，最低价70.12元/股，支付总金额1.9996亿元 [3] - 回购资金来源包括自有资金、自筹资金及浦发天津分行专项贷款，回购完成后股权分布仍符合上市条件，特别表决权比例将通过股份转换调整至原有水平 [4] 股份变动及限售股处理 - 公司因激励对象离职及绩效考核未达标，回购注销8,640股限制性股票，注销后总股本减少至119,967,360股 [8] - 回购股份2,215,584股存放于专用账户，计划在公告披露12个月后通过集中竞价交易出售，3年内完成；若未售完将注销 [9] 首次公开发行限售股上市流通 - 2025年4月21日将有10,450,810股首发限售股上市流通，占当前总股本8.7114%，涉及7名股东，限售期为上市起36个月 [12][13][23] - 公司自2022年上市以来已分阶段解禁多批次限售股，包括网下配售股、战略配售股等，累计解禁比例逐步提升 [14] 股东承诺及中介核查 - 限售股股东承诺上市后36个月内不转让股份，锁定期满后减持需符合法规并提前披露计划 [19][20][21] - 保荐机构核查确认股东履行承诺，本次解禁符合《公司法》《证券法》及科创板规则要求 [22]