公司概况 - 中科蓝讯主营业务为无线音频 SoC 芯片的研发、设计与销售，形成八大产品线为主的产品架构，产品应用广泛，已进入众多终端品牌供应体系 [2] - 2023 年 12 月 11 日至 13 日，嘉实基金等多家机构对中科蓝讯进行特定对象调研 [1] 行业景气度 耳机市场 - 2023 年 Q3 TWS 市场价格段销量占比呈“哑铃状”，品牌端三季度销量集中释放，四季度需求平缓，白牌市场需求强劲 [3] - 2023 年第三季度，全球真无线耳机（TWS）出货量增长 3.9%，苹果出货量下降 8.3%，以 27%市场份额列第一，三星出货量下降 9.5%，以 8%市场份额排名第二，boAt 和小米两位数增长，分别以 7%和 5%市场份额位列第三和第四 [3] 手表市场 - 2023 年 Q3 全球智能手表总出货量 4958.0 万只，连续三个季度上涨，环比上升 38.0% [3] - 2023 年 Q3 智能手表市场价格段销量占比呈“哑铃型”，52.6%定价在 150 美元以下，31.6%定价在 300 美元以上 [3] 研发投入 - 2023 年前三季度，公司研发费用合计 1.14 亿元，同比增加 84.28% [3] - 随着募投项目实施、品牌客户导入及业务规模扩展，研发费用会提升，但费用率会保持在合理范围 [3][4] 新产品规划 - 公司围绕蓝牙、WIFI 连接渠道，利用技术和客户资源，孵化新技术、新产品，开拓新市场和销售渠道 [4] - “讯龙二代 +”耳机芯片、“讯龙三代”高端音箱芯片、高性价比手表芯片等将在 2024 年逐步推出 [4] 营收占比 - 2023 年前三季度，公司讯龙系列产品营收占比提升，品牌客户推进有重大突破，一线、二线品牌客户营收占比持续提高 [4] - 公司芯片国内销售，终端产品面向全球，海外市场出货量有所增长，占比约为 60 - 70% [4] 库存情况 - 公司属备货式生产，结合下游客户预测、上游晶圆厂产能等因素合理规划原材料采购及成品 [4][5] - 2023 年出货量基本正常且前三季度逐季提升，因传统销售旺季主动备货，结合晶圆厂产能和价格走势增加备货优化成本，目前出货稳定，后续库存需结合行业政策和市场情况判断 [5]

深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 章 程 二零二三年十二月 1 | | | | 第一章 总 | 则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 5 | | 第三章 股 | 份 | 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 10 | | 第五章 董事会 | | 26 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 38 | | 第七章 监事会 | | 40 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 43 | | 第九章 | 通知和公告 | 48 | | 第十章 | | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 49 | | 第十一章 | 修改章程 | 52 | | 第十二章 附 | 则 | 53 | 第一章 总 则 第一条 为维护深圳市中科蓝讯科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简 称"《上市规则》"）和其他有关规定，制订本章程 ...

经审议，独立董事认为：公司预计日常关联交易符合公司经营业务发展需要， 交易价格公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求，未损害公司及其他非 关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。 综上，独立董事一致同意《关于预计公司日常关联交易的议案》。 独立董事：姜梅、张潇颖 2023 年 12 月 9 日 深圳市中科蓝讯科技股份有限公司独立董事 关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易 所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司章程》 及《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，深圳市中 科蓝讯科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事在认真审阅了相关材料 后，基于独立判断立场，对公司第二届董事会第十一次会议审议的《关于预计公司 日常关联交易的议案》发表独立意见如下： ...

第一条 为完善深圳市中科蓝讯科技股份有限公司（以下简称"公司"）的 公司治理结构，充分发挥独立董事的作用，以保障全体股东尤其是中小股东的合 法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》等法律法规和《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司章程》 （以下简称"《《公司章程》"）的规定，并结合公司的实际情况制定《《深圳市中 科蓝讯科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称"本制度"）。 深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第二条 公司应当聘任适当的人员担任独立董事。公司独立董事的人数不少 于公司董事会人数的三分之一，至少一名独立董事为会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业 知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师执业资格；（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以 上全职工作经验。 第三条 公司可以 ...

深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 对外投资管理制度 深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳市中科蓝讯科技股份有限公司（下称"公司"）对外投 资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民币共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 等法律、 法规、规范性文件的相关规定，结合《深圳市中科蓝讯科技股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等公司制度，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司及公司控股子公司（以下简称"子 公司"）的一切对外进行的投资行为。本公司对外进行的投资行为，即本公司将 货币资金、经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、技术、 商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 第四条 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含） 的投资，包括各种股票、债券、基金等；长期投资主要指投资期限超过一年，不 能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等 ...

证券代码：688332 证券简称：中科蓝讯 公告编号：2023-064 深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 第二届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 深圳市中科蓝讯科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十一次会 议通知于 2023 年 12 月 4 日以电子邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出， 会议于 2023 年 12 月 8 日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长黄志强先生主持， 会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名，公司监事和高级管理人员列席本次会议。 本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市中科蓝 讯科技股份有限公司章程》（"《公司章程》"）等有关法律、行政法规、规范性文件的规 定，会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计公司日常关联 交易的议案》，关联董事黄志强先生回避表决。 经审议，董事会同意公司自 2024 年 1 月 1 日至 ...

关联交易预计 - 2024年预计与关联方发生不超1250万元日常关联交易[2] - 向爱而普预计销售450万元，占同类业务0.42%[5] - 向豪之杰预计销售800万元，占同类业务0.74%[5] 过往交易情况 - 2023年爱而普预计交易290万元，1 - 11月实发26.54万元[9] - 2023年豪之杰预计交易370万元，1 - 11月实发452.73万元[10] - 2023年步行者预计交易1700万元，1 - 11月实发0元[10] 关联方财务数据 - 2022年末爱而普总资产5445.23万元，净利润 - 13.28万元[11] - 2023年9月末豪之杰总资产2849.64万元，净利润 - 38.05万元[13] 交易相关说明 - 公司与关联方交易定价公允，无不利影响[18] - 主要业务不依赖关联交易[18] - 预计关联交易无需股东大会审议[19]

证券代码：688332 证券简称：中科蓝讯 公告编号：2023-068 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票 相结合的方式 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 召开日期时间：2023 年 12 月 25 日 15 点 00 分 深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2023 年第四次临时股东大会 （二） 股东大会召集人：董事会 召开地点：深圳市南山区侨香路 4068 号智慧广场 A 栋 1301-1 公司会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 25 日 至 2023 年 12 月 25 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:3 ...

深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能,持续完善公司内控体系建设 ,确保董事会 对经理层的有效监督管理,不断完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司 法》《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《上 市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实 施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作及内部控制等。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，成员应当为不 在公司担任高级管理人员的董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长或提名委员会提名，并由董事会以全体董 事过半数选举产生。 第五条 审计委员会设召集人一名，由作为会计专业人士的独立董事担任， 负责主持委员会工作；召集人由董事会在委员中任命。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事 ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长或提名委员会提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[11] - 不定期召开，至少提前三天通知委员[11] 职责与任期 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬方案[6] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 其他 - 会议记录保存十年，由董事会秘书保存[13] - 行政人力部为日常办事机构[8] - 细则由董事会审议通过、修订和解释[15][16]