股票代码：688337 股票简称：普源精电 上市地点：上海证券交易所 普源精电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、 | | | 刘洁、邢同鹤 | | 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 | 二〇二四年一月 普源精电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所 披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机 构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 ...

普源精电科技股份有限公司 证券代码：688337 证券简称：普源精电 公告编号：2024-003 2024 年 1 月 9 日 关于暂不召开股东大会审议本次发行股份购买资产并募集 配套资金事项的公告 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 重组》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件 的要求，本次交易尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，且本次 交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召开股东大会审议本 次发行股份购买资产并募集配套资金事项。待相关审计、评估等工作完成后，公 司将再次召开董事会、召开股东大会审议本次交易相关事项。 特此公告。 普源精电科技股份有限公司董事会 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 普源精电科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份的方式购买 北京耐数电 ...

证券代码：688337 证券简称：普源精电 公告编号：2024-004 普源精电科技股份有限公司 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的 风险提示公告 根据中国证监会《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》，如公司本次交易事项首次公告前股票交易存在明显异常， 可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查导致本次交易被暂停、被终止的风险。 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于： 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需公司再次召开董事会 审议通过本次交易的相关议案； 2、公司股东大会审议通过本次交易方案； 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 普源精电科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份的方式购买 北京耐数电子有限公司（以下简称"耐数电子"）67.7419%的股权并募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 经公司申请，公司股票自 2023 年 12 月 25 日（星期一）开市起停牌，具体 内容详见公司分别于 2023 年 12 月 23 日、2023 年 ...

普源精电科技股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明 普源精电科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发行股份的方式 购买北京耐数电子有限公司（以下简称"标的公司"）67.7419%的股权并募集配 套资金(以下简称"本次交易")。根据《上市公司监管指引第7号 -- 上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定,上市公司董事会就本次 交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形作出如下说明: 截至本说明出具日,本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交 易被立案调查或立案侦查的情况,亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追 究刑事责任的情形。 综上,本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号 -- 上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何重大资产重组的情形。 特此说明。 普源精电科: 月9日 g ...

普源精电科技股份有限公司董事会 的有效性的说明 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 普源精电科技股份有限公司(以下简称"公司"或"上市公司")拟通过发 行股份购买北京耐数电子有限公司(以下简称"耐数电子"或"标的公司")67.7419% 的股权(以下简称"本次交易")。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规及规范性文件的相 关规定,公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提 交的法律文件的有效性说明如下: 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时,采取了必要 且充分的保密措施,限定相关敏感信息的知悉范围。 2、公司与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施,制定严格有效的保 密制度,限定相关敏感信息的知悉范围,确保信息处于可控范围之内。公司对本 次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记,并将内幕信息知情人登记表向上海证 券交易所进行了上报。 3、2023年12月22日,公司与耐数电子股东吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆 健、许家麟、刘洁、邢同鹤签署了《股权收购意向书》。2023年12月23日,公 司发布《 ...

2024年1月8日,公司召开第二届董事会第十三次会议,审议通过了《关 于现金收购北京耐数电子有限公司 32.2581%股权并签订表决权委托协议的议 案》,同意公司以现金方式收购北京耐数电子有限公司 32.2581%的股权,收购对 价合计为人民币 1.20 亿元。该项现金收购交易标的资产与本次交易标的资产属 于同一资产,公司已在计算本次交易是否构成重大资产重组时,将该项现金收购 交易的相关数额一并纳入累计计算,符合《上市公司重大资产重组管理办法》的 相关规定。 经核查,在本次交易前十二个月内,除上述现金收购交易外,公司未发生与 本次交易相关的购买、出售资产的交易行为,不存在其他需要纳入累计计算范围 的情形。 普源精电科技股份有限公司董事会关于 本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明 普源精电科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份的方式购买 北京耐数电子有限公司 67.7419%的股权并募集配套资金(以下简称"本次交易")。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第(四)项的相关 规定:"上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以 其累计数分别计算相应数额。已按照本办法 ...

普源精电科技股份有限公司董事会 综上,公司已根据法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的相关文件的 规定,采取了必要且充分的保密措施,限定相关敏感信息的知悉范围,及时签订 了保密协议,严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。 特此说明。 (以下无正文) 2、本公司多次告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信 息依法披露之前,不得公开或者泄露信息,不得利用内幕信息买卖或者建议他人 买卖公司股票; 3、本公司按照有关规定,编制了交易进程备忘录及内幕信息知情人的登记, 并经相关人员签字确认; 4、各中介机构及相关人员,以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕 信息知情人均严格遵守保密义务: 5、本公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》等相关规定,建立了内幕信息知情人档案; 6、在本公司与交易对方签订的附生效条件的交易协议中对于本次交易相关 的信息保密事项进行了约定。 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 普源精电科技股份有限公司〈以下简称"本公司"或"上市公司"）拟发行 股份购买吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁和邢同鹤共 7 人所持北 ...

普源精电科技股份有限公司董事会 本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方在交易前与上市公司及 其关联方之间不存在关联关系,发行股份购买资产并募集配套资金完成后预计无 交易对方持有上市公司股份超过 5%。根据上交所《上海证券交易所科创板股票 上市规则》的规定,本次交易预计不构成关联交易。 三、本次交易不构成重组上市 本次交易前后,上市公司的控股股东均为苏州普源精电投资有限公司,上市 公司实际控制人均为王悦,本次交易不会导致上市公司控制权变更,根据《上市 公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定,本次交 特此说明。 普源精日 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 普源精电科技股份有限公司〈以下简称"上市公司"）拟以发行股份的方式 购买北京耐数电子有限公司 67.7419%的股权并募集配套资金（以下简称"本次 交易")。 一、本次交易预计不构成重大资产重组 本次交易的审计及评估工作尚未完成,标的资产估值及定价尚未确定,本次 交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产 重组特别规定》规定的重大资产重组标准。 对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定,公司将在 ...

证券代码：688337 证券简称：普源精电 公告编号：2024-007 普源精电科技股份有限公司 第二届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 普源精电科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十三次会议于 2024 年 1 月 8 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2023 年 12 月 30 日通过通讯方式（包括但不限于电话、传真、电子邮件等）送达各位董事。本 次会议由董事长王悦先生主持，应到董事 7 人，实到董事 7 人。 本次会议的召集、召开符合有关法律、法规及规章制度和《普源精电科技股份有 限公司章程》的有关规定。出席会议的董事对各项议案进行了认真审议并做出了如下 决议： 二、董事会会议审议情况 1. 审议通过了《关于现金收购北京耐数电子有限公司 32.2581%股权并签订表 决权委托协议的议案》 根据公司战略规划和经营发展需要，公司拟使用自有资金通过股权收购形式取得 北京耐数电子有限公司（以下简称"耐数电子"或"标的公司"） ...

普源精电科技股份有限公司董事会关于本次交易符合 《科创板上市公司持续监管办法(试行)》第二十条和 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的说明 普源精电科技股份有限公司(以下简称"上市公司")拟以发行股份的方式 购买北京耐数电子有限公司(以下简称"标的公司")67.7419%的股权并募集配 套资金(以下简称"本次交易")。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称"《科创板上市规则》") 第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》(以下简称"《持续监管办 法》")第二十条和《重组审核规则》(以下简称"《重组审核规则》")第八条的规 定,科创板上市公司实施重大资产重组的,拟购买资产应当符合科创板定位,所 属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游,且与科创板上市公司主营 业务具有协同效应。 一、标的公司所处行业与上市公司处于同行业,符合科创板定位 标的公司的主营业务为智能阵列系统的研发与应用,为遥感探测、量子信息、 射电天文、微波通信等领域提供专业的电子测量设备及系统解决方案。 根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),标的公司 归属于"C ...