信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[10][63] - 证券部是公司信息披露事务日常工作部门[63] - 持有公司5%以上股份的股东等为信息披露义务人[9] 信息披露流程与职责 - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，有权了解财务经营情况、查阅文件，应列席重要会议、负责保密和档案管理[10] - 信息披露前需经提供信息部门负责人核对、董事会秘书合规性审查、董事长签发[65] - 公司总部各部门经理等负责提供信息并对其真实性等负责[69] 定期报告披露时间 - A股季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后三十日内披露，第一季度报告不得早于上一年度年度报告披露时间[17] - A股半年度报告在会计年度前六个月结束之日起两个月内披露[17] - A股年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露，拟送股或转增股本依据的半年度或季度报告财务会计报告需审计，仅现金分红可免审计[17] - H股年度业绩初步公告在会计年度结束之日起三个月内披露，年度报告在四个月内且股东会召开日前二十一天披露[17] - H股中期业绩初步公告在会计年度上半年结束之日起两个月内披露，中期报告在三个月内披露[17] - 月报表在每月结束后的第五个营业日早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前30分钟披露[17] 重大事件披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产30%属于重大事件[24] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权属于重大事件[25] 业绩预告与快报 - 年度经营业绩和财务状况出现净利润为负等六种情形之一，应在会计年度结束1个月内进行业绩预告[30][31] - 预计不能在会计年度结束2个月内披露年报，应在该期间披露业绩快报[31] - 股票被实施退市风险警示，应在会计年度结束1个月内预告全年营收、净利润等数据[31] 交易披露与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形之一，应及时披露[37][38] - 提供担保交易事项，应提交董事会或股东会审议并及时披露[38] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形之一，应提交股东会审议[38] 担保审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[47] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供担保需股东会审议[47] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[47] - 按照担保金额连续12个月累计计算超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议，且出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[47] 其他事项 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1％以上应及时披露[53] - 股票交易被认定异常波动，公司应于下一交易日披露异常波动公告[52] - 公司变更募集资金投资项目应自董事会审议后及时披露并提交股东会审议[52] - 公司应在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后及时披露[59] - 公司应在董事会审议通过回购股份相关事项后及时披露董事会决议等[59] - 信息存在暂缓、豁免情形，可自行判断，接受事后监管[73] - 信息不确定或属商业秘密，及时披露可能损害公司利益可暂缓披露[74] - 信息属国家秘密或商业秘密，披露可能违反保密法规或损害利益可豁免披露[74] - 暂缓、豁免披露信息应符合未泄漏、内幕人士承诺保密、交易无异常波动条件[74] - 公司拟对特定信息作暂缓、豁免处理需内部审批，符合条件经董事长签字确认[78] - 董事和高管对信息披露真实性、准确性等负责，董事长、总经理等承担主要责任[82] - 证券事务代表协助董事会秘书工作，无法履职时代行职责并担责[85] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司重大事件及相关信息并保证真实准确完整[85] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，股份或控制情况变化需告知公司并配合披露[87] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[88] - 公司董事等需及时向董事会报送关联人名单及关系说明[88] - 公司解聘会计师事务所需说明更换原因和听取其陈述意见[89] - 信息披露相关文件保管期限不少于十年[89] - 信息知情人员违反保密规定公司有权处分[92] - “及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[94] - 本制度在公司H股上市交易之日生效[94] - 暂缓或豁免披露信息知情人需签署保密承诺函[99]

募集资金存放 - 公司募集资金应存放于经董事会批准的专项账户，不得存放非募集资金或用作其他用途[7] - 公司存在两次以上融资的，应独立设置募集资金专户[8] 监管协议 - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，协议终止应在一个月内签订新协议[8][10] 募投项目论证 - 募投项目搁置时间超过1年，或超过计划完成期限且投入金额未达计划金额50%等情形，公司应重新论证项目可行性[15] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换，需经董事会审议通过并由保荐机构发表意见，2个交易日内公告[15] 现金管理 - 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，产品期限不得超过十二个月，不得质押[17] - 开立或注销产品专用结算账户应在2个交易日内公告[18] - 使用闲置募集资金进行现金管理，需经董事会审议通过，保荐机构发表意见，2个交易日内公告相关内容[18] 补充流动资金 - 公司以暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次期限最长不得超过12个月，需经董事会审议通过，保荐机构发表意见，2个交易日内公告[18][19] 超募资金使用 - 公司应妥善安排超募资金使用计划，至迟于同一批次募投项目整体结项时明确具体使用计划，使用需董事会决议[19] - 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万元，可免于特定程序，使用情况在年报披露[20] - 公司将暂时闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金，相关事项经董事会审议通过等后，应在2个交易日内公告[20] 资金用途变更 - 公司改变募集资金用途，应在2个交易日内公告改变原因及保荐机构意见[22] 募投项目变更 - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，相关变更应在2个交易日内公告改变原因及保荐机构意见[23] - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议通过后2个交易日内公告相关内容[23] - 公司拟将募投项目对外转让或置换，提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[24] 异常情况公告 - 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形，公司应在2个交易日内公告[27] 核查报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[27] - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金情况进行一次现场核查[27] - 每个会计年度结束后，保荐机构对科创公司年度募集资金情况出具专项核查报告，与公司年度报告一并披露[28]

股东会召开时间与通知 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[3] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[15] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[13] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[15] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[15] - 股东会现场会议召开地点无正当理由不得变更，确需变更应在现场会议召开前至少2个工作日通知说明原因[17] 表决相关 - 股东会采用网络或其他方式表决，需在通知中明确表决时间和程序[17] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] - 代理投票授权委托书至少应在委托表决的有关会议召开前24小时，或指定表决时间前24小时，备置于公司住所或召集会议通知指定的其他地方[21] 投票制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[25] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[24] 会议记录与主持 - 股东会会议记录保存期限不少于十年[29] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持；审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持，召集人不能履职时由过半数审计委员会成员推举一名成员主持；股东自行召集的由召集人或其推举代表主持[22] 表决回避与计票 - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决，其所持表决权股份不计入出席股东会有表决权的股份总数[24] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决单独计票，结果及时公开披露[24] 表决方式与结果 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式之一，重复表决以第一次投票结果为准[26] - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等[27] 方案实施与决议撤销 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案，受限情况可调整[30] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规或违反章程的股东会决议[32] 规则相关 - 本规则于公司发行的H股股票经中国证监会备案并在香港联交所上市交易之日生效并实施[35][36] - 本规则由董事会制定报股东会批准[35] - 本规则由公司董事会负责解释[37] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[34] - 规则未规定或与法规等不一致时，以法规、监管规则、章程规定为准[34] 其他 - 召集人应保证股东会连续举行直至形成最终决议，特殊情况应采取措施并报告[30] - 股东会通过董事选举提案，新任董事按章程规定就任[30] - 股东会决议内容违反法律、行政法规无效[32]

交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需提交董事会审批[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等7种情况需经董事会审议后提交股东会审议[9] 信息披露 - 日常经营交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超1亿元等4种情况应及时披露[11] 投资决策 - 纳入公司年度投资计划的项目经股东会决定后原则上不再单项决策和审批[12] - 实施重大经营及投资事项前需业务部门协同相关职能部门进行市场调查、财务测算并提交可行性分析资料[12] - 审议决策重大经营及投资事项时需考察相关法律、法规、产业政策等6种因素[12] - 实施重大经营及投资事项应遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则[13] 交易计算 - 同一类别且与标的相关的交易按连续12个月累计计算适用相关规定[14] 报告要求 - 项目承办单位或部门每三个月向总经理书面报告项目情况，总经理每三个月向董事会书面报告相关投资项目内容[19] 审计管理 - 董事会负责组织对公司投资项目进行年度审计并报告股东会[20] 市值定义 - 本制度规定的市值是公司交易披露日前10个交易日收盘市值的算术平均值[25] 理财规定 - 公司连续十二月滚动发生委托理财，以该期间最高余额为成交额[27] - 公司委托理财应选合格专业理财机构并签订书面合同[18] 交易计算基础 - 公司发生租入资产或受托管理资产交易，以租金或收入为计算基础；租出资产或委托他人管理资产交易，以总资产额、租金收入或管理费为计算基础[27] 项目实施 - 公司投资项目实施需严格执行投资计划，特殊情况变更须经董事会批准[17] 项目管理 - 公司对内投资项目由总经理为首的经营管理部门办理立项审批手续，对外投资项目由董事会秘书组织办理申报审批手续[16] - 公司投资项目（除资本经营项目外）由总经理组织实施，重大投资项目由招投标领导小组管理[18] - 资本经营投资项目由董事会决定组织实施并落实责任人[18] 制度生效 - 本制度经股东会审议批准，于公司H股股票经证监会备案并在港交所上市交易之日生效实施[27]

股份转让限制 - 公司上市交易之日起1年内，董事、高管所持股份不得转让[6] - 董事、高管离职后半年内，所持股份不得转让[6] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，持股不超1000股可一次全转[12] 交易时间限制 - 公司定期报告（半年报、年报）公告前15日内，董事、高管及配偶不得买卖公司股票[9] - 董事、高管将股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归公司所有[10] 减持规定 - 董事、高管通过集中竞价减持应在首次卖出15个交易日前报告备案，减持时间区间不超6个月[15] - 在减持数量过半或时间过半时披露进展，减持完毕或时间届满后2个交易日公告结果[15] 股份锁定 - 公司上市已满一年，董事、高级管理人员证券账户内年内新增的本公司无限售条件股份按75％自动锁定[17] - 公司上市未满一年，董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份按100％自动锁定[17] - 董事、高级管理人员离任后，中国结算上海分公司自申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份全部锁定，到期后将无限售条件股份全部自动解锁[19] 申报与披露 - 新上市公司董事、高管在公司申请股票初始登记时申报个人身份信息[16] - 董事、高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种1个交易日内向公司报告变动申请表并申报公告[19] - 公司需在中期报告和年报的《企业管治报告》中披露董事证券交易遵守情况[23] 违规处理 - 董事、高管违规6个月内买卖本公司股票，公司董事会应收回所得收益并披露相关情况[21] 交易程序 - 董事和高级管理人员进行证券交易前需按规定履行通知程序，获批后有效期不超五个营业日[22] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后，于公司发行的H股股票经中国证监会备案并在香港联交所上市交易之日生效实施[24]

舆情管理组织 - 公司成立舆情工作组，董事长任组长，董事会秘书任副组长[4] 信息监测与档案 - 证券部负责舆情信息监测、收集，建立媒体信息管理档案[4][5] 舆情分类与处理 - 舆情分重大和一般两类[6] - 处理原则为快速反应等[7] 信息报告流程 - 舆情先报董事会秘书，重大舆情再报组长，后报董事和高管[7] 舆情处置方式 - 一般舆情由董事会秘书和证券部灵活处置[8] - 重大舆情由组长召集会议决策，可咨询保荐机构和律师[8] - 重大舆情处置措施包括调查等[9][11] 保密与制度生效 - 违反保密义务将受处分并保留追责权利[13] - 制度经董事会审议通过，H股上市交易之日生效[16]

薪酬适用人员 - 制度适用于公司董事及高级管理人员[2] 薪酬审议与制定 - 董事会审议高级管理人员薪酬，股东会审议董事薪酬[5] - 董事会薪酬与考核委员会制定薪酬标准和分配[6][7] 薪酬构成与调整 - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成[11] - 薪酬调整依据包括同行业薪酬增幅、通胀、公司盈利状况等[14] 薪酬特殊规定 - 非独立董事中外部投资人委派的不在公司领薪酬[9] - 独立董事薪酬实行津贴制[10] 制度生效条件 - 制度自股东会审议通过，H股经证监会备案并在港交所上市交易之日起生效[16]

担保适用范围与原则 - 制度适用于公司及其控股子公司，子公司对外担保视同公司担保[3] - 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全原则，严控风险[4] 担保对象与条件 - 公司不得为股东等特定对象债务提供担保，为关联方担保需其提供反担保[6] - 公司可为满足特定条件的单位提供担保，特殊情况经董事会2/3以上同意或股东会审议通过也可担保[8][9] 担保审批程序 - 董事会决定担保前需掌握债务人资信，分析利益和风险[12] - 未经董事会或股东会审议通过，公司不得对外提供担保[18] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等情形须经股东会审批[18] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[19] - 董事会审批对外担保事项，需经全体董事过半数通过，并经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[19] 担保管理与信息披露 - 公司应在年度报告和半年度报告中汇总披露担保[19] - 董事会每年度对公司全部担保行为进行核查，核实是否存在违规担保并披露结果[22] - 公司对外担保须订立书面担保合同，符合规定的被担保对象还需订立书面反担保合同[24] - 公司董事会秘书是对外担保信息披露责任人[37] - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务，披露内容含相关总额及占比[38] 违规责任 - 董事等擅自越权签担保合同致损失，应对损失承担赔偿责任[41] - 相关责任人怠于履职致损失，公司视情节给予处分[41] - 责任人擅自担责致损失，应向公司赔偿并受处分[41] 制度生效与解释 - 本制度经股东会批准，H股上市交易之日生效实施[43] - 本制度由公司董事会负责解释[44]

上市与股份发行 - 公司2022年4月25日经中国证监会注册，首次公开发行2800万股人民币普通股，7月13日在上海证券交易所科创板上市[6] - 2019年5月31日公司发起人股东30名以有限公司净资产出资折合股份7500万股[19] 股东持股情况 - 张家港金农联实业有限公司持股16234150股，持股比例21.65%[21] - 沈锦良持股11979900股，持股比例15.97%[21] - 苏州敦行价值二号创业投资合伙企业（有限合伙）持股8645850股，持股比例11.53%[21] 股份限制与规定 - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[30] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[33] 股东权益与诉讼 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益的规定，董事会未在期限内执行的，股东有权以自己的名义直接向人民法院提起诉讼[34] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权就审计委员会成员以外的董事、高级管理人员给公司造成损失的情况，书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼[43] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[57] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[57] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[86] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人[119] - 董事会每年至少召开四次会议，会议召开14日以前书面通知全体董事[135] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[137] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[156] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[158] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[157] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[176][177] - 公司每年度至少进行一次利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%[181] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低达80%[181]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或自然人是公司关联人[8][9] - 公司或其附属公司主要股东指有权在公司股东会上行使或控制行使10%以上投票权人士[9] - 基本关连人士联系人在个人或公司情况下，特定30%受控公司及其附属公司属关连范围[10][11] - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会个别或共同行使10%以上表决权的该附属公司及旗下附属公司属关连附属公司[12][13] - 非重大附属公司指最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%或最近一个财政年度有关百分比率少于5%的附属公司[14] - 交易发生之日前12个月内或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，符合特定情形的法人、组织或自然人视同公司关联方[15] 关联交易规定 - 公司董事等持股5%以上相关人员应将关联关系告知董事会并报备上交所[20] - 公司关联交易定价参照政府定价、指导价、第三方市场价等原则执行，可采用成本加成法等多种定价方法[23] - 公司与关联自然人成交金额（担保除外）30万元以上交易需经独董同意并董事会审议披露[27] - 公司与关联法人成交金额（担保除外）占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且300万元以上交易需经独董同意并董事会审议披露[27] - 公司与关联人交易（担保除外）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且3000万元以上交易需提交董事会和股东会审议[27] - 公司为关联人提供担保需提交董事会和股东会审议[29] - 公司与关联人共同出资设立公司以出资额为交易金额适用相关规定[29] - 公司放弃向与关联人共同投资公司同比例增资或优先受让权按对应金额适用相关规定[29] - 公司进行“提供财务资助”等关联交易以发生额为交易金额适用相关规定[29] 交易审议流程 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，会议需过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人则提交股东会审议[33] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决，其表决权不计入有效表决总数[34] 日常关联交易处理 - 首次发生日常关联交易，应订立书面协议，按总交易金额提交董事会或股东会审议，无总交易金额则提交股东会[37] - 日常关联交易数量多，可在披露上一年年报前预计当年度总金额，提交审议并披露，超出预计重新提交[37] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，按总交易金额提交审议并披露，无总交易金额提交股东会[37] 持续关联交易要求 - 与关连人士的持续关连交易应签书面协议，明确计价基准和每年交易量上限，超上限或修订条款重新履行规定[38] - 连串关连交易在12个月内进行或相关交易有关连，应合并计算视作一项交易处理，资产收购合并计算期为24个月[39] 信息披露规定 - 公司与关联人进行关联交易，以临时报告形式披露，并向上海证券交易所提交相关文件[40][41] - 公司应在年报和半年报重要事项中披露报告期内重大关联交易事项[43] - 公司披露资产收购和出售相关重大关联交易应包含关联交易方、交易内容等信息[46] - 公司与关联人共同对外投资发生的关联交易应披露共同投资方、被投资企业信息等[47] 特殊交易规定 - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[49] - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面价值溢价超100%，若交易对方未提供相关承诺，需说明原因等[51] - 公司应提供拟购买资产的盈利预测报告，无法提供需说明原因并作风险提示[51] - 公司以特定估值方法对拟购买资产评估定价，实施完毕后连续三年披露实际盈利数与利润预测数差异[51] 其他规定 - 公司审计委员会应对关联交易发表意见，包括理由、定价公允性等[52] - 公司与关联人进行特定交易可免予按关联交易方式审议和披露[54] - 公司与关联人共同出资设立公司等情况可向上海证券交易所申请豁免提交股东会审议[55] - 本制度经公司股东会审议通过，于公司发行的H股股票经中国证监会备案并在香港联交所上市交易之日生效[58]