收购交易概述 - 建龙微纳拟以现金方式收购汉兴能源不少于51%股权 交易完成后将成为控股股东 [1][2] - 汉兴能源为氢能产业综合服务商 业务覆盖制氢 储运 加氢站等全产业链 [2] - 交易处于筹划阶段 后续将进行尽职调查 [5] 协同效应分析 - 双方可实现产品技术 市场资源 组织能力的双向协同 [1] - 建龙微纳可利用汉兴能源在石油化工领域的技术资质 拓展国产替代市场 [3] - 汉兴能源可借助建龙微纳分子筛材料优势 开发"材料+工艺"融合型高附加值项目 [3] 标的公司财务与技术 - 汉兴能源2021-2023年营收分别为2 96亿元 3 89亿元 4 88亿元 年复合增长率28 3% [4] - 同期归母净利润分别为5286 92万元 6858 28万元 7396 69万元 2023年增速7 85% [4] - 拥有9项发明专利 92项实用新型专利 41项软件著作权 参与制定多项氢能行业标准 [4] 战略转型方向 - 收购将推动建龙微纳从材料制造商向技术服务商转型 [5] - 提升公司在氢能产业链的全链条闭环能力 [5] - 汉兴能源曾计划创业板IPO 拟募资2 85亿元 其中87 7%用于补充流动资金 [5]

市场扩张和并购 - 公司拟现金受让上海汉兴能源科技股份有限公司不少于51%股份[3][4][8] - 标的公司注册资本9100万元[6] 未来展望 - 公司预计6个月内披露本次交易相关预案或正式方案[3] - 《意向协议》排他期至2025年10月31日或公司公告放弃本次交易之日（以较早者为准）[14] 其他新策略 - 公司需在《意向协议》生效且满足前提条件后5个工作日内支付500万元诚意金[10] - 公司后续将聘任独立财务顾问等对标的公司开展尽职调查[17] 风险提示 - 本次交易尚处于筹划阶段，具体方案等未达成一致意见，存在不确定性[19] - 本次交易需履行必要决策和审批程序，实施及进度有不确定性[19] 信息披露 - 公司股票不停牌，将分阶段及时履行信息披露义务[19]

建龙转债发行及核准情况 - 公司于2023年3月8日向不特定对象发行700万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额7亿元 [2] - 债券于2023年4月7日起在上交所挂牌交易，债券简称"建龙转债"，债券代码"118032" [2] 建龙转债基本情况 - 付息方式为到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息 [3] - 评级展望稳定 [3] 2024年度权益分派 - 公司2024年年度利润分配方案为向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本 [3] - 权益分派股权登记日后的第一个交易日为转股价格调整实施日期 [4] 转股价格调整 - 因2024年度权益分派，可转债转股价格由71.91元/股调整为71.71元/股 [4] - 调整后的转股价格自2025年6月26日起生效 [4] - "建龙转债"于2025年6月18日停止转股，2025年6月26日起恢复转股 [4] 事项对公司的影响 - 2024年度权益分派有益于公司持续稳定发展，符合法律规定和公司章程规定 [5] - 转股价格调整符合《募集说明书》的规定，未对公司的日常经营及偿债能力构成影响 [5]

债券发行与交易 - 2023年3月8日发行700万张可转换公司债券，总额70,000.00万元[5] - 2023年4月7日可转换公司债券在上交所挂牌交易[5] 债券条款 - 票面利率第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年3.0%[6] - 转股起止日期为2023年9月14日至2029年3月7日[7] - 初始转股价格为123.00元/股，前次调整为71.91元/股[7] 信用评级 - 公司主体和本次可转债信用等级均为AA -，评级展望稳定[7] 利润分配与转股价格调整 - 2024年每10股派发现金红利2.00元（含税）[8] - 可转债转股价格由71.91元/股调整为71.71元/股[12] - 转股价格调整自2025年6月26日起生效，6月18日停转，26日恢复[13] 影响说明 - 2024年度权益分派及转股价格调整未影响公司日常经营及偿债能力[14]

可转债发行情况 - 2023年3月发行700万张可转换公司债券，募集资金总额7亿元，净额690,053,018.87元[7] - 2023年4月7日7亿元可转债在上海证券交易所挂牌交易[8] - 可转债期限为2023年3月8日至2029年3月7日[13] - 票面利率第一年0.30%，逐年递增至第六年3.00%[14] - 初始转股价格123.00元/股，多次调整后最新为71.91元/股[25][85][87] - 转股期自2023年9月14日起至2029年3月7日止[21] 业绩总结 - 2024年度营业收入77874.97万元，同比下降19.90%，净利润7475.62万元，同比下降51.15%[55] - 2024年扣非净利润60770.85万元，同比下降55.61%[55] - 2024年经营活动现金流量净额118893.38万元，2023年为 - 97837.04万元[55] - 2024年净资产1796014.37万元，同比增长0.98%，总资产2948137.57万元，同比下降2.67%[55] - 2024年基本每股收益0.75元/股，同比下降50.98%[55] - 2024年研发投入占比4.54%，较2023年增加0.24个百分点[56] 资金使用情况 - 募集资金投入吸附材料产业园改扩建项目（二期）52410.28万元和泰国子公司建设项目（二期）17589.72万元[47][48] - 2024年募集资金总额6.90053亿元，本年投入1.060356亿元，累计投入2.00764亿元[65] - 吸附材料产业园改扩建项目（二期）累计投入6595.02万元，进度12.83%[65] - 泰国子公司建设项目（二期）累计投入1.348138亿元，进度76.64%[65] - 2024年4月10日同意使用不超5.3亿元闲置募集资金现金管理，为期一年[65] 风险与评级 - 公司主体与可转债信用等级均为AA - ，评级展望稳定[45][46] - 本次可转债不提供担保，存续期或增加兑付风险[44][70] - 2024年末流动比率3.11、速动比率2.45，偿债能力无重大不利变动[71]

核心观点 - 公司实施2024年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），并相应调整"建龙转债"转股价格 [1][3][5] - 转股价格由71.91元/股调整为71.71元/股，调整幅度为0.20元/股 [2][5] - 转股价格调整实施日期为2025年6月26日，"建龙转债"于2025年6月18日至6月25日期间停止转股 [1][5] 转股价格调整依据 - 根据中国证监会相关规定及《募集说明书》约定，公司发生派送现金股利等情况时需调整转股价格 [2][3] - 具体调整公式为：P1=P0-D，其中P0为调整前转股价，D为每股派送现金股利 [3][5] 权益分派方案 - 公司2024年年度利润分配方案为每10股派发现金红利2元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本 [3] - 若股权登记日前总股本变动，将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额 [3] 转股价格调整计算 - 调整前转股价格P0=71.91元/股，每股派送现金股利D=0.20元 [2][5] - 调整后转股价格P1=71.91-0.20=71.71元/股 [5] 停复牌安排 - 可转债停止转股期间为2025年6月18日至6月25日，6月26日起恢复转股 [1][5] - 调整后的转股价格自2025年6月26日起生效 [5]

分红方案 - 公司2024年年度股东大会审议通过利润分配方案，每股派发现金红利0.2元（含税），总股本100,058,481股，共计派发现金红利20,011,696.20元 [1][2] - 股权登记日为上海证券交易所收市后登记在册的全体股东，现金红利发放日将向已办理指定交易的股东派发红利 [1][4] - 无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过资金清算系统派发，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管 [1][4] 股东类型及税务处理 - 自然人股东及证券投资基金持股超过1年免征个人所得税，持股1年以内（含1年）暂不扣缴个人所得税，转让时按持股期限计算应纳税额 [2][3] - 持股期限1个月以内（含1个月）税负20%，1个月至1年（含1年）税负10%，超过1年暂免征收个人所得税 [3] - 合格境外机构投资者（QFII）股东按10%税率代扣代缴企业所得税，税后每股实际派发现金红利0.18元 [3][4] - 香港市场投资者通过"沪股通"持有股票的，按10%税率代扣所得税，税后每股实际派发现金红利0.18元 [4] - 其他机构投资者和法人股东不代扣代缴企业所得税，实际派发现金红利为税前每股0.20元 [4] 实施细节 - 派送红股或转增股本由中国结算上海分公司按股权登记日持股数比例直接计入股东账户 [2] - 公司董事会办公室提供本次权益分派事项的咨询，联系电话0379-67758531 [5]

董事会秘书任期与聘任 - 每届任期三年，可连续聘任[13] - 原任离职三个月内重新聘任[13] - 拟聘任提前5个交易日备案[13] 董事会秘书解聘与代行职责 - 连续3年未培训或3个月以上不能履职应解聘[14] - 空缺及时指定代行人并备案，超三月董事长代行[14] 董事会秘书职责与协助 - 负责信息披露等事务[7][9] - 董事会设证券事务代表协助履职[11] 信息提交与责任 - 聘任等及时公告并提交资料，变更及时更新[15] - 上交所只接受以公司名义办理事务[16] - 违法违规相关人员担责[18] 制度相关 - 经董事会审议通过生效实施，由其解释修订[20] - 落款时间为二〇二五年六月[21]

资金占用制度 - 公司制定防止控股股东等关联方占用资金制度[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种方式[4] - 下属公司不得多种方式为关联方提供资金[5] 管理机制 - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[9] - 董事会等按权限审议关联交易并管理资金支付[10] - 董事会建立“占用即冻结”机制，董事长为第一责任人[13] 应对措施 - 发生关联方侵占资产，董事会应采取措施维权[10] - 若控股股东无法清偿，公司30日申请冻结股份变现[14] 监督职责 - 董事会定期检查公司资金等情况，异常立即披露[11] - 审计委员会发现资金占用督促披露并追讨[12] - 财务总监监控资金往来，拒绝关联方侵占指令[12] 违规处理 - 公司董事等协助侵占资产，董事会视情节处分或提议罢免[16] - 全体董事对违规对外担保损失承担连带责任[16] - 公司对相关责任人给予行政及经济处分并追究法律责任[17]

审计组织架构 - 审计部设审计部长1名，负责人由审计委员会提名、董事会任免[5] 审计会议与报告 - 审计委员会每季度召开会议审议内部审计工作计划和报告等[7] - 审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作进度等[7] - 审计部每季度向审计委员会报告审计计划执行情况及问题[8] 审计报告保管 - 审计工作底稿保管期限为5年，季度财务审计报告保管期限5年，其他审计工作报告保管期限为10年[9] 内部控制评价 - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[12] 审计流程 - 审计五个工作日前向被审计对象发书面审计通知书，专案审计除外[13] 申诉处理 - 被审计对象对审计处理决定有异议可向董事长申诉[13] - 董事长接到申诉十五日内处理或提请董事会审议[13] 整改要求 - 被审计对象主要负责人为整改第一责任人，需按报告整改并书面告知内审部门[14] 年度报告与披露 - 董事会审计委员会根据内审报告出具年度内控自我评价报告，董事会形成决议[16][17] - 公司每年聘请会计师事务所对财务报告内控有效性出具审计报告并披露[17] 特殊情况处理 - 若会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告，董事会和审计委员会需做专项说明[17] 奖惩机制 - 董事会对内部审计有突出贡献人员给予表扬和奖励[19] - 对违规内审人员和被审计单位或个人进行处理[19][20] 制度相关 - 公司建立审计部门激励与约束机制，制定考核与奖惩制度[22] - 本制度由董事会负责解释等，自决议通过日起生效[22] - 制度发布时间为二〇二五年六月[23]