证券代码：688365 证券简称：光云科技 公告编号：2024-015 杭州光云科技股份有限公司 关于 2023 年度利润分配方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 杭州光云科技股份有限公司（以下简称"公司"）2023年度拟不进行利 润分配，也不进行资本公积金转增股份或其他形式的分配。 本次利润分配预案已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会 第十九次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 二、2023年度不进行利润分配的情况说明 虽然累计未分配利润为正值，但预计2024年公司将在大商家SaaS产品的销售 渠道建设以及产研方面持续进行投入。经综合考虑行业现状、公司发展战略、经 营情况等因素，为保障公司相关投入及持续稳定经营，稳步推动业务健康发展， 更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度拟不进行利润分配和资本公积金 转增股本。 三、公司履行的决策程序 1、董事会意见 2024年4月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于 2023年度利润分配 ...

杭州光云科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 杭州光云科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总 则 第二章 人员组成 1 / 4 为进一步建立健全杭州光云科技股份有限公司(以下简称"公司")董事 (非独立董事，下同)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《杭州光云科技股份有限 公司章程》(以下简称"《公司章程》")及其他有关规定，公司特设立 董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门委员会，负责制定公司董事及高 级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管 理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 本细则所称董事是指在公司支取薪酬的非独立董事，高级管理人员是指 董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章 程》规定的其他高级管理人员。 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事担任，负责主 持委员会工 ...

审计部门设置与职责 - 公司在董事会审计委员会下设立审计部开展审计工作，对审计委员会负责并报告工作[3] - 审计部主要职责包括检查评估内部控制制度、审计会计资料、协助建立反舞弊机制等[6] 审计工作安排 - 审计部应在年度和半年度结束后提交内部审计工作报告，至少每季度报告一次工作情况[6] - 审计部应在每个会计年度结束前二个月提交次一年度内部审计工作计划[10] - 内部审计部门至少每年提交一次内部控制评价报告[13] 审计范围与事项 - 内部审计涵盖与财务报告和信息披露事务相关业务环节[13] - 重要对外投资等事项为年度工作计划必备内容[7] - 重要对外投资等事项发生后及时审计[12][19][20][21] 审计流程 - 审计部制定审计项目计划，报董事会审计委员会批准实施[22] - 实施审计前五天送达通知书，特殊业务实施时送达[17] - 审计人员实施审计并记录于工作底稿，出具审计报告[17] - 对审定后的审计报告作出审计决定，送董事会审计委员会批准下达执行[17][18] 后续处理 - 有关部门按审计决定整改，有异议可向公司董事会提出裁决[21] - 对重要审计项目实行后续审计，发现问题进行复审[21] 其他 - 审计人员反映情况失实应负审计责任，被审部门未如实提供资料追究相关人员责任[10] - 审计部经批准有权检查公司审计期间内所有有关经营管理的账务、资料[11] - 内部审计档案资料保管期限为10年[27] - 对执行制度成绩显著者给予表扬或奖励，违规者给予相应处罚[29][30][31]

会议安排 - 公司第三届董事会独立董事第一次专门会议通知4月14日发出，4月23日召开[1] - 应出席独立董事3人，实际出席3人[1] 议案表决 - 《关于推举第三届独立董事专门会议召集人的议案》3票同意通过[2] - 《关于年度日常关联交易额度预计的议案》3票同意通过[3]

业绩总结 - 2023年公司在重大方面保持有效财务报告内部控制[21] - 2023年未发现非财务报告内部控制重大或重要缺陷[21] 数据相关 - 2023年12月31日无财务和非财务报告内控重大缺陷[4][5] - 纳入评价范围单位资产和营收占比均为100%[9] - 财务报告内控资产等重大缺陷定量标准为错报≥资产总额5%[15] - 财务报告内控损益类重大缺陷定量标准为错报≥利润总额3%[15] - 非财务报告内控重大缺陷直接损失定量标准为≥500万元[16] - 非财务报告内控重要缺陷直接损失定量标准为200 - 500万元[16] 未来展望 - 2024年深化内控体系建设，优化环境完善制度等[21]

业绩总结 - 2023年全年计提资产减值损失863.72万元，使合并报表税前利润减少同额[1][6] - 2023年拟计提商誉、存货、长投减值准备及计提信用减值损失[1][2][4][3][5] 决策进展 - 审计委员会同意提交计提减值准备议案，董监事会均同意[8][9][10]

会议情况 - 第三届监事会第十九次会议于2024年4月24日召开，3名监事全部出席[1] 议案表决 - 《关于2023年度监事会工作报告的议案》等多项议案表决通过，需提交2023年年度股东大会审议[1][2][5][11][13][16] - 《关于2024年度监事薪酬方案的议案》3票回避，直接提交2023年年度股东大会审议[10] - 《关于公司2024年第一季度报告的议案》等两项议案表决通过[14][17]

决策审批 - 重大经营与投资决策事项有十一项[5] - 资产总额占比超50%等情况需经董事会审议后提交股东大会批准[10] - 资产总额占比超10%等情况需经董事会批准[10][14] - 连续十二个月内交易累计超30%需提交股东大会审议并三分之二以上通过[11] - 未达董事会标准由总经理审批后实施[14] 指标计算 - 指标计算涉及负值取绝对值[14] 决策考察 - 公司决策应考察八项因素[16] 项目执行 - 投资项目由业务部门执行，项目经理定期提交报告并接受审计[16] 资金与审计 - 财务负责人制定资金配套计划，内部审计机构定期审计财务收支[16][19] 固定资产 - 固定资产投资项目推行公开招标制，竣工后组织验收和决算审计[19]

关联交易界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[8] 交易审议披露 - 与关联自然人30万元以上交易需董事会审议披露[14] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需董事会审议披露[14] - 公司为关联方担保不论金额大小需董事会审议后提交股东大会审议[11] - 与关联人交易金额（担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易需董事会审议后提交股东大会批准披露[15] 日常关联交易 - 可按类别预计日常关联交易年度金额，超预计需重新审议披露[16] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[16] - 与关联人日常关联交易协议期限超3年应每3年重新审议披露[16] 交易计算规则 - 与同一或不同关联人交易标的类别相关交易按连续十二个月内累计计算适用规定[21] 人员告知义务 - 公司董事等直接或间接持股5%以上人员应及时告知关联人情况及变化[20] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易关联董事应回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东大会审议[23] - 股东大会审议关联交易关联股东应回避，不得代理其他股东表决[25] 违规处理 - 关联董事及股东未回避表决，所投之票无效，若关联交易已实施，应对公司损失负责[28] 制度相关 - 本制度经董事会制定修订，股东大会审议通过后生效[26] - 本制度由董事会负责解释[27] - 本制度“以上”含本数，“高于”等不含本数[29] - 本制度未尽事宜按国家法律等规定执行，与规定不一致时以规定为准[29]

超募资金使用 - 每12个月内累计用于永久补充流动资金或归还银行贷款金额不超总额30%[10] - 单次使用超募资金达5000万元且超总额10%以上需股东大会审议[12] 募投项目管理 - 搁置超1年需重新论证可行性[9] - 超完成期限且投入未达计划金额50%需重新论证[9] - 以自筹资金预先投入可在募集资金到账后6个月内置换[9] 闲置资金补充 - 单次补充流动资金时间不超12个月[11] 节余资金处理 - 低于1000万可免特定程序，需在年报披露使用情况[12] 协议签订 - 募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[4] - 协议提前终止，1个月内签订新协议[4] 事项公告 - 董事会会议后2个交易日内公告相关事项[8] - 拟变更募投项目提交董事会审议后2个交易日内公告多项内容[19] - 拟将募投项目对外转让或置换提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[18] 信息披露 - 真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况[22] 项目核查 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》[22] - 《募集资金专项报告》经董事会和监事会审议通过，提交审议后2个交易日内公告[22] 审计要求 - 年度审计时聘请会计师事务所出具鉴证报告[22] - 每个会计年度结束后，董事会在报告中披露保荐机构和会计师事务所结论性意见[22] 制度相关 - 制度由董事会制定、修订，经股东大会审议通过后生效[25] - 制度由董事会负责解释[25]