审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事[3] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[3] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议[10] - 定期会议提前三天通知，临时会议提前一天，紧急情况可豁免[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] 表决规则 - 审议意见须全体委员过半数通过[11] - 每名委员一票表决权，最多接受一名委员委托[11] 信息披露 - 披露年报时在交易所网站披露履职情况[16] - 审议意见未采纳须披露事项及理由[16] 细则管理 - 由董事会制定、修改和解释，审议批准后生效[15]

杭州光云科技股份有限公司 股东大会议事规则 1/13 第一条 为规范杭州光云科技股份有限公司(下称"公司")行为，充分发挥股东大 会的作用，提高股东大会议事效率，保障股东特别是中小股东的合法权益， 保证股东大会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》(下称 "《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(下称"《证券法》")和《杭州 光云科技股份有限公司章程》(下称"《公司章程》")，并参照《上市公司 股东大会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定制定本议事规 则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则的相关规 定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见，并与本次股 东大会决议一并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本议事规则和《公 司章程》的规定； 杭州光云科技股份有限公司 股东大会议事规则 杭州光云科技股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事 应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当 ...

发行股票融资 - 提请授权以简易程序向特定对象发行股票，融资不超3亿且不超去年末净资产20%[1] - 发行数量不超发行前股本30%，对象不超35名[1][3] 发行规则 - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%[3] - 股票一般6个月内不得转让，特定情形18个月内不得转让[4] 其他 - 授权决议有效期至2024年年度股东大会召开日[6] - 尚需2023年年度股东大会审议通过，后续审核注册有不确定性[7]

公司治理 - 2023年召开10次董事会会议和2次股东大会[5] - 2023年审计委员会召开8次，薪酬与考核委员会召开2次[6] - 2023年续聘立信会计师事务所为年度审计机构[14][16] 员工持股计划 - 2023年实施员工持股计划，受让价6.87元/股[17] - 计划总人数不超82人，合计不超320.93万股[17] - 参与认购员工58人，认缴269.07万股[17] - 董事、高管4人，认缴82.94万股[17] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履职提建议[19]

会议情况 - 公司第三届董事会第二十次会议于2024年4月24日召开，应到董事7名，实到7名[2] 议案表决 - 《关于2023年度董事会工作报告的议案》7票同意待提交2023年年度股东大会审议[3] - 《关于2024年度董事薪酬方案的议案》全体董事回避，直接提交2023年年度股东大会[13] - 《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》4票同意，关联董事回避表决[14] - 《关于2023年度利润分配预案的议案》7票同意待提交2023年年度股东大会审议[15] - 《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》7票同意已通过审议[16] - 《关于续聘立信会计师事务所为公司2024年度审计机构的议案》7票同意待提交2023年年度股东大会审议[16] - 《关于公司2024年第一季度报告的议案》7票同意已通过审计委员会审议[17] - 《关于变更经营范围、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》7票同意待提交2023年年度股东大会审议[18] - 《关于制定并修订公司部分治理制度的议案》7票同意，部分制度待提交2023年年度股东大会审议[19] - 2023年度公司计提资产减值准备议案7票同意，已通过审计委员会审议[20] - 提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案7票同意，已通过战略委员会审议，待提交2023年年度股东大会[20][21] - 提请召开公司2023年年度股东大会的议案7票同意[22]

董事监事选举规则 - 累积投票制用于选举或变更两名以上董事或监事议案[4] - 董事会、3%以上股东可提非独立董事候选人[7] - 监事会、3%以上股东可提非职工代表监事候选人[7] 投票计算与限制 - 累积表决票数为持股数乘选举人数[8] - 选举不同职位投票权分别计算[8] - 选票数超限额或候选超应选，选票弃权[8][11] 当选条件与后续安排 - 当选董事或监事得票超出席股东有效表决权半数[12] - 中选人数不足需进行第二轮选举[12]

募资情况 - 2020年首次公开发行4010万股，发行价每股10.80元，募集资金总额4.3308亿元，净额3.6954827482亿元[1] - 2022年以简易程序向特定对象发行24824684股，发行价每股7.13元，募集资金总额1.7699999692亿元，净额1.7186251608亿元[2] 募资投入 - 截至2023年12月31日，2020年募资光云系列产品优化升级项目投入累计1.3819184875亿元[4] - 截至2023年12月31日，2020年募资研发中心建设项目投入累计6.029069785亿元[4] - 截至2023年12月31日，2020年募资使用超募资金回购股票累计9275600元[4] - 截至2023年12月31日，2022年募资数字化商品全生命周期治理平台项目投入23029093.72元[6] - 截至2023年12月31日，2022年募资补充流动资金项目支出32553319.85元[6] 专户余额 - 截至2023年12月31日，2020年募资专户余额1.0487770299亿元[4] - 截至2023年12月31日，2022年募资专户余额48623289.40元[6] 资金使用操作 - 2023年4月，公司使用募集资金404.89万元置换2022年募投项目预先投入的自筹资金[15] - 2022年10月，公司使用不超10,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，2023年9月4日全额归还[17] - 2023年9月，公司使用15,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，暂未归还[18] - 2022年4月，公司同意使用不超3亿元闲置募集资金进行现金管理[19] - 2023年3月，公司同意使用不超35,000万元闲置募集资金进行现金管理[20] 现金管理收益 - 报告期内，公司闲置募集资金现金管理总金额64,240.00万元，已赎回78,240.00万元，收益527.89万元[21] - 2020年首次公开发行股票闲置募集资金现金管理总金额36,500.00万元，已赎回50,500.00万元，收益342.86万元[21] - 中信银行平海支行共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款12775期，金额14,000.00万元，年化收益率2.75%，到期收益93.88万元[21] - 公司使用闲置募集资金购买理财产品、结构性存款等累计金额27740万元，已赎回27740万元，获收益185.03万元[23] 股份回购 - 2022年公司使用首次公开发行股票超募资金回购股份126.08万股，使用资金1000.93万元，归还未使用款及利息0.13万元[25] - 公司回购股份126.08万股，回购资金总额不低于1,000万元，不超过2,000万元，预计2025年达到预定可使用状态[56] - 截至2023年，公司已将股份回购完成但未实际使用的股份回购款及超募资金产生的利息3,029,093元归还至资金专用账[56] 借款情况 - 2020年公司向杭州旺店和其乐融融借款额度各不超2000万元用于募投项目[27] - 2022年公司拟向其乐融融提供4000万元无息借款用于募投项目[28] - 2023年公司向长沙光云和深绘智能借款额度各不超3000万元用于募投项目[29] 项目投入进度 - 2023年杭州旺店募集资金项目投入0元，累计投入3458297.52元[28] - 2023年其乐融融募集项目累计投入10018639.87元，累计投入34277793.96元[28] - 2023年深绘智能募集资金项目投入5589673.89元，累计投入5589673.89元[29] - 2023年长沙光云募集项目累计投入2284082.55元[31] 项目计划调整 - 光云系列产品优化升级项目原计划募集资金投入26349，现拟投入26349，其中场地投入从14428增至19227，软硬件投入从4799减至0[35][36] - 研发中心建设项目原计划募集资金投入26349，现拟投入26349，其中场地投入从4372增至6472，软硬件投入从2100减至0[36] - 光云系列产品优化升级项目和研发中心建设项目达到预定可使用状态日期从2022年12月变更为2024年6月[36] 研发基地情况 - 公司研发基地总建筑面积约为65088.95平方米，地下建筑面积约为25014.95平方米，地上建筑面积约为40074平方米[40] - 自2020年11月研发基地建设项目开工，实际施工进度比预期延缓6个月以上[42] 项目主体及地点变更 - 2023年4月13日公司同意新增长沙光云和深绘智能为募投项目实施主体，增加长沙市为实施地点，并向两子公司提供不超3000万元无息借款[43] 整体项目情况 - 公司2023年度募集资金总额为69,548,274.82元，年度投入募集资金总额为30,015,883.25元，累计投入募集资金为208,491,812元[54] - 各项目合计承诺投资8,950,000元，调整后投资48,950,000元，至期末累计投入208,491,812.2元，投入进度56.88%[54] - 至期末承诺投入金额为144,500,000元[56] - 募集资金承诺投资总额为4,500,000元[56] 项目效益情况 - 云系列产品优化升级项目应投入6349万美元，实际累计投入3819.18487万美元，投资进度52.45%，暂未产生效益[59] - DDI研发中心建设项目应投入546万美元，实际累计投入382.906978万美元，投资进度70.55%，未产生效益[59] - 数字化商品全生命周期治理平台项目应投入4450万美元，实际累计投入2302.909372万美元，投资进度15.94%，暂未产生效益[61] 项目预算及进度问题 - Ku平台项目补充流动资金3255.331985万美元，超预算5.331985万美元，超支比例0.16%[57] - 合计未达计划进度的募集资金项目金额为1.77亿美元，实际投入5558.241357万美元，未达金额1.2141758643亿美元，完成比例31.40%[57]

股东大会信息 - 2024年5月16日14点30分在杭州光云大厦10楼会议室召开2023年年度股东大会[3] - 网络投票2024年5月16日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3][5] - 审议11项议案，9、11号为特别决议议案[5][6] 股权与登记 - 股权登记日2024年5月13日，A股代码688365，简称光云科技[12] - 拟现场出席需2024年5月15日17时前邮件回复[12] - 2024年5月14日指定时间地点登记[13] 议案相关 - 议案2024年4月24日经董事会、监事会通过，26日披露[6] - 有变更经营范围、修订章程及工商登记议案[20] - 有制定修订部分治理制度议案[20] - 有授权董事会简易程序向特定对象发行股票议案[20]

公司基本信息 - 公司代码为688365，简称为光云科技[1] - 公司中文名称为杭州光云科技股份有限公司，简称光云科技[13] - 公司法定代表人为谭光华[13] - 公司注册地址为杭州市滨江区江南大道588号恒鑫大厦主楼15层[13] - 公司办公地址为杭州市滨江区江南大道588号恒鑫大厦主楼11层，邮政编码310052[13] - 公司网址为www.raycloud.com，电子信箱为gyir@raycloud.com[13] - 董事会秘书姓名为刘宇，联系电话0571 - 81025116，电子信箱liuyu@raycloud.com[13] - 证券事务代表姓名为庄玲玲，联系电话0571 - 81025116，电子信箱zhuanglingling@raycloud.com[13] 报告期相关说明 - 报告期为2023年1 - 12月[10] - 报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺[5] 公司合规与风险情况 - 公司上市时已盈利[3] - 报告期内不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险[3] - 立信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告[3] - 不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[6] - 不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[6] - 不存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性的情况[7] 利润分配与公积金转增情况 - 董事会决议通过的本报告期无利润分配预案或公积金转增股本预案[5] - 2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或其他形式的分配[188] 财务数据关键指标变化 - 2023年营业收入475,473,813.42元，较上年同期减少3.74%[14] - 2023年归属于上市公司股东的净利润-18,446,909.98元，较上年同期减少亏损89.69%[15] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-83,288,044.61元，较上年同期减少亏损55.76%[15] - 2023年经营活动产生的现金流量净额22,844,690.41元，较上年同期增加125,277,511.36元[16] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产1,023,235,658.59元，较上期末增加17.35%[15] - 2023年末总资产1,567,702,491.69元，较上期末增加19.18%[15] - 2023年基本每股收益-0.04元/股，较上年同期增加91.11%[15] - 2023年稀释每股收益-0.04元/股，较上年同期增加91.11%[15] - 2023年扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.20元/股，较上年同期增加57.45%[15] - 2023年研发投入占营业收入的比例为29.91%，较上年减少3.93个百分点[15] - 2023年公司营业收入47,547.38万元，同比减少1,848.77万元，降幅3.74%[26] - 归属上市公司股东净利润为 -1,844.69万元，同比减亏16,043.13万元，减亏比例89.69%[26] - 归属上市公司股东扣除非经常性损益后净利润为 -8,328.80万元，同比减亏10,499.07万元，减亏比例55.76%[26] - 2023年销管费用24,697.96万元，同比减少15.43%[26] - 2023年经营活动现金流净额2,284.47万元，上年同期为 -10,243.28万元[26] - 2023年费用化研发投入1.1996095215亿元，较上年度下降22.73%；资本化研发投入0.2226538914亿元，较上年度增长86.75%；研发投入合计1.4222634129亿元，较上年度下降14.92%[52] - 2023年研发投入总额占营业收入比例为29.91%，较上年度下降11.61%；研发投入资本化比重为15.65%，较上年度增长119.51%[52] - 2023年公司联营企业按权益法核算产生的长期股权投资收益金额为 - 2188.01万元[72] - 报告期内公司实现营业收入47,547.38万元，同比下降3.74%；主营业务收入47,506.61万元，同比下降3.75%[83] - 归属于上市公司股东的净利润同比减亏16,043.13万元，减亏收窄89.69%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减亏10,499.07万元，减亏收窄55.76%[83] - 营业成本175,109,468.35元，较上年同期193,485,022.08元下降9.50%[84] - 销售费用167,192,105.00元，较上年同期171,823,756.05元下降2.70%[84] - 管理费用79,772,985.29元，较上年同期120,210,040.70元下降33.64%[84] - 财务费用5,011,136.93元，较上年同期3,535,337.72元增长41.74%[84] - 研发费用119,960,952.15元，较上年同期155,248,952.40元下降22.73%[84] - 经营活动产生的现金流量净额为22,844,690.41元，上年同期为 - 102,432,820.95元[84] - 投资活动产生的现金流量净额为10,438,984.77元，上年同期为 - 56,926,049.77元[84] - 筹资活动产生的现金流量净额为188,396,126.58元，上年同期为 - 15,282,404.22元[84] - 公司筹资活动产生的现金流量净额增加，主要因以简易程序向特定对象发行股票募集基金到位[93] - 报告期内公司实现营业收入475,473,813.42元，同比下降3.74%；SaaS产品收入为403,107,969.18元，同比减少0.70%[94] - 公司发生营业成本175,109,468.35元，同比减少9.50%，主要因中小商家SaaS业务多平台收入占比上升及优化冗余API、服务器成本[94] - 2023年毛利率63.14%，同比增加2.34个百分点，主要系SaaS产品毛利率上升和收入结构优化[95] - SaaS产品及其增值服务业营业收入475,066,083.57元，同比下降3.75%；营业成本175,109,468.35元，同比减少9.50%；毛利率63.14%，增加2.34个百分点[96] - 境内营业收入472,578,756.18元，同比下降2.76%；营业成本172,266,241.69元，同比减少8.47%；毛利率63.55%，减少2.27个百分点；境外营业收入2,487,327.39元，同比下降67.13%；营业成本2,843,226.66元，同比减少46.05%；毛利率 -14.31%，减少44.67个百分点[96] - 服务市场技术服务费本期金额38,363,207.60元，占总成本21.91%，较上年同期减少13.76%，主要因中小商家SaaS产品收入减少和低费率多平台收入占比增加[98] - 配套硬件成本本期金额49,131,976.94元，占总成本28.06%，较上年同期增加4.07%，因配套硬件销量上升和销售模式调整[98] - SaaS产品服务器费用本期金额22,275,534.58元，占总成本12.72%，较上年同期减少12.94%，因针对低流量业务调整使用资源[99] - 前五名客户销售额3,486.62万元，占年度销售总额7.33%；其中关联方销售额250.08万元，占年度销售总额0.53%[102] - 前五名客户销售额合计3486.62万元，占年度销售总额7.33%，其中客户一销售额1621.59万元，占比3.41% [103] - 前五名供应商采购额10505.30万元，占年度采购总额59.99%，其中供应商一采购额4377.43万元，占比25.00% [104][105] - 2023年销售费用16719.21万元，占收入比例35.19%，较2022年下降2.70%；管理费用7977.30万元，占比16.79%，较2022年下降33.64% [106] - 2023年研发费用11996.10万元，占收入比例25.25%，较2022年下降22.73%；财务费用501.11万元，占比1.05%，较2022年增加41.74% [106] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为2284.47万元，上年同期为 - 10243.28万元；投资活动产生的现金流量净额为1043.90万元，上年同期为 - 5692.60万元 [107] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额为18839.61万元，上年同期为 - 1528.24万元，募集资金净额约1.72亿元 [107] - 2023年度联营企业长期股权投资收益为 - 2188.01万元，亏损因联营企业处于发展早期，前期投入大 [108] - 期末货币资金29278.78万元，占总资产18.68%，较上期期末增加302.52%，主要受理财到期时间性差异影响 [111] - 应交税费4303694.69元，较上期3095962.66元增长39.01%[117] - 其他应付款22353153.91元，较上期12336776.66元增长81.19%[117] - 一年内到期的负债1878985.76元，较上期7162043.24元减少73.76%[118] - 其他流动负债17000948.71元，较上期12131604.28元增长40.14%[119] - 租赁负债1889140.44元，较上期1057608.32元增长78.62%[119] - 预计负债2809.50元，较上期73799.33元减少96.19%[120] - 其他非流动负债86213616.89元，较上期58694172.42元增长46.89%[121] - 未分配利润 -26173266.67元，较上期 -5683108.29元亏损扩大360.54%[122] - 报告期投资额9000000元，较上年同期67001622元减少86.57%[126] 金融资产与投资情况 - 持有金融资产和金融负债等产生的合计损益分别为6484.11万元、940.05万元、3077.32万元[18] - 公司本期逾期未兑付的中融信托产品合计9000万元，确认公允价值变动损失6300万元[19][20] - 公司持有实在智能股权比例由10.91%下降至10.31%，确认投资收益12918.12万元[21] - 理财产品投资期初余额20142.49万元，期末余额2700万元，当期变动-17442.49万元，对当期利润影响-6300万元[23] - 权益工具投资期初余额7582.88万元，期末余额25369.79万元，当期变动17786.90万元，对当期利润影响12907.28万元[23] - 合伙企业投资期初和期末余额均为1200万元[23] - 采用公允价值计量项目合计期初余额28925.37万元，期末余额29269.79万元，当期变动344.42万元，对当期利润影响6607.28万元[23] - 公司本期逾期未兑付中融信托产品9000.00万元，确认公允价值变动损失6300.00万元 [109][110] - 公司持有实在智能股权比例由10.91%降至10.31%，确认投资收益12918.12万元 [110] 各条业务线数据关键指标变化 - 2023年中小商家SaaS业务收入下降10.53%[26] - 中小商家SaaS产品在抖音平台收入较去年同期增长143.22%，拼多多平台收入占比超17%[27] - 快递助手抖音付费用户数较2022年末增长81.16%，1688付费用户数增长12.25%[27] - 2023年公司核心大商家产品收入相较去年同期增长17.04%[27] - 2023年末快麦ERP有效付费用户数保持15%以上增长，收入较去年同期增长19.21%[27] - 2023年双十一消息触达量1.2亿，订单处理量3.6亿，较618的2.8亿增长28.57%，处理订单总金额超66.7亿，较618的14亿增长376.43%，发放超260万赠品权益，跟单宝收入同比增长132.84%[28] - 2023年快麦小智为约2000家国内公司提供服务，“618”和“双11”累计转化买家300万人，促成转化金额近800亿，累计节约人力6万人，业务收入同比增长275.75%[28] - 2023年公司企服SaaS产品营业收入保持稳定[28]

业绩相关 - 2023年相关业务其他业务收入有38.53、464.00等数据[13] - 部分业务收入占比为0.94%、1.01%[13] 财务审计 - 立信会计师事务所对光云科技2023年度财报于2024年4月24日出具无保留意见审计报告[4] - 立信会计师认为2023年度营业收入扣除情况表编制合规，如实反映扣除情况[9] 公司信息 - 光云科技注册资本为人民币15450.0000万[21]