信息披露规则 - 适用于持股5%以上大股东等人员和机构[5] - 应真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂[8] - 义务人应同时向所有投资者披露信息[8] - 境内境外发行交易时，境外披露信息应同时在境内披露[8] 披露责任与管理 - 董事、高级管理人员需保证披露信息真实准确并担责[8] - 事务管理制度由董事会建立实施，董事长为第一责任人[13] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务[14] 股东相关披露 - 持股5%以上股东及其一致行动人应报送关联人名单及关系说明[18] - 持有5%或以上股份股东或实际控制人情况变化需告知公司[20] - 持股5%以上股东股份被质押等情况需告知公司[20] 报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[26] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[26] - 预计不能2个月内披露年报，应在2个月内披露业绩快报[26] 其他披露规定 - 应履行关联交易审议程序并执行回避表决制度[18] - 审计委员会应对董事、高管信息披露职责行为监督[20] - 定期报告财报被出具非标准审计意见，董事会应专项说明[27] - 临时报告包括董事会、股东会决议等重大事项公告[29] - 任一股东所持5%以上股份被质押等情况需披露[30] - 重大诉讼、仲裁涉案金额超1000万元且占比1%以上需披露[40] 披露申请与处理 - 拟披露信息符合条件可申请暂缓披露，获同意期限一般不超2个月[40] - 大股东重大事项发生时需通报董事会秘书[43] - 重大事项披露工作须在事件发生二个交易日内公告[44] 信息制作与修正 - 各部门每季度末与董事会办公室沟通反馈日常经营情况[46] - 需披露信息由相关部门制作，汇总至董事会办公室加工发布[47] - 发现已披露信息有误应及时修正或发布更正公告[47] 责任追究与培训 - 董事、高管对披露信息负责，董事长等对临时和财务报告担主责[49] - 信息披露因重大差错被监管采取措施，应查实原因追究责任[49] - 人员失职致信息披露违规或差错，应处罚相关部门和责任人[50] - 与业务中介机构约定保密义务，擅自披露可追究责任[50] - 信息披露事务管理制度培训由董事会秘书组织[52] 其他事项 - 按证券交易所规定发布可持续发展报告[53] - 本制度经董事会审议通过后于2025年7月1日起生效[56]

关联交易决策 - 总经理决定与关联自然人成交不足30万元、与关联单位成交300万元以下或占比0.1%以下的关联交易[22] - 董事会决定与关联自然人成交30万元以上、与关联单位成交超300万元且占比0.1%以上的关联交易[23] - 股东会决定交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的关联交易[23] - 为关联人提供担保不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议[24] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[25] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决[26] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上、与关联单位成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需及时披露[21] - 关联交易以临时报告披露，需向交易所提交多类文件[42][43] - 年度和半年度报告需披露报告期重大关联交易事项[44] - 披露日常关联交易需含交易方、内容、定价等信息[45] - 披露资产收购和出售关联交易需含资产价值、交易价格等信息[46] 关联交易协议 - 首次发生日常关联交易需订立书面协议并按金额提交审议[44] - 可预计当年度日常关联交易总金额并提交审议，超预计需重新审议[45] - 日常关联交易协议条款变化或续签需按金额提交审议并披露[49] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策程序和披露义务[51] 关联交易定价 - 关联交易定价有多种原则和方法，无法按规定定价需说明[38][39][40] - 向关联人购买资产成交价相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因[35] - 拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[53] 关联人资金占用 - 控股股东等关联人不得占用公司资金、资产，禁止情形包括要求公司垫付费用、拆借资金等[57] - 被关联人占用的资金原则上以现金清偿，关联人拟用非现金资产清偿需满足多条件[58] - 控股股东等承诺占用资金归还、违规担保解除前不转让公司股份，董事会5个交易日内办股份锁定[59] 其他规定 - 审计委员会应监督关联交易情况并在年度报告发表意见[27] - 拟向控股股东或其关联人提供资金，每月前5个交易日披露风险提示公告[60] - 独立董事针对公司关联单位总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的资金往来发表意见[61] - 财务部门支付关联资金需审查决策程序，经财务总监、总经理及董事长审批[63] - 聘请会计师事务所审计年度财报时，需对关联人占用资金情况出具专项说明并公告[66] - 独立董事在年度报告中对关联人资金占用情况及规定执行情况专项说明并发表意见[67] - 与关联人特定交易可免按关联交易审议和披露，如现金认购公开发行证券等[65] - 单方面获利益交易（受赠现金等）可免按关联交易处理[66] - 关联人向公司提供资金，利率不高于央行同期贷款基准利率且无担保可免处理[66] - 本制度所指关系密切家庭成员包含配偶、子女等[68] - 本制度“以上”“以下”含本数，“超过”“低于”不含本数[69] - 本制度未尽事宜依相关法律法规等执行，不一致时以其规定为准[69] - 本制度由公司董事会负责解释[70] - 本规则自股东会审议通过生效，原《关联交易制度》失效[70]

公司基本信息 - 公司于2023年3月9日获核准注册，5月22日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币11153.6629万元[9] - 公司发行的股票每股面值人民币1元[19] - 公司已发行股份总数为11153.6629万股，均为普通股[22] 股东信息 - Leavision Incorporated认购股份1271.7886万股，占总股本的21.1965%[20] - WI Harper Fund VII Hong Kong Limited认购股份667.7592万股，占总股本的11.1293%[20] - 珠海横琴博瑞芯投资合伙企业（有限合伙）认购股份429.7848万股，占总股本的7.1631%[20] - 程才生认购股份387.0698万股，占总股本的6.4512%[20] - 杭州紫尘投资合伙企业（有限合伙）认购股份355.4727万股，占总股本的5.9245%[20] - 深圳哈勃科技投资合伙企业（有限合伙）认购股份352.4737万股，占总股本的5.8746%[20] - Auspice Bright Incorporated认购股份277.3904万股，占总股本的4.6232%[20] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[24] - 公司增加资本方式包括向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份等[26] - 公司收购本公司股份有减少注册资本等六种除外情形[27] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[29] - 公司公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起一年内不得转让[32] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[32] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[56] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[57] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[68] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知股东[68] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[83] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[87] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事，董事长由全体董事过半数选举产生[109] - 董事会审议对外担保事项，需全体董事过半数通过，且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[112] - 公司发生“财务资助”交易，除全体董事过半数审议通过外，还需出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；单笔资助超公司最近一期经审计净资产10%等4种情形需提交股东会审议[113] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[160] - 公司现金股利政策目标为剩余股利，特定情况可不进行利润分配[163][164] - 现金分红不少于当年可供分配利润的10%[167] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[167] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[167] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[167] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送年度财务报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[160] - 解聘会计师事务所提前10天通知并允许其陈述意见[183] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[192] - 公司指定《上海证券报》等报刊和指定信息披露网站为刊登公告和披露信息的媒体[191]

美芯晟科技（北京）股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称"公司"）及 公司的全资、控股子公司的投资行为，降低投资风险，提高投资效益，根据《公 司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件以及《上海证券 交易所科创板股票上市规则》、《美芯晟科技（北京）股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等的规定，制订本规则。 第二条 本制度所指投资仅指权益性投资。权益性投资包括各项股权投资、 债权投资、产权交易、公司重组以及合资合作等。 美芯晟科技（北京）股份有限公司 对外投资管理制度 重大资本性支出如购置消费类资产（如车辆）、超过年度经营计划的技术改 造、基本建设、重大固定资产购置等不在本制度规范之内。 第三条 投资管理遵循的基本原则为：符合公司发展战略，合理配置企业资 源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。 第二章 投资决策和管理机构 第四条 公司股东会、董事会和总经理依据公司章程确定的权限范围和程序 对公司的对外投资进行决策。 公司所有投资活动实行归口管理，公司投资管理部门由董事会确定。 第五条 公司投资管理部门在投资管理方面的职能如 ...

美芯晟科技（北京）股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称"公司"）对 外担保行为，有效控制担保风险，保证公司资产安全，根据《公司法》、《中华 人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第 8 号--上市公司资金往来、对外担 保的监管要求》和《上市公司治理准则》等法律、行政法规和规范性文件以及《上 海证券交易所科创板股票上市规则》、《美芯晟科技（北京）股份有限公司公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股 子公司的担保。 第三条 未经公司董事会或股东会批准，不得对外提供担保。 - 1 - 美芯晟科技（北京）股份有限公司 对外担保管理制度 提供的任何担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 第四条 本制度适用于公司、全资子公司。公司控股子公司的对外担保，比 照本制度规定执行；公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知 公司履行有关信息披露义务。 第二章 对外担保的审批权限 第五条 下述担保事项须经应当在董事会审议通过后提交股东会审议批准： （一 ...

第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 和本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为保护美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称"公司"）股 东的合法权益，明确公司股东会的职责和权限，保证股东会依法行使职权，根据 《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所科 创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文 件以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《美芯晟科技（北京）股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等的规定，制订本规则。 美芯晟科技（北京）股份有限公司 第四条 股东会应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》规定的范围内行使职权。 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 有下列情形之一的，公 ...

董事任职 - 兼任高级管理人员职务的董事不得超公司董事总数二分之一[5] - 董事每届任期三年，可连选连任[5] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[8] 董事会构成 - 董事会由七人组成，含三名独立董事，设董事长一名[15] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[16] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[25] - 特定情形下应召开临时会议，董事长十日内召集[26][27] - 定期会议变更通知提前三日发出，临时会议需全体与会董事认可[29] 会议提案 - 定期会议提案由董事会办公室征求意见后交董事长拟定[36] - 提案人应在会前送交议案，董事长决定是否列入审议[40] 决议规则 - 董事会作出决议须全体董事过半数通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[44] - 董事回避表决时，无关联关系董事过半数通过决议，不足三人提交股东会[46] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包含日期、地点等内容[48] - 会议档案由董事会秘书保存，期限不少于十年[49] 规则修改与生效 - 董事会可修改规则并报股东会批准[51] - 规则自股东会审议通过之日起生效，修改亦同[53]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计支取超5000万元且达净额20%，通知保荐或顾问[5] - 单笔1000万元以下经财务和总经理审核，超1000万元报董事会[8] 募投项目规定 - 超期限且投入未达计划50%需重新论证[9] - 自筹资金预先投入应在到账后六个月内实施[10] 闲置资金管理 - 现金管理产品期限不超12个月[11] - 临时补充流动资金单次不超12个月[13] 节余资金处理 - 低于1000万可免特定程序，年报披露使用情况[16] 核查与报告 - 董事会每半年度核查进展，出具并公告《专项报告》[23] - 年度审计时会计师事务所出具鉴证报告并披露[24] - 内部审计至少半年检查一次存放与使用情况[25] - 保荐或顾问至少半年现场调查，年度出具专项核查报告并披露[25] 特殊资金使用与变更 - 闲置超募资金使用经董事会审议，保荐人发表意见并披露[15] - 募投项目变更经董事会、保荐人意见并股东会审议[18] - 仅变更实施地点由董事会决议，无需股东会但需披露[18] - 变更用于收购应避免同业竞争及减少关联交易[20]

美芯晟科技（北京）股份有限公司 内部审计管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强对美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简 称"公司"）内部各机构或职能部门、子公司以及具有重大影响的参 股公司及其人员的管理和监督，规范内部审计工作，提高内部审计工 作质量，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作 的规定》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《上 海证券交易所科创板股票上市规则》、《美芯晟科技（北京）股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情 况，特制订本制度。 第二条 本制度适用于公司及其合并报表范围内的所有附属公 司。 第三条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对 公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及 经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 第四条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、审计委员会高 级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： 1 / 12 (一) 遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； (二) 提高公司经营的效 ...

美芯晟科技（北京）股份有限公司 董事和高级管理人员持有和买卖 公司股票管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程 序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》 等有关法律、法规、规范性文件，特制定本制度。 第二条 本公司董事和高级管理人员应当遵守本制度，其所持本公司股份是 指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的， 还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 本公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票前，应当知悉《公司 法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的 规定，不得进行违法违规交易。 第二章 信息申报 第四条 董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公 ...