公司基本情况 - 公司全称为美芯晟科技（北京）股份有限公司，英文名称为Maxic Technology, Inc. [4] - 公司住所位于北京市海淀区小月河东畔路16号院2号楼地上12层1201号房屋 [4] - 公司注册资本为人民币11,153.6629万元 [4] - 公司为永久存续的股份有限公司 [4] - 公司于2023年3月9日获中国证监会核准注册，首次公开发行人民币普通股2,001.00万股，并于2023年5月22日在上海证券交易所上市 [1] 公司经营情况 - 公司经营宗旨为秉持"主动、雄心、卓越、创新、竞争力"的价值观，致力于成为世界一流集成电路公司 [3] - 经营范围包括研发电子元器件、计算机软硬件、系统集成、技术咨询与服务、进出口业务及销售电子产品 [3] - 公司股票每股面值为人民币1元，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [17][18] 公司治理结构 - 公司设董事会，由7名董事组成，包括3名独立董事 [48] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生 [48] - 公司股东会为最高权力机构，依法行使选举董事、审议利润分配方案、增减注册资本等职权 [18] - 公司设立审计委员会，对董事会负责 [15] - 公司根据中国共产党章程规定设立党组织 [3] 股份相关事项 - 公司股份发行遵循公开、公平、公正原则，同类别股份具有同等权利 [17] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让 [8] - 公司董事、高级管理人员每年转让股份不得超过所持股份总数的25%，且上市后一年内不得转让 [8] - 公司可因减少注册资本、员工持股计划等情形回购股份 [5][6] - 公司股份转让应当依法进行，不接受本公司股份作为质权标的 [8] 股东权利义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利 [11] - 股东承担遵守章程、缴纳股款、不得抽回股本等义务 [15] - 控股股东、实际控制人应当维护公司利益，不得滥用控制权 [16] - 单独或合计持有10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 [24] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集 [53] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议需经全体董事过半数通过 [55] - 独立董事应保持独立性，不得与公司存在可能妨碍独立判断的关系 [58] - 独立董事行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [60]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在规范运作，维护整体利益并保障中小股东权益，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 独立董事定义为不兼任其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事，需保持履职独立性[2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务，发挥决策监督和专业咨询作用，确保比例不低于董事会总人数的三分之一且含至少一名会计专业人士[3][4] 独立董事任职资格 - 候选人需具备五年以上法律、经济、财务等经验，通过资格培训并取得证书，无重大失信记录[5] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或五年相关工作经验等条件之一[7] - 独立性要求排除持股1%以上股东、关联企业任职人员及近12个月内有利益冲突者等八类情形[8][6] 提名选举与更换机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名候选人，需经股东会累积投票选举，中小股东表决单独计票[11][16] - 候选人需提交声明与承诺文件，交易所异议者不得当选，连任期限不超过六年[15][18] - 辞职或解聘导致独立董事比例不足时需60日内补选，异议董事需履职至继任者就职[20][21] 独立董事职责与职权 - 职责包括监督利益冲突事项、提供专业建议及保护中小股东权益，需对重大关联交易等事项发表意见[22][28] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及征集股东权利等，行使需过半数独立董事同意[23] - 需每年提交述职报告，内容含参会情况、专门委员会工作及与中小股东沟通等履职细节[35] 履职保障与支持 - 公司需确保独立董事知情权，提供工作条件及董事会秘书支持，会议资料需提前三日送达[36][38] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，遇履职阻碍可向证监会报告，聘请专业机构费用由公司承担[39][40] - 津贴标准由董事会拟定并经股东会批准，禁止从关联方获取额外利益[41] 制度实施与解释 - 制度未尽事宜按《上市公司独立董事管理办法》执行，由董事会解释并自股东会通过后生效[42][45]

董事和高级管理人员持股管理总则 - 公司制定本制度旨在规范董事和高级管理人员所持股份及其变动的管理程序，依据包括《公司法》《证券法》及交易所相关自律监管指引等法律法规[1] - 董事和高级管理人员持股范围涵盖登记在其名下、他人账户代持及信用账户内的所有公司股份[2] - 相关人员买卖公司股票前需知悉内幕交易、短线交易等禁止性规定，确保交易合法合规[3] 信息申报机制 - 董事会秘书负责统一管理董事和高级管理人员的身份信息及持股数据，并每季度核查其股票交易披露情况[4] - 新任董事需在股东会通过任职后2个交易日内申报个人信息，新任高级管理人员需在董事会通过任职后2个交易日内申报[5] - 登记结算公司根据申报数据对相关人员的证券账户中公司股份进行锁定，多账户需合并处理[6][7] 股票买卖核查与披露 - 董事和高级管理人员及其配偶买卖公司股票前需书面通知董事会秘书，董事会核查是否存在不当情形并提示风险[10] - 持股变动需在事实发生2个交易日内向公司报告，公告内容包括变动前持股数、交易日期/数量/价格及变动后持股数[11] - 定期报告中需披露董事和高级管理人员买卖股票的数量、金额、均价及期末持股情况[12] 股份转让限制 - 禁止转让情形包括：上市首年内、离职后6个月内、被立案调查/处罚未满6个月等共8类情况[13] - 公司章程可设定更长禁售期或更低转让比例，需向交易所申报并由登记结算公司锁定相应股份[14] - 董事和高级管理人员每年转让股份不得超过所持总数的25%，持有不超过1,000股可一次性转让[16][17] 减持计划管理 - 通过集中竞价减持需提前15个交易日向交易所备案计划，披露内容包括减持数量、时间区间、价格区间及原因[17] - 减持期间遇高送转、并购重组等重大事项需同步披露减持进展及关联性[18] - 减持计划完成后或未实施完毕均需在2个交易日内向交易所报告并公告[19] 特殊情形处理 - 离婚分割股份后，双方在任期内及离任6个月内每年转让不得超过各自持股的25%[20] - 禁止融券卖出公司股份及开展以公司股票为标的的衍生品交易[21][23] - 股份被司法强制执行需在收到通知后2个交易日内披露处置数量、来源及方式[22] 交易禁止期规定 - 禁止买卖期间包括：年报/半年报公告前15日、季报/业绩预告公告前5日、重大事件决策至披露期间等[24] 其他管理条款 - 锁定期内股份的收益权、表决权等权益不受影响[25] - 涉嫌违规交易的股份将被登记结算公司锁定[26] - 持股比例触及《上市公司收购管理办法》需履行额外披露义务[27] 制度生效与修订 - 本制度由董事会制定及修订，自董事会审议通过之日起生效，原相关制度自动废止[32][33]

对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，控制担保风险，保障资产安全，依据《公司法》、《民法典》、《上市公司监管指引第8号》及《公司章程》等法律法规[1] - 对外担保范围包括为他人提供的担保及对控股子公司的担保，未经董事会或股东会批准不得实施[1][2] - 制度适用于公司及全资子公司，控股子公司需参照执行并履行信息披露义务[1][4] 对外担保审批权限 - 需股东会审议的担保情形包括：单笔担保额超净资产10%、担保总额超净资产50%或总资产30%、为资产负债率超70%对象担保、关联方担保等[1][5] - 为全资子公司或控股子公司（其他股东按权益比例担保）提供的担保可豁免部分股东会审议条款[2] - 关联担保表决时关联股东需回避，决议需由其他股东所持表决权半数以上通过[2][5] 对外担保审批流程 - 财务部负责担保资格审查、风险分析及手续经办，需提交总经理及董事会审批[3][4][7] - 禁止担保对象包括：产权不明企业、财务造假方、历史违约方、连续两年亏损企业等[4] - 董事会决策需过半数董事同意且出席董事三分之二以上通过，必要时可引入第三方风险评估[4][10][11] 担保合同与后续管理 - 担保需订立书面合同，明确债权范围、责任及期限，并指派专人跟踪被担保方经营及财务状况[5][15][16] - 债务到期后需督促履约，若需展期担保则需重新履行审批程序[5][17][18] - 被担保方违约时需及时采取补救措施[5][17] 信息披露与责任追究 - 公司需依法履行对外担保信息披露义务，董事会或股东会决议后需及时公告[6][19][20] - 审计期间需向注册会计师完整披露担保事项[6][21] - 违规越权担保导致损失的董事及高管需承担赔偿责任，涉嫌犯罪的追究法律责任[7][22] 附则与制度效力 - 制度未规定事项按《上市公司监管指引第8号》等上位法规执行，冲突时以上位法为准[7][23][24] - 解释权归董事会，自股东会审议通过后生效，原制度同时废止[7][25][26]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》制定，旨在保障股东权益并规范股东会运作 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会两种类型，行使职权范围需符合法律法规及公司章程规定 [1][5] 股东会召开条件 - 年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会在特定情形发生后2个月内召开，包括董事不足法定人数、亏损达股本三分之一、持股10%以上股东请求等情形 [2] - 若无法按期召开股东会，公司需向中国证监会和上交所提交说明并公告 [2] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈意见 [3][5] - 审计委员会或持股10%以上股东可书面请求召开临时股东会，董事会未按期反馈时审计委员会或股东可自行召集 [5][6] - 自行召集股东会的股东需提前向董事会和上交所备案，且持股比例在决议公告前不得低于10% [6][11] 股东会提案与通知 - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提交临时提案，召集人需在2日内公告补充通知 [7] - 年度股东会通知需提前20日公告，临时股东会需提前15日公告，通知需包含全部提案内容及决策所需资料 [7][17] - 董事选举提案需披露候选人教育背景、持股情况、关联关系等详细信息，且每位候选人需单独提案 [8] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场与网络结合形式召开，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 [10][22] - 股东表决权按持股数计算，关联股东需回避表决，公司自有股份无表决权 [10][12][24] - 重大事项需对中小投资者表决单独计票，结果需公开披露 [12][32] 股东会决议与记录 - 股东会决议需公告表决结果、出席股东持股比例及决议详情，未通过提案需特别提示 [16][40][41] - 会议记录需包含议程、发言要点、表决结果等内容，保存期限不少于10年 [16][42][17] - 股东会决议违反法律则无效，程序瑕疵可被股东在60日内请求法院撤销 [17][18] 其他规则 - 公告需在证监会指定媒体发布，篇幅较长时可摘要披露但需同步公布全文 [18] - 规则自股东会审议通过后生效，解释权归董事会所有 [19]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第三次会议于2025年6月4日以现场和线上通讯结合方式召开 [1] - 会议应出席监事3人，实际出席3人，董事会秘书列席 [1] - 会议由监事会主席朱元军主持，程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于使用自有资金、自有外汇、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》 [1] - 该议案获全票通过（3票同意，0票反对，0票弃权） [2] - 置换方式不影响募投项目方向及推进，符合科创板监管规定 [1]

证券代码：688458 证券简称：美芯晟 公告编号：2025-032 美芯晟科技（北京）股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 （二） 股东大会召集人：董事会 ? 股东大会召开日期：2025年6月25日 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 召开日期时间：2025 年 6 月 25 日 14 点 00 分 召开地点：北京市海淀区天工大厦 A 座十层公司会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 6 月 25 日 至2025 年 6 月 25 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，1 ...

回购方案 - 首次披露日为2025年1月18日[2] - 实施期限为2025年1月16日至2026年1月15日[2] - 预计回购金额2500万元至5000万元[2] 回购进展 - 累计已回购股数1217636股，占总股本1.0917%[2] - 累计已回购金额4268.99万元[2] - 实际回购价格区间30.12元/股至40.33元/股[2] 其他信息 - 公司总股本为111536629股[5] - 2025年1月16日审议通过回购股份方案用于员工持股等，价格不超49元/股[3] - 截至2025年5月30日，回购成交最高价40.33元/股，最低价30.12元/股[5]

募集资金情况 - 公司获准发行2001.00万股，每股75.00元，募资150,075.00万元，净额137,648.31万元[1] - 募集资金净额存放于专项账户[2] 项目投资 - LED等5个项目总投资额分别为14,497.18等万元，承诺投入等额募资[4] 资金置换 - 2025年6月4日董事会、监事会通过使用自有资金付募投款并等额置换议案[10][11] - 保荐人对资金置换事项无异议[12]

| | | 中信建投证券股份有限公司 关于美芯晟科技（北京）股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露监管问询函回复的核查意见 上海证券交易所： 中信建投证券股份有限公司（以下简称"持续督导机构"）为美芯晟科技（北 京）股份有限公司（以下简称"公司"或"美芯晟"）的持续督导机构。美芯晟 于2025年5月21日收到由贵所下发的《关于美芯晟科技(北京)股份有限公司2024 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2025】0142 号）（以下简 称"问询函"）。本持续督导机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，对问询函中需持续督导机构发表意见的事项进行了审 慎核查，并出具核查意见如下： 如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与《美芯晟科技（北京）股份有 限公司 2024 年年度报告》中的简称和释义具有相同含义。在本核查意见中，若 合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 问题 1、关于经营业绩 2 ...