公司基本情况 - 上海南芯半导体科技股份有限公司是上海证券交易所科创板上市公司 主营业务为模拟与嵌入式芯片的研发 设计和销售 专注于电源及电池管理领域[2][11] - 公司广泛布局包括AC-DC 充电协议 有线/无线充电管理 DC-DC BMS Display Power等芯片产品 以智能手机应用领域最具竞争优势的有线充电管理芯片产品为核心[11] - 2022年度 2023年度 2024年度及2025年1-6月 公司实现营业收入分别为130,078.08万元 178,040.23万元 256,720.99万元和同期增长[11] - 2022年度 2023年度 2024年度及2025年1-6月 公司归属于母公司所有者的净利润分别为24,621.03万元 26,135.75万元 同期增长[11] 本次发行方案概况 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过193,338.11万元[2][13] - 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年 按面值发行 每张面值为人民币100.00元[21][22] - 可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市[2] - 本次募集资金拟用于智能算力领域电源管理芯片研发及产业化项目 车载芯片研发及产业化项目 工业应用的传感及控制芯片研发及产业化项目[10][19] 发行对象及配售方式 - 发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人 法人 证券投资基金 符合法律规定的其他投资者等[2][3] - 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售 现有股东有权放弃优先配售权[3] - 优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行[3] 转股价格及调整机制 - 初始转股价格不低于募集说明书公告前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价 且不得向上修正[5][8] - 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量[6][8] - 当公司发生派送股票股利 转增股本 增发新股或配股 派送现金股利等情况时 将按既定公式进行转股价格调整[6][24] - 在可转换公司债券存续期间 当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案[28] 赎回及回售条款 - 在转股期内 如果公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130% 或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时 公司有权决定赎回债券[26] - 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度 如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时 债券持有人有权将其持有的债券回售给公司[27] - 若募集资金运用的实施情况与承诺相比出现重大变化且被认定为改变募集资金用途的 债券持有人享有一次回售权利[28] 财务及合规状况 - 截至2025年6月30日公司归母净资产为399,905.68万元 本次发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十[13] - 2022年度 2023年度 2024年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为34,991.24万元 20,816.73万元 44,332.48万元[14] - 截至2022年12月31日 2023年12月31日 2024年12月31日及2025年6月30日 公司资产负债率分别为53.38% 17.10% 15.32% 18.43%[14] - 公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息[10][13] - 公司严格按照法律法规要求建立了健全的法人治理结构 会计基础工作规范 内部控制制度健全且有效执行[9][16] 行业发展及战略布局 - 公司是国内领先的模拟和嵌入式芯片设计企业之一 深度布局消费电子 汽车电子和工业等领域[11] - 公司持续加强研发投入 围绕客户终端应用研发新产品 不断强化竞争力[11] - 本次募集资金投资项目符合国家产业政策 项目实施有利于进一步提升公司的核心竞争力 增强公司的可持续发展能力[2][19]

公司融资计划 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 相关议案已通过董事会和监事会审议 [1] - 可转换公司债券发行预案于2025年9月8日在上海证券交易所网站披露 [1] - 本次发行尚需经过股东会审议及上海证券交易所发行上市审核 并报中国证监会注册 [1] 公司治理动态 - 公司于2025年9月5日召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议 [1] - 董事会及监事会均审议通过了本次可转换公司债券发行的相关议案 [1] 信息披露安排 - 公司公告内容保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [1] - 公司董事会及全体董事对公告内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任 [1]

可转债发行 - 拟发行不超19,333,811张可转换公司债券，募集资金不超193,338.11万元[15][16][50][90] - 债券面值100元，存续期限六年，每年付息一次[17][18][21] - 转股期自发行结束日起满六个月后首交易日至到期日[26] - 初始转股价格有规定且不得向上修正[27] 资金运用 - 智能算力领域电源管理芯片等三个项目拟用募集资金分别为45,923.95万元、84,334.43万元、63,079.74万元[50][91] 财务数据 - 2025年6月30日货币资金2,624,718,517.53元[57] - 2025年6月30日资产总计49.0035717727亿美元，较2024年末增长5.65%[59][61] - 2025年1 - 6月营业总收入14.70亿元[62] - 2025年1 - 6月净利润1.21亿元[63] 子公司情况 - 截至2025年6月30日，对多家子公司持股比例不等，2025年1 - 6月新增多家子公司[68][69][70] 股东回报 - 满足条件时，公司每年现金分配利润不低于当年可供股东分配利润的10%[94] - 2022 - 2024年现金分红总金额分别为8470.60万元、11858.84万元、17699.11万元[112] - 公司于2025年9月5日审议通过未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划[113]

新策略 - 2025年9月5日董事会和监事会通过向不特定对象发行可转债议案[2] - 9月8日发行可转债预案及文件在上交所网站披露[2] - 预案生效和完成待股东会审议、上交所审核并报证监会注册[2]

融资计划 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金193,338.11万元[3][22][31][33] - 可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市[4] - 发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的相关投资者[7][8] - 向现有股东优先配售，具体比例发行前协商确定[7] - 票面利率发行前协商确定，遇银行存款利率调整可作相应调整[11][57] - 初始转股价格不低于募集说明书公告前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正[12][15][16][60][76] - 发行期限为自发行之日起六年[55] - 按面值发行，每张面值为100元[56] - 到期后五个交易日内赎回全部未转股债券，赎回价格发行前协商确定[64] 业绩数据 - 2022 - 2024年归母净利润分别为24,621.03万元、26,135.75万元、30,690.12万元，平均可分配利润为27,148.97万元[22][31] - 2022 - 2025年1 - 6月营业收入分别为130,078.08万元、178,040.23万元、256,720.99万元和147,014.66万元[25] - 2022 - 2025年1 - 6月归属于母公司所有者的净利润分别为24,621.03万元、26,135.75万元、30,690.12万元和12,266.05万元[26] - 截至2022 - 2025年6月30日资产负债率分别为53.38%、17.10%、15.32%、18.43%[32] - 截至2025年6月30日归母净资产为399,905.68万元[33] - 2022 - 2025年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额分别为34,991.24万元、20,816.73万元、44,332.48万元、470.61万元[33] 未来展望 - 本次募集资金拟用于智能算力领域电源管理芯片等研发及产业化项目[23] - 募集资金净额将用于智能算力等芯片研发及产业化项目，未用于弥补亏损和非生产性支出[47] 其他要点 - 容诚会计师事务所最近三年均对公司出具了无保留意见的审计报告[36] - 截至2025年6月30日，公司不存在金额较大的财务性投资[38] - 公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法等[59] - 公司向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，拟采取提升盈利能力等措施防范[81] - 发行方案公平合理，实施有利于提高公司持续盈利能力和综合实力，符合公司发展战略和全体股东利益[84] - 公告发布时间为2025年9月5日[86]

会议召集 - 董事会或受托管理人应在提议之日起30日内召开债券持有人会议[12] - 单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值总额的持有人可书面提议召开会议[13][15] - 规则规定事项发生之日起15日内，董事会或受托管理人未履职，10%以上未偿还债券面值总额持有人有权发通知[15] 会议通知 - 会议通知应在会议召开前15日在符合条件的报刊和网站上公告[12] - 因不可抗力变更会议相关内容，应在原定会议召开日前至少5个交易日公告[15] 会议权限与约束 - 债券持有人会议由全体债券持有人组成，依规则召集、召开并表决[4] - 债券持有人会议决议对全体债券持有人有同等约束力[5] - 债券持有人会议权限包括对公司变更方案等事项作决议[10] 会议时间相关 - 债券持有人会议债权登记日不得早于会议召开日期前10日，且不得晚于会议召开日期前3日[16] - 单独或合并代表持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人提出临时议案，应不迟于会议召开前10日提交，召集人收到后5日内发出补充通知[17] 表决权相关 - 若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东等重要关联方，在债券持有人会议上无表决权[18] - 每一张未偿还面值为100元的债券拥有一票表决权[26] - 债券持有人会议决议须经出席会议的1/2以上未偿还债券面值的持有人同意方有效[28] 其他 - 授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交召集人[19] - 若会议开始后1小时内未能推举出会议主持，由出席会议持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人担任会议主席[23] - 应单独或合计持有本次可转债表决权总数10%以上的债券持有人要求，公司应委派相关人员出席会议[23] - 会议对同一事项有不同提案时，以提案提出时间顺序进行表决[26] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票计为废票，未投的表决票视为放弃表决权[26] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准[26] - 会议召集人应在债券持有人会议作出决议后2个交易日内公告决议[29] - 债券持有人会议记录等文件资料由公司董事会保管，保管期限为10年[30] - 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议并督促落实[31] - 除经公司同意且债券持有人会议决议通过，本规则不得变更[33] - 本规则经公司股东会会议审议通过，自本次可转债发行之日起生效[34] - 本规则由公司董事会负责解释[34] - 对债券持有人会议相关事宜争议，在公司住所所在地有管辖权的法院诉讼解决[34] - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[34]

财务数据 - 2024年度归属于母公司所有者净利润30,690.12万元，扣非后为30,022.55万元[3] - 2024年末总股本425,457,743股，2025年末425,702,911股，2026年末全部转股为466,097,682股[7] - 情形1：净利润持平，2026年末全部未转股和转股稀释每股收益均为0.69元/股[7] - 情形2：净利润增长10%，2026年末全部未转股和转股稀释每股收益均为0.83元/股[7] - 情形3：净利润增长20%，2026年末全部未转股和转股稀释每股收益分别为0.99元/股[8] 可转债发行 - 公司拟发行不超过193,338.11万元可转换公司债券[2] - 假设2026年6月末完成可转债发行[3] - 可转债期限6年，转股期限自发行结束6个月后第一个交易日至到期日[3] - 假设转股价格为47.86元/股[4] - 公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄风险[9][10] 募投项目 - 募投项目围绕主营业务，投向智能算力领域电源管理芯片、车载芯片、工业应用的传感及控制芯片三大产品品类[12] - 募投项目将优化公司产品结构，扩大业务规模，增强竞争力、盈利能力和可持续发展能力[11] 公司策略 - 公司拟采取措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄风险[14] - 公司将持续发展主营业务，拓展在主营业务领域的竞争能力[14][15] - 公司会稳健推进募投项目建设，争取早日实现预期效益[16] - 公司制定《募集资金管理制度》，确保募集资金规范有效使用[17] - 公司将完善利润分配政策，强化投资者回报机制[19] 相关承诺 - 控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营，履行填补回报措施[20] - 公司全体董事、高管承诺不向其他单位或个人输送利益，不损害公司利益[1] - 公司全体董事、高管承诺约束职务消费行为[1] - 公司全体董事、高管承诺不动用公司资产从事无关投资、消费活动[1] - 公司全体董事、高管承诺支持薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[1] - 公司全体董事、高管承诺股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[1] - 公司全体董事、高管承诺切实履行填补回报措施及承诺，否则承担法律责任[1] - 公司全体董事、高管承诺按最新规定出具补充承诺[1] 会议情况 - 2025年9月5日公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议[22] - 会议审议通过向不特定对象发行可转债摊薄即期回报等议案[22] - 上述议案尚需提交股东会审议[23]

股东分红规划 - 制定2025 - 2027年股东分红回报规划[1] - 满足条件时每年现金分红不少于当年可分配利润10%[8] - 不同阶段现金分红在利润分配中最低占比不同[8] 分红执行安排 - 原则上每年一次现金分红，董事会可提议中期分红[10] - 调整规划需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[14] - 应在定期报告披露利润分配和政策执行情况[15]

募集资金情况 - 首次公开发行股票募集资金总额为254,056.47万元，净额为237,483.71万元[3] - 截至2025年6月30日，累计投入项目90,667.58万元，使用永久补充流动资金75,060.61万元[4] - 截至2025年6月30日，利息及理财收益5,290.87万元，可用余额77,046.39万元[4] - 截至2025年6月30日，专户余额71,046.39万元，现金管理余额6,000.00万元[4] - 截至2025年8月28日，募集资金使用总体投入进度达71.49%[8] 项目变更情况 - 2025年将“测试中心建设项目”变更为“芯片测试产业园建设项目”，总投资144,250.24万元[9] - 变更募集资金金额为57,007.87万元，占比24.00%[10] 资金使用历史 - 2023年置换预先投入募投项目自筹资金5,136.55万元，置换发行费用自筹资金567.15万元[13] - 2023年同意使用最高12亿元闲置募集资金现金管理，期限不超12个月[15] - 2024年同意使用最高10亿元闲置募集资金现金管理，期限不超12个月[16] 资金使用差异 - 2023 - 2025年1 - 6月使用募集资金总额分别为86,557.84万元、59,707.07万元、19,463.28万元[28] - 高性能充电管理和电池管理芯片等项目差额为 - 1,090.31万元[28] - 承诺项目实际投资与承诺投资差额 - 42,071.29万元；超募资金投向差额 - 29,684.23万元[28]

募集资金 - 公司本次发行可转债募资不超193,338.11万元[5] - 若募资少于拟投入总额，不足部分用自有或自筹资金解决[8] - 董事会可调整募集资金投入顺序和金额[8] 项目投资 - 智能算力领域电源管理芯片项目投资45,923.95万元，建设期3年[7][9] - 车载芯片项目投资84,334.43万元，建设期3年[7][26] - 工业应用传感及控制芯片项目投资63,079.74万元，建设期3年[7][41] 用户数据 - 截至2025年半年度，研发人员增至756人，占比68.35%，车载团队超150人[24][38][59] 未来展望 - 公司未来坚持研发创新，提升核心技术水平[67] - 募投项目提升公司相关领域研发及产业化能力[67] - 发行有助于提高公司科技创新能力，强化科创属性[68] 新产品和新技术研发 - 智能算力领域电源管理芯片项目计划三年完成新产品设计、验证并量产[64] - 车载芯片项目布局多种功能芯片，助力形成车载芯片生态系统[65] - 工业应用传感及控制芯片项目计划三年完成新产品设计、验证并量产[66] 市场扩张和并购 - 公司可依托电源管理产品客户进行项目联动合作[57] 其他新策略 - 募投项目围绕主营业务，投向国家战略及政策支持领域[61][66] - 项目研发与国家政策吻合，可获政策支持[55]