委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名公司董事组成[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 召集人由董事长提名独立董事，董事会审议通过[4] 职责与流程 - 负责制定考核标准与薪酬政策并提建议[8] - 董事薪酬报董事会同意后交股东会，高管薪酬报董事会[10] - 股权激励计划经董事会、证监会、股东会批准实施[10] 会议规则 - 两名以上委员提议或召集人认为必要可开会，提前三天通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] - 会议记录由董事会秘书保存十年[14] 生效与解释 - 规则自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[19][20]

战略委员会组成 - 由三名公司董事组成[5] - 委员由董事长等提名[5] - 任期与董事一致，连选可连任[8] 会议规则 - 通知需提前三天发出[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 按需召开，两名以上委员提议可开[14] 决议与记录 - 决议须全体委员过半数通过[15] - 会议记录保存期限为十年[17] 委员管理 - 连续两次不出席，董事会可撤销职务[14] 规则生效 - 自董事会审议通过生效，由董事会解释[20][21]

关联人定义 - 关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人等[5][6] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[11][12] 关联交易审议披露规则 - 与关联自然人成交金额30万元以上需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[19] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[19] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元由股东会作出决议[20] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议，提交股东会审议[20] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保对方应提供反担保[20] - 公司与关联人共同出资设立公司以公司出资额作为交易金额适用相关规定，全现金出资且按出资额比例确定股权比例可豁免提交股东会审议[22] - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经相关程序并提交股东会审议[22] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行同一交易类别下标的相关的交易按累计计算原则计算关联交易金额适用规定[23] - 关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露[20] 董事会股东会表决规则 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人则提交股东会审议[21] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决[22] 日常关联交易规则 - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超出预计需重新履行程序并披露，年度和半年度报告应分类汇总披露，协议期限超3年需每3年重新履行程序[35] 特殊交易规定 - 公司向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺，上市公司需说明原因及保障措施[40] - 一方以现金认购另一方不特定对象发行的股票等可免予按关联交易审议和披露[42] - 关联人向公司提供资金，利率不高于央行贷款市场报价利率且公司无担保可免予按关联交易审议和披露[43] 豁免披露情形 - 公司拟披露关联交易属国家秘密等情形可向交易所申请豁免披露或履行义务[39] 关联董事股东定义 - 关联董事指为交易对方等六种情形之一的董事[45] - 关联股东指为交易对方等七种情形之一的股东[47] 子公司关联交易规定 - 公司合并报表范围内子公司发生的关联交易视同公司行为[43] 制度相关 - 本制度中“以上”“内”含本数，“超过”不含本数[49] - 本制度经公司股东会批准制定并生效，修改时亦同[50] - 本制度自股东会审议通过之日起生效并开始实施[51] - 本制度未尽事宜按相关规定执行，与新规定不一致时以新规定为准[51] - 本制度由股东会授权董事会负责解释[52] - 制度文件日期为二〇二五年六月四日[53]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[4] - 连续任职已满6年的，36个月内不得被提名为候选人[4] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人及其直系亲属不得担任[10] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[10] - 连任时间不得超过六年[16] 提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[14] - 股东会选举2名以上独立董事应实行累积投票制[16] 履职要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[24] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[25] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[29] 会议相关 - 应不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，专委会会议原则上不迟于会前三日提供资料，资料至少保存十年[32] - 两名以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[32] 职权行使 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 行使部分特别职权应经全体独立董事过半数同意[22] 组织架构 - 董事会下设委员会成员不少于三名，独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业独立董事[22] 履职保障 - 为独立董事专门会议召开提供便利支持，由过半数独立董事推举一人召集主持[25] - 为独立董事履职提供工作和人员支持，保证其知情权[31] 履职受阻处理 - 行使职权受阻可向董事会说明并要求配合，仍不能消除阻碍可向中国证监会和证券交易所报告[33] 信息披露 - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则独立董事可直接申请披露或报告[33] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[33] - 给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[35] - 独立董事除津贴外不得从公司及相关方取得其他利益[35] 其他 - 可建立独立董事责任保险制度降低履职风险[35] - 制度未尽事宜按相关规定执行，与新规定不一致以新规定为准[37] - 制度修改须由董事会提交股东会审议[37] - 制度由公司董事会负责解释[38] - 制度经股东会审议通过之日起生效[39] 解除职务与补选 - 连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[16] - 因独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应在60日内完成补选[17]

股份转让限制 - 公司董事和高管上市1年内不得转让股份[5] - 核心技术人员上市12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份[6] - 核心技术人员首发前股份限售期满4年内每年转让不超25%[6] - 董事和高管任职期内每年转让不超25%，不超1000股可全转[7] 交易时间限制 - 董事和高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[5] 信息申报与披露 - 董事、高管及核心技术人员任职等信息变化2个交易日内申报[9] - 董事和高管股份变动2个交易日内报告并公告[10] 减持规定 - 董事和高管减持需提前15个交易日报告备案并公告[11] - 减持完毕或未完毕均需2个交易日内报告并公告[11] 其他规定 - 5%以上股东等反向交易收益归公司[10] - 董事和高管股份被强制执行2个交易日内披露[12] - 董事和高管因离婚股份减少双方共守规定[12] - 董监高确保关联方不利用内幕信息买卖[12] - 公司追究违规责任，违规者担责[15] - 制度含数规定及生效解释修订说明[17]

会议召开 - 公司每年至少召开一次独立董事专门会议，提前3日发通知并提供资料，紧急情况可口头通知[4] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持，召集人不履职时，两名以上可自行召集并推举代表主持[4] 职权行使 - 独立聘请中介机构等特别职权行使前需经会议审议且全体独立董事过半数同意[5] - 关联交易等事项需经会议审议且过半数同意后提交董事会审议[5] 参会要求 - 独立董事应亲自出席，不能出席需书面委托并事先审阅材料形成意见[6] 会议记录 - 会议应制作记录，独立董事需签字确认，包含时间、地点等内容[6][7] 意见发表 - 独立董事应发表明确独立意见，停止履职或未处理解除职务的投票无效不计入人数[8] 制度规定 - 制度修改由董事会审议、解释，审议通过之日起生效[9][10][11]

投资者关系管理制度 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通[2] - 管理原则包括合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[4][5] - 管理目的是促进公司与投资者良性关系，增加信息透明度等[6] 沟通管理 - 工作对象包括投资者、证券分析人员等[7] - 沟通内容涵盖发展战略、财务状况等[8] - 沟通方式包括公司公告、股东会等[9] 活动安排 - 年度报告披露后举行说明会，董事长等应出席[13] - 公司应在官网开设投资者关系专栏[14] - 与特定对象交流需记录存档[16] 会议要求 - 股东会应提供网络投票方式，可会前与投资者充分沟通[18] - 公司应按规定召开投资者说明会，提前公告并事后披露情况[18] 决策与负责机构 - 公司董事会是投资者关系管理决策机构[26] - 董事长为投资者关系管理工作第一负责人[26] - 投资者关系管理工作由董事会办公室负责[26] 投诉处理 - 投资者投诉处理由董事会办公室负责，分级解决[32] - 公司应受理投资者七类投诉，排查风险隐患[34] - 处理投诉不得有五类违规行为[35][36] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过后生效[39] - 本制度由董事会负责修订和解释[40]

募集资金协议 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，提前终止需1个月内签新协议[8][9] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年等情形需重新论证可行性[12] - 公司以自筹资金预先投入募投项目可在6个月内置换，需经董事会审议[13] 资金使用限制 - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月，到期归还并公告[14][15] - 超募资金12个月内累计用于永久补充流动资金或还贷不超总额30%[15] - 单次使用超募资金达5000万元且达总额10%以上需股东会审议[16] 节余与变更 - 节余募集资金低于1000万可免特定程序，年报披露使用情况[17] - 募投项目变更需经董事会、股东会审议及保荐机构同意，仅变更地点经董事会审议并2个交易日公告[19][24] 信息披露与核查 - 公司应真实准确完整披露募集资金使用情况[22] - 董事会每半年核查募投项目进展，出具报告并公告，年度审计聘请会计师事务所[23] - 保荐机构至少每半年现场调查，年度结束出具专项核查报告[23] 责任与生效 - 相关人员违规使用致公司损失应担责[25][26] - 本制度自股东会批准之日起生效[29]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占多数[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[8] - 按需开会，提前三天通知，特殊情况除外[14] 会议要求 - 三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[14] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[15] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存十年[16] - 审议相关事项时，利害关系委员回避表决[18] 规则生效 - 自董事会审议通过生效，由董事会解释[22][23]

资金往来管理 - 制度适用于公司与关联方资金往来管理[6] - 公司不得为控股股东等垫支费用、拆借资金等[8] 关联交易规定 - 关联交易需按规定决策实施，担保须经股东会审议[11] - 关联交易支付要审查程序，结清余额并遵守规定[13] 监督与责任 - 财务自查上报，审计部门审计监督[10] - 董事长等是防止资金占用及清欠责任人[15] 特殊措施 - 经提议和批准可冻结控股股东股份[16] - 发生资金占用应制定清欠方案并公告[16] 制度相关 - 制度经董事会审议通过后生效[21] - 制度由董事会负责解释和修订[22]