审计委员会履职 - 持有公司5％以上股份的股东等不得干预审计委员会独立履职[3] - 公司选聘会计师事务所应先经审计委员会审核，再经董事会、股东会审议[3] - 审计委员会审核改聘提案时应向前任了解情况并调查拟聘方执业质量[19] - 审计委员会应对选聘会计师事务所进行监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[22] - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果应报告董事会并按规定处理[23] 选聘规则 - 选聘会计师事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[10] - 公司选聘会计师事务所可采用竞争性谈判等方式，续聘可不公开选聘[7][8] - 公司与会计师事务所聘期一年，可续聘[10] - 公司评价会计师事务所应将审计费用报价平均值作选聘基准价计算得分[11] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应披露相关信息[12] 审计人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[14] - 审计项目合伙人等承担首次公开发行股票上市审计业务，上市后连续执行期限不超两年[15] 特殊情形关注 - 公司审计委员会应关注如连续两年变更会计师事务所等情形[14] 文件保存 - 公司选聘会计师事务所文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[17] 解聘与改聘 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前15天通知[20] - 公司改聘会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[20] - 承担审计事项的会计师事务所出现将审计项目分包或转包等6种行为时公司应改聘[19] - 公司股东会表决解聘会计师事务所时允许其陈述意见[20] 辞聘规定 - 会计师事务所辞聘应向股东会说明公司有无不当情形[20] 不再选聘情形 - 承担审计业务的会计师事务所出现未及时报告资料等5种严重行为时公司不再选聘[24]

制度适用范围 - 适用于公司控股股东等相关人员及年报披露重大差错情形[2][3] 差错情形 - 年报披露重大差错含财务报告等六种情形[6][7] 责任追究 - 九种情形追究责任人责任，分直接间接责任[9][10] - 六种从重或加重，四种从轻或免处理[13][14] - 责任追究形式有七种，结果纳入绩效考核[17][18] 处理流程 - 董秘收集资料提方案，董事会裁定[17] 制度生效 - 制度经董事会审议通过后生效，由其解释修订[23][24]

审计制度适用范围 - 适用于公司及所属子公司、分公司内部审计事项[2] 审计人员要求 - 需具备会计、审计等专业知识和业务能力[8] 审计工作安排 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[7] - 开展审计涵盖销售及收款等业务环节[11] - 每项审计结束一般不超两周提出初稿[13] 审计报告要求 - 事实清楚、数据确实、依法有据、建议恰当[13] 资料保存与沟通 - 相关资料保存时间不得少于10年[13] - 被审计部门逾期超一月未完成计划，审计部门有权沟通[13] 审计委员会权力 - 可对重大问题要求相关部门调查[14] 评估与奖惩 - 公司可多种形式评估审计充分性和有效性[14] - 对有突出贡献人员给予表扬或奖励[18] - 对阻挠审计等行为责任者给予处分并追责[20] - 对违规审计人员给予批评、处分并追责[19] 制度生效与解释 - 自董事会决议通过之日起生效[21] - 未尽事宜按国家法律规定执行[21] - 由公司董事会负责解释[21]

对外投资分类 - 对外投资分为短期（持有不超1年）和长期（超1年或不准备变现）投资[2] 投资审议决策 - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，经董事会审议后提交股东会审议并披露[9] - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况，由董事会审议决定并披露[15] - 交易资产总额占公司最近一期审计总资产8%以上等6种情况，由总经理办公会审议决定[17] - 未达上述标准的对外投资事项，由总经理审批[18] 股权交易指标计算 - 股权交易导致合并报表范围变更，以对应公司财务指标计算适用规定[15] - 未导致合并报表范围变更，按公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用规定[18] - 放弃控股子公司股权优先购买权或认购权致子公司不纳入合并报表，以放弃金额与主体财务指标适用规定[18] - 部分放弃权利未导致合并报表范围变更但持股比例下降，按相关规定计算指标适用规定[19] - 部分放弃权利，还需以前述金额和指标与实际受让或出资金额适用规定[19] 财务资助审议 - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[20] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%需提交股东会审议[20] - 最近12个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[20] 资产交易审议 - 公司购买、出售资产交易涉及的资产总额或成交金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议[23] 投资终止条件 - 季度末累计业绩完成年度规划对应阶段业绩目标50%以下公司可终止对外投资[32] 额度使用规定 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[21] 经营管理要求 - 公司要求控股子公司按季度参与经营管理会议[29] - 公司要求参股公司每季度汇报当期经营情况[30] 项目监督机制 - 公司董事会定期了解重大投资项目执行进展和投资效益情况[31] 投资追责机制 - 公司可根据协议约定追责机制对投资问题进行追责[33] 财务管理要求 - 公司财务部应对对外投资活动进行全面财务记录和详尽会计核算，按项目建明细账[40] - 长期对外投资财务管理由公司财务部负责，需取得被投资单位财务报告[40] 审计管理要求 - 公司对子公司进行定期或专项审计[41] - 子公司会计核算和财务管理应遵循公司财务会计管理制度[41] - 应对投资资产定期盘点或与委托保管机构核对，确保账实一致[41] - 公司内部审计人员应对被投资单位审计并提整改建议[41] 制度相关说明 - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[43] - 本制度经股东会批准制定并生效，修改亦同[44] - 本制度自股东会审议通过日起生效实施[45] - 本制度由股东会授权董事会负责解释[46]

审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事过半数[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，董事会选举产生[6][7] - 设召集人一名，在委员内选举并报请董事会选举批准[7] 审计委员会职责 - 监督及评估外部审计工作，每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[11] - 审阅公司财务报告，重点关注重大会计和审计问题[12] - 监督及评估公司内部控制有效性，督促内控缺陷整改[13] - 参与对内部审计负责人的考核[20] 审计委员会运作 - 会议分为定期会议和临时会议，通知应于会议召开前五日送达[22] - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，召集人应在事实发生之日起三日内通知全体委员[30] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，会议提案须经全体委员过半数表决通过[31] 审计委员会披露 - 公司应披露审计委员会人员构成、专业背景、5年内从业经历及人员变动情况[27][28] - 应在披露年度报告时在证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[28] - 履职发现重大问题触及披露标准，公司须及时披露事项及整改情况[28] - 向董事会提审议意见未被采纳，公司须披露事项并说明理由[28] - 须按规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见[28] 其他 - 下设内控合规部，负责公司内部审计体系建立、运行与维护[15] - 委员对会议记录有意见，应在收到后3个工作日将书面意见送达董事会秘书，会议记录保存期限为十年[25] - 本规则自董事会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释[31][32] - 本规则所称“以上”均含本数，术语含义与《公司章程》相同[30][31] - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[13]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[4] 股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[8] - 与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需审议[8] - 单笔担保额超最近一期审计净资产10%需审议[12] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[12] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需审议且三分之二以上通过[12] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需审议[13] - 交易成交金额占公司市值50%以上需审议[13] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%，董事会通过后提交审议[16] 股东会召集流程 - 董事会收到提议10日内书面反馈，同意则5日内发通知[19] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[19] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在会前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[24] 股东会通知与登记 - 年度股东会召开20日前通知，临时股东会15日前通知[24] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[26] 股东会变更与取消 - 发出通知后延期或取消需会前至少2个工作日公告说明[27] - 现场会议地点变更需会前至少2个工作日公告说明[31] 股东参会与投票 - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席，一股一表决权[30] - 投票代理委托书会前24小时备置[31] - 关联交易决议非关联股东表决权过半数通过，特别交易三分之二以上通过[41] - 选举两名及以上董事实行累积投票制，一股对应应选董事人数表决权[43] 中小投资者权益 - 中小投资者指除特定人员及5%以上股份股东外的其他股东[46] - 审议影响中小投资者利益重大事项时单独计票并披露[45] 股东会表决规则 - 每位股东投票候选人数不超拟选董事人数，分配票数总和不超投票数[45] - 当选董事最低得票数超出席股东所持股份总数半数[45] - 对所有提案逐项表决，同一事项不同提案按时间顺序表决[44] - 同一表决权重复表决以第一次为准[48] 股东会决议 - 普通决议出席股东所持表决权过半数通过[55] - 特别决议出席股东所持表决权三分之二以上通过[55] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[57] - 担保金额连续12个月累计超最近一期经审计总资产30％需特别决议[58] 决议实施与撤销 - 股东会通过派现等提案，公司会后2个月内实施[58] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法决议[59] 规则生效与解释 - 规则自股东会批准之日起生效，修改亦同[66] - 规则由董事会负责解释[63]

人员设置 - 公司设1名董事会秘书为高管，对公司和董事会负责[2] - 董事会应聘任1名证券事务代表协助履职[3] 任职条件 - 近三年受证监会处罚或被禁入且期限未届满不得任秘书[6] - 近三年受交易所谴责或三次以上通报批评不得任秘书[7] 职责与管理 - 董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理等职责[10] - 聘任后需向上海证券交易所提交相关文件[16] - 特定情形下公司应1个月内解聘秘书[15] - 秘书空缺超3个月法定代表人代行职责，6个月内完成聘任[18] - 秘书违法造成损失应承担赔偿责任[20] 细则规定 - 工作细则经董事会审议通过后生效，由董事会解释修订[23]

独立董事任职要求 - 无影响独立性关系，如持股等[2] - 近12个月无影响独立性情形[3] - 近36个月无相关处罚及谴责[3] 其他条件 - 兼任境内上市公司不超三家[5] - 在公司连续任职不超六年[5] - 有培训证明且通过资格审查[5]

董事管理 - 董事辞任提交书面报告，公司两交易日内披露情况[4] - 董事连续两次未出席会议，董事会建议股东会撤换[4] 离职规定 - 董事及高管离职生效后5日内向董事会办妥移交手续[10] - 董事竞业禁止义务持续至任职结束后两年[11] 股份转让 - 离职董高6个月内不得转让所持公司股份[13] - 任期届满前离职董高每年减持不超总数25%[14]

公司治理结构调整 - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》将废止[3] - 董事会成员数量从5 - 19名调整为7名[26] 股份与股东 - 公司设立时发行股份总数为37,500,000股，每股金额为1元[6] - 目前已发行股份数为74,274,510股，每股面值1元，均为人民币普通股[6] - 新疆良知正德企业管理咨询有限公司持股16,803,750股[6] - 新疆慧聪创业投资有限公司持股7,627,500股[6] - 上海琢朴企业管理事务所（有限合伙）持股6,693,750股[6] - 湖南文化投资基金（有限合伙）持股6,375,000股[6] - 旅游创业投资企业（有限合伙）持股6,375,000股[6] 股份变动与交易限制 - 公司增加资本方式包括向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份等[6] - 董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过所持公司股份总数的25%[7] - 董事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让[7] - 董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[7] - 持股5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有，证券公司包销剩余股票等情形除外[8] 股东权利与义务 - 股东以认购股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对债务承担责任[5] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会或董事会向法院提起诉讼[9] - 股东对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，有权要求公司收购其股份[8] 股东大会相关 - 股东大会需审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[12] - 股东大会需审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的关联交易[12] - 单笔担保额超过公司最近一期审计净资产10%的担保需经股东大会审议通过[12] 董事会相关 - 董事会制订公司利润分配和弥补亏损方案等多项方案[27] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日通知董事[28] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[31] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[32] 利润分配与财务 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[37] - 公司现金股利政策目标为剩余股利[37] 制度修订与制定 - 公司结合相关法律法规修订、制定部分公司治理制度[1] - 修订制度包括股东会议事规则、董事会议事规则等20项[1] - 制定制度包括子公司管理制度、独立董事专门会议工作制度等6项[1]