裕太微电子股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料 | 2024 年第二次临时股东大会会议须知 1 | | --- | | 2024 年第二次临时股东大会会议议程 3 | | 议案一 5 | | 关于修订《公司章程》的议案 5 | | 议案二 6 | | 关于修订公司部分治理制度的议案 6 | | 议案三 7 | | 关于修订《监事会议事规则》的议案 7 | | 议案四 8 | | 关于董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案 8 | | 议案五 9 | | 关于董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案 9 | | 议案六 10 | | 关于监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案 10 | 裕太微电子股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 股东大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公 司章程》《裕太微电子股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，裕太微电 子股份有限公司（以下简称"公司"）特制定 2024 年第二次临时股东大会须知。 一、 为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切 ...

换届选举 - 2024年11月15日召开会议审议董事会和监事会换届选举议案[1][3] - 将召开2024年第二次临时股东大会审议换届事宜[2][4] - 第二届董监事会成员自大会通过之日起就任，任期三年[2][4] 候选人信息 - 第二届董事会非独立董事候选人有史清等4人[1] - 独立董事候选人有计小青等3人，计小青为会计专业人士[1] - 第二届监事会非职工代表监事候选人是祁欣[4] 股份情况 - 史清直接持股9,930,840股，占比12.41%[9] - 欧阳宇飞直接持股7,345,440股，占比9.18%[11] - 唐晓峰直接持股4,220,400股，占比5.28%[13] 实际控制人 - 史清、欧阳宇飞为公司实际控制人，三人是一致行动人[9][11][13] 任职条件 - 郭志彦等未直接持股，符合任职条件[14][15][16][17][18][19][20][21]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会12月2日13点30分在上海浦东召开[3] - 网络投票12月2日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3][5] - 审议非累积投票议案3项，累积投票涉及选董监高[6][7] - 议案11月15日通过，11月16日公告[7] - 股权登记日11月26日，在册股东有权参会[15] - 现场参会11月29日登记，地点上海浦东[18] 换届选举 - 提名计小青等为第二届董事会独立董事候选人[26] - 提名祁欣为第二届监事会非职工代表监事候选人[26] - 股东大会选董监高采用累积投票制[27]

监事会换届 - 2024年11月15日召开第一届监事会第十六次会议[2] - 同意提名祁欣女士为第二届监事会非职工代表监事候选人[3] - 换届议案需提交股东大会审议[5] 规则修订 - 修订《监事会议事规则》符合规定[8] - 修订议案需提交股东大会审议[10]

募集资金协议与置换 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议并公告[7] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在6个月内以募集资金置换[10] 募集资金使用限制 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划金额50%等需重新论证[8] - 闲置募集资金现金管理投资产品期限不得超12个月[10] - 公司使用闲置募集资金投资产品需经审议并在2个交易日内公告[11] - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超12个月[13] - 每12个月内超募资金用于永久补充流动资金和归还借款累计不超30%[13] - 公司计划单次使用超募资金达5000万元且超总额10%需股东会审议[14] - 节余募集资金低于1000万元可免于特定程序但需年报披露[14] 募集资金监督检查 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[23] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》[26] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[27] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[28] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场调查[28] 募投项目变更 - 公司仅变更募投项目实施地点，经董事会审议通过，2个交易日内公告变更原因及相关意见[17] - 募投项目超过原定完成期限拟延期，公司需披露未按期完成原因等并履行决策程序[26] - 公司募投项目发生变更，需经董事会、股东会审议通过，且经保荐人等发表明确同意意见[17] - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后及时公告多项内容[20] - 公司拟将募投项目对外转让或置换，提交董事会审议后及时公告相关内容[21]

股份相关 - 公司发行面额股每股面值为人民币1元[3] - 公司收购本公司股份有相关规定及比例限制[3][4] - 发起人、董事等人员股份转让有时间和比例限制[4] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[5] - 股东对股东大会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[6] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[7] 股东大会职权 - 决定公司经营方针和投资计划等多项重要事项[9] - 可授权董事会三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[10] 担保事项 - 不同额度和情形的担保需提交股东会或董事会审议[10][11] 会议相关 - 股东大会或股东会召开时相关人员出席和主持规定[13] - 会议记录由董事会秘书负责[13][14] 董事相关 - 董事每届任期为3年，可连选连任[20] - 董事辞职及补选有相关规定[22] - 董事执行职务违法违规或擅自离职致损应担责[23] 董事会职权 - 包括召集股东会、执行决议等多项内容[23][24] - 设四个专门委员会，部分委员会独立董事占多数[23][25] 交易审议 - 不同规模交易需提交股东大会或董事会审议[26][27] 利润分配 - 提取利润的10%列入法定公积金，有相关转增和分红规定[33][34][35] - 调整利润分配政策需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[36] 公司合并等事项 - 公司合并、分立、减资有通知债权人等相关规定[38][39] 制度修订 - 修订后的《公司章程》及部分公司治理制度需提交2024年第二次临时股东大会审议[44][45]

公司基本信息 - 公司于2023年2月10日在上海证券交易所上市，首次发行2000万股普通股[4] - 公司注册资本8000万元，股份总数8000万股，均为普通股[4][12] 股东信息 - 发起人史清持股9930840股，比例16.5514%[11] - 发起人欧阳宇飞持股7345440股，比例12.2424%[11] - 发起人苏州瑞启通持股8109120股，比例13.5152%[11] - 发起人李海华持股4965420股，比例8.2757%[11] - 发起人唐晓峰持股4220400股，比例7.0340%[11] - 发起人平潭鼎福持股2209560股，比例3.6826%[11] - 高赫男持股720720股，占比1.2012%[13] - 上海璇立持股1295520股，占比2.1592%[13] - 深圳市正轩持股1295520股，占比2.1592%[13] - 哈勃科技持股5573820股，占比9.2897%[13] 股份相关规定 - 董事等任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内、离职半年内不得转让[22] - 公司收购股份经2/3以上董事出席的董事会决议，合计持股不超已发行股份10%，3年内转让或注销[20] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等，公司15日内书面答复[28] 股东会相关 - 年度股东会每年一次，上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 董事人数不足规定或少于章程所定人数2/3时，2个月内召开临时股东会[45] - 单独或合计持有10%以上股份股东等可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[49][51][52] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事4名[96] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面通知[104] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，主席由全体监事过半数选举产生[130] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议召开10日前书面通知[135] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[139] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[143] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[143] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[143] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[149] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不经股东会决议，但应通知其他股东[155] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[163]

监事会换届 - 公司第一届监事会任期即将届满[1] - 2024年11月15日召开职工代表大会选举第二届监事会职工代表监事[1] - 会议同意选举李晨、张春元为第二届监事会职工代表监事[1] 监事信息 - 李晨1986年出生，2023年4月加入公司，无直接持股[5][6] - 张春元1989年出生，2023年3月加入公司，无直接持股[7][8]

独立董事任职条件 - 直接或间接持股不超1%，非前十股东自然人及其直系亲属[3] - 不在持股5%以上或前五股东单位任职及其直系亲属[3] - 近12个月无影响独立性情形[4] - 近36个月无证监会处罚、刑事处罚、交易所谴责或3次以上通报批评[4] - 兼任境内上市公司独董不超三家[6] - 在裕太微电子任职不超六年[6] - 取得证券交易所认可培训证明材料[6]

独立董事提名 - 裕太微电子董事会提名计小青为第二届董事会独立董事候选人[1] - 提名人声明时间为2024年11月10日[5] 提名条件 - 被提名人持股、任职、处罚等方面有多项限制条件[2][3] 被提名人资质 - 被提名人获会计学博士学位等多项资质[4]