独立董事提名 - 裕太微电子董事会提名姜华先生为第二届董事会独立董事候选人[1] 提名条件 - 被提名人持股不超1%，非前十股东自然人及其直系亲属[2] - 不在持股5%以上或前五股东单位任职及其直系亲属[3] - 近36个月无证监会处罚、刑事处罚、交易所谴责或3次以上通报批评[3] - 兼任独立董事境内上市公司不超三家，在裕太微电子任职不超六年[4] 声明时间 - 提名人声明时间为2024年11月10日[5]

独立董事提名 - 裕太微电子董事会提名王欣女士为第二届董事会独立董事候选人[1] - 提名人声明时间为2024年11月10日[5] 提名条件 - 被提名人持股、亲属关系、任职、处罚记录等有相关限制[2][3] - 被提名人兼任境内上市公司数量未超三家[4] - 被提名人在裕太微电子连续任职未超六年[4]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 特定情形下应召开临时会议[4] - 董事长10日内召集并主持临时会议[6] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[8] - 变更定期会议事项需提前3日发书面通知[10] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行董事会会议[15] - 董事回避时过半数无关联关系董事出席可举行[17] - 无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[17] 会议表决 - 一人一票，现场可投票或举手，通讯应投票表决[17] - 审议通过提案需超全体董事半数同意[18] - 担保事项需出席会议2/3以上董事同意[18] - 提案未通过且条件未变1个月内不再审议[18] - 1/2以上与会董事可要求暂缓表决[18] 其他规定 - 董事委托他人出席需遵循多项原则[16] - 会议档案保存10年以上[25] - 现场宣布统计结果，其他情况按时通知[18] - 规定时限后表决情况不予统计[18] - 不同决议矛盾以时间在后为准[18] - 董事会按授权行事不得越权[18] - 董事长督促落实决议并通报情况[22] - 与会董事签字确认，有意见可书面说明[22]

独立董事任职资格 - 计小青具备五年以上法律、经济等工作经验[2] - 计小青兼任境内上市公司独立董事未超三家[6] - 计小青在裕太微电子连续任职未超六年[6] 独立性与不良记录判定 - 特定股东及亲属等情况不具备独立性[3][4] - 受证监会处罚等人员有不良记录[4] 计小青资质 - 计小青获会计学博士学位，有注会证和教授职称[6] - 计小青取得证券交易所认可培训证明[6]

裕太微电子股份有限公司 第一届董事会提名委员会关于第二届董事会独立董事候选 人的审查意见 根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公 司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》（以下简称"《规范运作》"）等法律法规、规范性文件以及《公司章 程》等有关规定，我们作为裕太微电子股份有限公司（以下简称"公司"）第一 届董事会提名委员会委员，本着对公司及全体股东负责的态度，基于审慎独立判 断的立场，认真审核了公司第二届董事会独立董事候选人的个人履历等相关资料， 现就提名计小青女士、王欣女士、姜华先生为公司第二届董事会独立董事候选人 事项发表审核意见如下： 1、经审阅公司第二届董事会独立董事候选人计小青女士、王欣女士、姜华 先生的个人履历等相关资料，上述独立董事候选人未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存 在《公司法》《规范运作》等规定的不得担任公司独立董事的情形；未被中国证 监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所 ...

关联交易定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[4] 关联交易审批权限 - 董事会批准与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易[6] - 董事会批准与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的关联交易[6] - 股东会批准交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的关联交易（提供担保除外）[8] 关联担保审批 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议[8] 中介评估要求 - 交易金额超3000万元（不含）且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易（日常经营相关除外），应聘请中介机构评估或审计[8] 累计计算原则 - 公司连续十二个月内与同一关联人交易或与不同关联人交易标的类别相关的交易，按累计计算原则适用审批规定[11] 交易限制 - 公司不得审议交易标的状况不清、价格未确定、对方情况不明朗或可能导致非经营性资金占用的关联交易[12] 盈利担保要求 - 高溢价购买资产或购买资产最近一期净资产收益率为负或低于公司本身净资产收益率时，交易对方应提供盈利担保、补偿承诺或回购承诺[13] 增资权与受让权处理 - 拟部分或全部放弃向与关联人共同投资公司同比例增资权或优先受让权，以实际增资或受让额与放弃部分金额之和为关联交易金额履行程序及披露义务[13] 日常关联交易审议 - 首次发生日常关联交易，按协议交易金额提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会审议[14] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款变化或期满续签，按协议交易金额提交审议，无具体金额提交股东会审议[15] - 每年数量众多的日常关联交易，可预计当年度总金额提交审议，超预计金额重新提交审议并披露[15] - 公司与关联人签订超三年日常关联交易协议，每三年重新履行审议及披露义务[15] 表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议[17] - 审议关联交易的董事会决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[19] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[19] 违规处理 - 关联董事及关联股东未回避表决，董事会或股东会有关关联交易决议无效，已实施则其对公司损失负责[21] 信息披露 - 总经理需向董事会充分披露可能的关联交易信息及资料[23] 责任追究 - 总经理拒不履行报告义务，董事会可给予处分[23] - 公司董监高应关注公司是否存在被关联人侵占利益问题[23] - 关联人占用公司资源造成损失，董事会应采取措施并追责[23] - 董事会拒不履行向股东会报告义务，股东会可给予处分[23] 其他规定 - 公司不得向董监高提供借款[23] - 公司与关联人交易应签订书面协议[23] - 关联人不得干预公司决定，控股股东等损害公司利益应赔偿[24] - 制度与相关规定不一致时，以国家法律等规定为准[26] - 制度自股东会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[26]

监事会会议召开时间 - 定期会议每6个月召开一次[2] - 特定情况10日内召开临时会议[2] 会议通知相关 - 收到提议3日内发临时会议通知[4] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[6] - 定期会议变更提前3日发书面通知[9] 会议举行与决议 - 过半数监事出席方可举行会议[12] - 全体监事过半数同意形成决议[16] 资料保存 - 会议资料保存期限10年以上[21]

独立董事任职要求 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[2] - 兼任境内上市公司数量未超三家[6] - 在裕太微电子连续任职未超六年[6] 独立性限制 - 持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属无独立性[3] - 持股5%以上或前五股东单位任职人员及其直系亲属无独立性[3] - 最近12个月内有不具备独立性情形之一者无独立性[4] 不良记录限制 - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚有不良记录[4] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[4] 其他条件 - 已参加培训并取得相关培训证明材料[6] - 已通过公司第一届董事会提名委员会资格审查[6]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[4] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[4] - 监事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[8] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[8] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日书面说明原因[12] 选举披露 - 股东会拟讨论董事、监事选举事项，通知中应充分披露候选人详细资料[14] 主持规则 - 监事会自行召集的股东会由监事会主席主持，主席不能履职时由半数以上监事推举一名监事主持[15] - 股东自行召集的股东会由召集人推举代表主持，主持人违规时经现场有表决权过半数股东同意可推举新主持人[16] 记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[24] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违规的股东会决议[25] 决议通过比例 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[27] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[27] - 关联交易事项普通决议需扣除关联股东所持表决权后的过半数通过，特别决议需出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过[20] 方案实施 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[28] 报告制度 - 董事会和监事会应在年度股东会上作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[18] 质询回应 - 董事、监事、高级管理人员应在股东会上对股东质询和建议作出解释说明，特定情形可拒绝回答[18][20] 表决方式 - 股东会采取现场记名投票表决方式，同一表决权重复表决以第一次结果为准[21] 提案审议 - 股东会审议提案时不得修改，变更视为新提案不得在本次会议表决[21] 重大事项决议 - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，需股东会特别决议通过[30] 候选人提名 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名非独立董事候选人[31] - 董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人[31] - 非职工代表担任的监事候选人由监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名[31] 提名提交 - 股东提名董事、非职工代表担任的监事候选人的须于股东会召开10日前以书面方式提交相关简历[31] 事务所通知 - 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前7天通知该会计师事务所[31] 投票委托 - 代理投票授权委托书需在有关会议召开前24小时备置于公司住所或指定地方[37] 投票制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事的，应采用累积投票制[32] 违规股份 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[30] 投票权征集 - 持有1%以上有表决权股份的股东等可以公开征集股东投票权[30] 出席资格 - 已办理登记手续的公司股东等人员可出席股东会，其他人士不得入场[43] 人员退场 - 会议主持人可要求无资格出席等五类人员退场[43][44][48] 发言规则 - 审议提案时只有股东或代理人有发言权，发言应先举手示意[44] - 股东或代理人发言应介绍股东身份、持股数量等情况[49] 秩序维护 - 公司董事会应保证股东会正常秩序，干扰秩序等行为依法处理[49] 会议休会 - 会议主持人有权宣布暂时休会或休会[49] 散会条件 - 股东会全部议案宣布表决结果且股东无异议后，主持人宣布散会[49] 决议执行 - 股东会决议由董事会负责执行，监事会事项由监事会组织实施[48] 决议检查 - 公司董事长督促检查股东会决议执行情况，必要时召集董事会临时会议[50] 规则生效与解释 - 本议事规则自股东会批准且《公司章程》生效之日起生效，由董事会负责解释[52]

担保审批规则 - 董事会审议担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[5][9][10] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%须股东会审批[9] - 对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审批[9] - 对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审批[9] - 按担保金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30％须股东会审批且经出席股东所持表决权三分之二以上通过[9][10] - 为资产负债率超70%对象担保须股东会审批[9] - 为股东、实际控制人及其关联方担保须股东会审批，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[9][10] 担保限制情况 - 曾担保对象有银行借款逾期未偿还或未落实处理措施，原则上不得担保[9] - 上年度亏损或预计本年度亏损，原则上不得担保[9] 担保后续处理 - 被担保人债务到期十五个工作日未履约，公司应及时了解并披露[14] - 被担保人不能履约，公司应启动反担保追偿程序并报告董事会[17] - 公司作为一般保证人，未经董事会决定不得先行承担保证责任[17] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配预先行使追偿权[17] 责任追究 - 董事等擅自越权签订担保合同造成损害，应追究法律责任[17] - 经办人擅自担保造成损失，应向公司或股东承担法律责任[17] - 经办人怠于履职造成损失，公司董事会有权处分并要求赔偿[17] 制度说明 - 本制度“以上”“内”含本数，“超过”不含本数[17] - 本制度未尽事宜依相关规定执行，与规定不一致时以规定为准[17] - 本制度经股东会审议批准后生效施行，修改亦同[17] - 本制度由股东会授权董事会负责解释[18]