公司治理 - 2024年12月2日召开第二次临时股东会，完成第二届董监事会非职工代表选举，任期3年[1][2][6] - 2024年12月2日职工代表大会选出2名职工代表监事，与非职工代表组成第二届监事会，任期3年[6] - 2024年12月11日第二届董事会第一次会议选举史清为董事长、总经理等，任期至届满[4][9] - 2024年12月11日第二届监事会第一次会议选举李晨为监事会主席，任期至届满[8] - 2024年12月11日第二届董事会第一次会议选出各专门委员会委员，任期至届满[5] - 2024年12月11日第二届董事会第一次会议聘任穆远梦为证券事务代表，任期至届满[11] 人员信息 - 董事会秘书王文倩1992年加入，未持股无关联[16] - 首席财务官柴晓霞1975年出生，2020年加入，经验丰富未持股无关联[17][18] - 首席技术官许勇兵1977年出生，2020年加入，未持股[19][20] - 首席人力资源官陈雪1988年出生，2021年加入，未持股[21][22] - 车载事业部总经理郝世龙1981年出生，2017年加入，未持股[22][23] - 证券事务代表穆远梦1993年出生，2020年加入，未持股[25][26] 联系方式 - 董秘及证代联系地址为上海浦东新区盛荣路388弄18号楼，电话021 - 50561032*8011，邮箱ytwdz@motor - comm.com[13] 关联界限 - 持有公司5%以上股份的股东在人员关联关系提及中作为关键界限[18][20][22][23][25]

证券代码：688515 证券简称：裕太微 公告编号：2024-057 裕太微电子股份有限公司 第二届监事会第一次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 裕太微电子股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第一次会议（以 下简称"本次会议"）于 2024 年 12 月 11 日以通讯方式召开，会议通知于 2024 年 12 月 5 日以电子邮件方式向全体监事发出。本次会议由半数以上监事共同推 举李晨女士主持，会议应参与表决监事 3 人，实际参与表决监事 3 人。本次会议 的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》及其他有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议的表决结果均合法有效。 二、监事会会议审议情况 经与会监事充分审议和表决，会议形成决议如下： （一）审议通过《关于选举公司第二届监事会主席的议案》 监事会同意选举李晨女士为公司第二届监事会主席，任期自本次监事会会议 审议通过之日起至公司第二届监事会任期届满之日止。 2 裕太微电子股份有限公 ...

制度目的 - 规范公司信息披露暂缓与豁免行为，保护投资者权益[5] 披露规则 - 重大事项有决议应及时披露，不确定可暂缓[7] - 商业秘密等可暂缓或豁免，国家秘密可豁免[6][7] 处理流程 - 处理特定信息需登记、签字、承诺保密[9] - 审批流程含部门申请、秘书审核、董事长审批[9] 后续措施 - 信息泄露应核实并披露[10] 制度生效 - 经董事会审议通过生效，由其修订解释[12]

信息披露制度适用范围 - 制度适用于公司董事会、监事会、董监高、各部门及子公司、大股东等[3] 信息披露文件形式与重大信息涵盖范围 - 信息披露文件形式包括定期报告、临时报告等[2] - 重大信息涵盖业绩、收购、股票发行等多方面[2] 信息披露责任人与原则 - 董事长是信息披露最终责任人[6] - 信息披露应真实、准确、完整、及时、公平[6][7][9] 信息沟通与保密要求 - 与机构和个人沟通不得提供未披露重大信息[8] - 建立内幕信息知情人登记制度[12] - 明确内部信息披露职责和保密责任[12] 信息披露时间要求 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[17] - 中期报告应在上半年结束之日起两个月内披露[17] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束之日起一个月内披露，且第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[17][18] 业绩预告与快报要求 - 公司预计年度经营业绩出现净利润为负值等六种情形之一的，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[18] - 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报[18][19] 业绩数据差异处理 - 定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10％以上的，应及时披露更正公告[20] 特殊情况业绩预告 - 公司股票被实施退市风险警示的，应于会计年度结束之日起1个月内预告全年多项财务指标[20] 业绩预告更正要求 - 公司披露业绩预告后，若最新预计与已披露业绩预告存在重大差异，应及时披露业绩预告更正公告[20] 定期报告披露时间变更 - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向上海证券交易所申请[17] 股份相关信息披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[15] - 持股5%以上股东的股份被质押、冻结等情况公司需及时披露[49] 交易信息披露与审议 - 公司发生的交易（提供担保除外）达到规定标准之一的，应提交董事会审议后及时披露[22] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况需关注[23] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况需提交股东会审议[23][25] 日常经营交易披露 - 日常经营范围内交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等情况需及时披露[30] 担保情况披露与审议 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等五种担保情况需审议披露[32] 重大资产交易审议 - 购买、出售资产交易涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[33] 关联交易披露与审议 - 公司与关联人发生交易金额（除担保）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需评估审计并提交股东会审议[35] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上等三种关联交易情况需及时披露[36] - 与同一关联人或不同关联人交易标的类别相关交易按连续12个月累计计算适用披露标准[37] 董事会会议要求 - 董事会会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[38] 特殊交易审议豁免 - 公司单方面获利益交易可免于按规定履行股东会审议程序[34] 重大诉讼、仲裁披露 - 公司重大诉讼、仲裁事项涉案金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超1000万元需及时披露[41] 利润分配与转增股本披露 - 公司应在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后及时披露，实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告[44] 日常关联交易协议 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[39] 募集资金项目变更 - 公司拟变更募集资金投资项目，应自董事会审议后及时披露并提交股东会审议[42] 股票异常波动披露 - 公司股票交易被认定异常波动，应于次一交易日披露异常波动公告[44] - 公司股票出现严重异常波动，应于次一交易日披露核查公告，无法披露则停牌核查直至披露后复牌[44] 媒体报道处理 - 公共媒体重大报道或传闻可能影响投资决策或股票交易，公司应及时核实并视情况披露或澄清[44] 破产重整信息披露 - 公司申请或被申请破产重整等，需及时披露法院裁定受理等进展事项[48] 公司变更信息披露 - 公司变更名称、经营范围等情形需及时披露，公司章程变更还需在指定网站披露新章程[49] 信息披露工作管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责具体协调和组织[54] 信息披露流程 - 公司披露信息前需部门负责人核对、董事会秘书合规审查、董事长签发[58] 信息披露授权人员 - 董事长、总经理经授权、经授权董事、董事会秘书、证券事务代表有权以公司名义披露信息[61] 信息披露指定媒体 - 公司信息披露指定报纸为中国证监会指定报纸，其他媒体刊载时间不得先于指定报纸和网站[61][68] 信息保密义务 - 公司相关人员在信息未公开前负有保密义务，各部门不得公开或泄露[61][62] - 公司向政府或银行等机构提供涉及内幕信息的资料时，应书面告知其保密义务[65] 年报信息报送时间 - 公司向特定外部信息使用人报送年报信息时间不得早于业绩快报披露时间[65] 违规处理 - 信息披露相关当事人失职致违规，公司可给予处分并要求赔偿[66] - 公司出现信息披露违规，董事会应检查并采取更正措施，对责任人内部处分[66] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[69]

会议信息 - 2024年第二次临时股东大会于12月2日在上海浦东新区召开[2] - 出席会议股东和代理人73人，所持表决权占公司表决权41.6416%[2] 人员出席 - 公司在任董事、监事全部出席，董秘出席，其他高管列席[5] 议案表决 - 修订《公司章程》等3项议案同意票数比例均为98.8364%[6] - 多项选举议案得票比例超99%，5%以下股东对选举董事同意超91.6%[7][8][9] 决议效力 - 议案1经出席股东或代理人所持表决权三分之二以上通过[10] - 律所见证股东大会各项决议合法有效[11]

回购方案 - 首次披露日为2024年3月2日[3] - 实施期限为2024年3月1日至2025年2月28日[3] - 预计回购金额2000万元至4000万元[3] - 用途为员工持股计划或股权激励[3] 回购进展 - 累计已回购股数603,649股[3] - 占总股本比例0.7546%[3] - 已回购金额39,989,549.23元[3] - 实际回购价格区间58.21元/股至75.00元/股[3] 其他信息 - 公司总股本80,000,000股[6] - 公告日期为2024年12月3日[9]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会通知于11月16日公告[6] - 现场会议12月2日13点30分召开，网络投票时间为12月2日[7] 参会情况 - 现场及网络出席股东和代表73名，代表股份33,061,944股，占比41.6416%[11] - 现场出席6名，代表股份11,340,338股，占比14.2832%[11] - 网络出席67名，持有股份21,721,606股，占比27.3584%[11] 议案表决 - 多项议案同意票占出席会议股东所持表决权股份总数超98%[15][17] 人员选举 - 多名董事、独立董事、监事选举同意票占比高[17][18][20][21]

裕太微电子股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料 | 2024 年第二次临时股东大会会议须知 1 | | --- | | 2024 年第二次临时股东大会会议议程 3 | | 议案一 5 | | 关于修订《公司章程》的议案 5 | | 议案二 6 | | 关于修订公司部分治理制度的议案 6 | | 议案三 7 | | 关于修订《监事会议事规则》的议案 7 | | 议案四 8 | | 关于董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案 8 | | 议案五 9 | | 关于董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案 9 | | 议案六 10 | | 关于监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案 10 | 裕太微电子股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 股东大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公 司章程》《裕太微电子股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，裕太微电 子股份有限公司（以下简称"公司"）特制定 2024 年第二次临时股东大会须知。 一、 为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切 ...

经营投资审批标准 - 股东会批准：交易资产总额等多项指标占公司对应指标50%以上且部分有额外金额要求[7][8][9] - 董事会批准：交易资产总额等多项指标占公司对应指标10%以上且部分有额外金额要求[10] - 未达董事会标准，董事会可授权总经理审批[11] 经营投资数额计算 - 12个月内连续以同一或相关资产为标的，累计计算经营投资数额[11] - 合并报表范围内子公司等视同公司行为，参股公司按比例确定权限[11] 交易报告要求 - 交易标的为股权达股东会标准需审计报告，非现金资产需评估报告[12] - 股权交易未变更合并报表范围，按权益变动比例计算指标[13] - 放弃子公司股权优先受让权等按规则计算指标[13] 其他交易标准 - 租出或委托管理资产以特定金额为计算基础适用标准[14] - 日常经营交易金额占总资产50%以上且超1亿应披露[16] - 交易金额占营收或成本50%以上且超1亿需关注[18] - 交易预计利润总额占净利润50%以上且超500万需关注[18] - 购买、出售资产累计超总资产30%需股东会审议[18] 项目报告制度 - 项目承办单位每三个月向总经理书面报告项目情况[26] - 董事会或股东会决议项目，总经理每三个月向董事会书面报告[26]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[4] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[4] - 监事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[8] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[8] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日书面说明原因[12] 选举披露 - 股东会拟讨论董事、监事选举事项，通知中应充分披露候选人详细资料[14] 主持规则 - 监事会自行召集的股东会由监事会主席主持，主席不能履职时由半数以上监事推举一名监事主持[15] - 股东自行召集的股东会由召集人推举代表主持，主持人违规时经现场有表决权过半数股东同意可推举新主持人[16] 记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[24] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违规的股东会决议[25] 决议通过比例 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[27] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[27] - 关联交易事项普通决议需扣除关联股东所持表决权后的过半数通过，特别决议需出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过[20] 方案实施 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[28] 报告制度 - 董事会和监事会应在年度股东会上作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[18] 质询回应 - 董事、监事、高级管理人员应在股东会上对股东质询和建议作出解释说明，特定情形可拒绝回答[18][20] 表决方式 - 股东会采取现场记名投票表决方式，同一表决权重复表决以第一次结果为准[21] 提案审议 - 股东会审议提案时不得修改，变更视为新提案不得在本次会议表决[21] 重大事项决议 - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，需股东会特别决议通过[30] 候选人提名 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名非独立董事候选人[31] - 董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人[31] - 非职工代表担任的监事候选人由监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名[31] 提名提交 - 股东提名董事、非职工代表担任的监事候选人的须于股东会召开10日前以书面方式提交相关简历[31] 事务所通知 - 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前7天通知该会计师事务所[31] 投票委托 - 代理投票授权委托书需在有关会议召开前24小时备置于公司住所或指定地方[37] 投票制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事的，应采用累积投票制[32] 违规股份 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[30] 投票权征集 - 持有1%以上有表决权股份的股东等可以公开征集股东投票权[30] 出席资格 - 已办理登记手续的公司股东等人员可出席股东会，其他人士不得入场[43] 人员退场 - 会议主持人可要求无资格出席等五类人员退场[43][44][48] 发言规则 - 审议提案时只有股东或代理人有发言权，发言应先举手示意[44] - 股东或代理人发言应介绍股东身份、持股数量等情况[49] 秩序维护 - 公司董事会应保证股东会正常秩序，干扰秩序等行为依法处理[49] 会议休会 - 会议主持人有权宣布暂时休会或休会[49] 散会条件 - 股东会全部议案宣布表决结果且股东无异议后，主持人宣布散会[49] 决议执行 - 股东会决议由董事会负责执行，监事会事项由监事会组织实施[48] 决议检查 - 公司董事长督促检查股东会决议执行情况，必要时召集董事会临时会议[50] 规则生效与解释 - 本议事规则自股东会批准且《公司章程》生效之日起生效，由董事会负责解释[52]