独立董事任职资格 - 计小青具备五年以上法律、经济等工作经验[2] - 计小青兼任境内上市公司独立董事未超三家[6] - 计小青在裕太微电子连续任职未超六年[6] 独立性与不良记录判定 - 特定股东及亲属等情况不具备独立性[3][4] - 受证监会处罚等人员有不良记录[4] 计小青资质 - 计小青获会计学博士学位，有注会证和教授职称[6] - 计小青取得证券交易所认可培训证明[6]

监事会换届 - 2024年11月15日召开第一届监事会第十六次会议[2] - 同意提名祁欣女士为第二届监事会非职工代表监事候选人[3] - 换届议案需提交股东大会审议[5] 规则修订 - 修订《监事会议事规则》符合规定[8] - 修订议案需提交股东大会审议[10]

独立董事提名 - 裕太微电子董事会提名姜华先生为第二届董事会独立董事候选人[1] 提名条件 - 被提名人持股不超1%，非前十股东自然人及其直系亲属[2] - 不在持股5%以上或前五股东单位任职及其直系亲属[3] - 近36个月无证监会处罚、刑事处罚、交易所谴责或3次以上通报批评[3] - 兼任独立董事境内上市公司不超三家，在裕太微电子任职不超六年[4] 声明时间 - 提名人声明时间为2024年11月10日[5]

独立董事提名 - 裕太微电子董事会提名计小青为第二届董事会独立董事候选人[1] - 提名人声明时间为2024年11月10日[5] 提名条件 - 被提名人持股、任职、处罚等方面有多项限制条件[2][3] 被提名人资质 - 被提名人获会计学博士学位等多项资质[4]

监事会换届 - 公司第一届监事会任期即将届满[1] - 2024年11月15日召开职工代表大会选举第二届监事会职工代表监事[1] - 会议同意选举李晨、张春元为第二届监事会职工代表监事[1] 监事信息 - 李晨1986年出生，2023年4月加入公司，无直接持股[5][6] - 张春元1989年出生，2023年3月加入公司，无直接持股[7][8]

独立董事提名 - 裕太微电子董事会提名王欣女士为第二届董事会独立董事候选人[1] - 提名人声明时间为2024年11月10日[5] 提名条件 - 被提名人持股、亲属关系、任职、处罚记录等有相关限制[2][3] - 被提名人兼任境内上市公司数量未超三家[4] - 被提名人在裕太微电子连续任职未超六年[4]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 特定情形下应召开临时会议[4] - 董事长10日内召集并主持临时会议[6] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[8] - 变更定期会议事项需提前3日发书面通知[10] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行董事会会议[15] - 董事回避时过半数无关联关系董事出席可举行[17] - 无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[17] 会议表决 - 一人一票，现场可投票或举手，通讯应投票表决[17] - 审议通过提案需超全体董事半数同意[18] - 担保事项需出席会议2/3以上董事同意[18] - 提案未通过且条件未变1个月内不再审议[18] - 1/2以上与会董事可要求暂缓表决[18] 其他规定 - 董事委托他人出席需遵循多项原则[16] - 会议档案保存10年以上[25] - 现场宣布统计结果，其他情况按时通知[18] - 规定时限后表决情况不予统计[18] - 不同决议矛盾以时间在后为准[18] - 董事会按授权行事不得越权[18] - 董事长督促落实决议并通报情况[22] - 与会董事签字确认，有意见可书面说明[22]

募集资金协议与置换 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议并公告[7] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在6个月内以募集资金置换[10] 募集资金使用限制 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划金额50%等需重新论证[8] - 闲置募集资金现金管理投资产品期限不得超12个月[10] - 公司使用闲置募集资金投资产品需经审议并在2个交易日内公告[11] - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超12个月[13] - 每12个月内超募资金用于永久补充流动资金和归还借款累计不超30%[13] - 公司计划单次使用超募资金达5000万元且超总额10%需股东会审议[14] - 节余募集资金低于1000万元可免于特定程序但需年报披露[14] 募集资金监督检查 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[23] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》[26] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[27] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[28] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场调查[28] 募投项目变更 - 公司仅变更募投项目实施地点，经董事会审议通过，2个交易日内公告变更原因及相关意见[17] - 募投项目超过原定完成期限拟延期，公司需披露未按期完成原因等并履行决策程序[26] - 公司募投项目发生变更，需经董事会、股东会审议通过，且经保荐人等发表明确同意意见[17] - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后及时公告多项内容[20] - 公司拟将募投项目对外转让或置换，提交董事会审议后及时公告相关内容[21]

担保审批规则 - 董事会审议担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[5][9][10] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%须股东会审批[9] - 对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审批[9] - 对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审批[9] - 按担保金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30％须股东会审批且经出席股东所持表决权三分之二以上通过[9][10] - 为资产负债率超70%对象担保须股东会审批[9] - 为股东、实际控制人及其关联方担保须股东会审批，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[9][10] 担保限制情况 - 曾担保对象有银行借款逾期未偿还或未落实处理措施，原则上不得担保[9] - 上年度亏损或预计本年度亏损，原则上不得担保[9] 担保后续处理 - 被担保人债务到期十五个工作日未履约，公司应及时了解并披露[14] - 被担保人不能履约，公司应启动反担保追偿程序并报告董事会[17] - 公司作为一般保证人，未经董事会决定不得先行承担保证责任[17] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配预先行使追偿权[17] 责任追究 - 董事等擅自越权签订担保合同造成损害，应追究法律责任[17] - 经办人擅自担保造成损失，应向公司或股东承担法律责任[17] - 经办人怠于履职造成损失，公司董事会有权处分并要求赔偿[17] 制度说明 - 本制度“以上”“内”含本数，“超过”不含本数[17] - 本制度未尽事宜依相关规定执行，与规定不一致时以规定为准[17] - 本制度经股东会审议批准后生效施行，修改亦同[17] - 本制度由股东会授权董事会负责解释[18]

独立董事任职条件 - 直接或间接持股不超1%，非前十股东自然人及其直系亲属[3] - 不在持股5%以上或前五股东单位任职及其直系亲属[3] - 近12个月无影响独立性情形[4] - 近36个月无证监会处罚、刑事处罚、交易所谴责或3次以上通报批评[4] - 兼任境内上市公司独董不超三家[6] - 在裕太微电子任职不超六年[6] - 取得证券交易所认可培训证明材料[6]