募集资金使用 - 公司应在募集资金到账1个月内签三方监管协议并公告后使用[8] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在6个月内以募集资金置换[13] - 公司使用暂时闲置募集资金现金管理，产品期限不得超12个月[14] - 公司将暂时闲置募集资金临时补充流动资金，到期归还并公告[18] - 单次临时补充流动资金期限最长不超12个月[20] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划金额50%等情形，公司需重新论证[9] - 募投项目拟延期实施，应经董事会审议通过并及时披露[12] - 超募资金应在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[19] - 公司拟变更募投项目需经董事会、股东会审议通过且经保荐人或独立财务顾问同意[23] - 公司仅变更募投项目实施地点经董事会审议通过并在2个交易日内公告[23] - 公司拟将募投项目对外转让或置换需在提交董事会审议后及时公告[29] 信息披露与核查 - 公司应在年度和半年度报告披露募投项目重新论证情况[10] - 公司使用超募资金应经董事会决议、提交股东会审议并披露信息[19] - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[30] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行现场核查[34] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放等情况出具专项核查报告[35] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展情况并出具《募集资金专项报告》[33]

审计会议与报告频率 - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议内审部门工作计划和报告等[7] - 审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[7] - 内审部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计计划执行情况及发现的问题[8] - 内审部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[9][17] - 内审部至少每半年对募集资金的存放与使用情况进行一次审计[21] 审计计划与报告提交时间 - 内审部应在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划[8] - 内审部应在年度和半年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告[8] 审计实施与管理 - 内审部编制的年度审计计划经审计委员会批准后实施[14] - 对经初步审计有疑问且对公司可能造成重大不利影响的审计项目实行后续审计[15] 人员任免与资料保存 - 内审部负责人由董事会审计委员会提名，董事会任免[6] - 内部审计相关资料保存时间不得少于10年[16] 内部控制评价流程 - 公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的资料出具年度内部控制评价报告[24] - 公司董事会在审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[25] - 会计师事务所对公司内部控制评价报告进行核实评价[26] - 公司在披露年度报告时披露内部控制评价报告及核实评价意见[27] 奖惩措施 - 对有突出贡献的审计及有功人员给予表扬或奖励[27] - 对阻碍审计等行为的直接责任人给予批评或处分[27] - 对违规审计人员视情节给予批评或处分[27]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[5] - 特定情形下应召开临时会议[5] - 董事长10日内召集并主持临时会议[7] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[9] - 定期会议变更通知需提前3日发出[12] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行会议[19] - 董事回避时无关联关系董事过半数出席可举行[23] - 无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[23] 会议表决 - 一人一票，现场可投票或举手，通讯应投票[24] - 表决意向分同意、反对和弃权[20] - 审议通过提案需超全体董事半数同意[22] - 担保事项需出席会议2/3以上董事同意[22] 其他规定 - 提案未通过1个月内不重审[22] - 董事依会议记录担责，异议可免责[23] - 董事长督促决议落实并通报情况[25] - 秘书安排人员记录会议[26] - 董事对记录和决议签字确认[26] - 会议档案办公室保存，期限10年以上[29] - 议事规则自股东会批准且章程生效起生效[29]

薪酬组成与发放 - 高级管理人员年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成[7] - 基本薪酬按月发放，绩效薪酬年度结束结合考核发放[12] 薪酬管理与考核 - 薪酬与考核委员会负责董事及高管薪酬考核管理[3] - 人力资源部门提供支持并反馈考核制度执行情况[5] 不同董事薪酬 - 任职非独立董事按岗位领薪酬，非任职不领[10] - 独立董事享有固定董事津贴，股东会审议披露[10] 薪酬其他规定 - 薪酬为税前，公司代扣代缴[12] - 离任按实际任期和绩效计算薪酬[12] - 特定情形可不发绩效薪酬或津贴[12] - 薪酬调整依据包括同行业薪资增幅等[12]

任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 最多在三家境内上市公司担任该职，每年现场工作不少于十五日[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[4] - 近36个月内有违法违规记录人员不能担任[5] 选举与任期 - 董事会或特定股东可提候选人，选两名以上实行累积投票制[6] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[8] 履职与离职 - 需每年自查独立性，董事会评估并披露[5] - 任期届满前可依法解除职务并披露理由[8] - 不符合规定应辞职，否则董事会解除[10] - 辞职需书面报告，公司披露原因[10] - 致比例不符应履职至新任产生，公司60日内补选[10] - 连续两次未出席提议股东会解除职务[12] 工作机制 - 部分事项需全体过半数同意[14] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[17] - 工作组由董事长等组成，过半数推举组长[18] - 工作记录等保存10年[20] - 2名以上认为资料问题可联名提议延期，董事会采纳[21] 费用与报告 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[21] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[22] - 应向年度股东会提交述职报告[23] 津贴与义务 - 公司给予与职责适应津贴，标准经审议并披露[24] - 对公司及股东负有诚信与勤勉义务[26] - 任期结束后合理期间保密[26] 制度规定 - 未尽事宜按有关规定执行[26] - 经董事会审议通过即时生效，修改亦同[26] - 由董事会负责修订和解释[26]

股份交易限制 - 公司董事和高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖本公司股票[5] - 合法买卖后6个月内禁止反向交易[5] - 上市交易1年内、离职后6个月内不得减持[7] - 公司涉嫌违法犯罪未满6个月，相关人员不得减持[7] - 任期内和届满后6个月内，每年减持不超25%[10] - 持股不超1000股可一次全部转让[11] - 离婚分割股份后，各自每年转让不超25%[11] 信息管理与申报 - 董事和高管应在任职等时点委托公司申报个人信息[13] - 董事会秘书负责管理身份及持股数据信息[13] - 买卖股票及衍生品种2个交易日内通过董事会申报并公告[17] 减持计划规定 - 计划减持应提前15个交易日报告并披露，每次区间不超3个月[14] - 实施完毕或未实施/未完毕应在规定时间报告并公告[14] - 股份被法院强制执行2个交易日内披露，不适用预先披露规定[15] 违规处理 - 转让股份违规，证监会依《减持办法》监管[17] - 特定违规情形，依《证券法》处罚，严重可市场禁入[17] 制度相关 - 制度经董事会审议通过生效实施，修改亦同[20] - 解释权属于公司董事会[21] - 未尽事宜或冲突，依法律法规及《公司章程》执行[22]

人员变动 - 非独立董事欧阳宇飞2025年10月29日因个人原因申请辞职，原定任期到2027年12月1日[2] - 公司将聘任欧阳宇飞担任战略顾问[5] 股份情况 - 截至公告披露日，欧阳宇飞直接持股7345440股，通过员工持股平台控制8109120股[5] 影响说明 - 欧阳宇飞辞职不影响公司董事会运作和正常经营发展[4]

公司治理结构调整 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使其职权，废止《监事会议事规则》[1] 股份相关规定 - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[3] - 收购本公司股份，特定情形经2/3以上董事出席的董事会会议决议[4] - 收购后合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[4] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%[4] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[4] - 董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[4] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可依法查阅公司及全资子公司会计账簿、会计凭证[5][6] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权请求审计委员会或董事会对违规董高人员提起诉讼[7] - 公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求全资子公司监事会、董事会向法院诉讼或自己名义诉讼[8] 重大事项审议 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%需股东会审议[11] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[11] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[11] - 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[12] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需股东会审议[12] - 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上需提交股东会审议[22] - 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），交易成交金额占公司市值的50%以上需提交股东会审议[22] - 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上需提交股东会审议[22] - 公司与关联人交易金额占公司经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应提供报告并提交股东会审议[24] 临时股东会召开 - 董事人数不足《公司法》规定人数或少于章程所定人数的2/3（即不足5人）时，2个月内召开临时股东会[12] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[13] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[13] 选举相关 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[16] - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可提名非独立董事候选人[16] - 董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人[16] - 监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可提名由股东代表出任的监事候选人[16] 董事相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事4名，职工代表董事1名[21] - 董事每届任期3年，任期届满可连选连任[18] - 公司设职工代表董事一名，由职工民主选举产生[18] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[18] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[25] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[25] - 独立董事应每年对独立性情况进行自查，董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露[26] 报告披露与分红 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[30] - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润[30] 制度修订与新增 - 修订股东会议事规则、董事会议事规则等多项治理制度，废止监事会议事规则[34] - 拟修订防范控股股东等资金占用制度[35] - 新增董事和高级管理人员离职管理制度[35] - 新增董事和高级管理人员薪酬管理制度且需股东会审议[35] - 新增市值管理制度[35]

业绩说明会信息 - 公司2025年第三季度业绩说明会2025年11月14日9:00 - 10:00举行[2][4][6] - 地点为上海证券交易所上证路演中心[2][5] - 方式为上证路演中心网络互动[2][3][5][6] 投资者提问 - 投资者可在2025年11月7日至11月13日16:00前提问[2][6] 参会人员 - 包括董事长、总经理史清等[5] 报告与说明会内容 - 2025年10月31日发布2025年第三季度报告[2] - 说明会就该季度经营成果及财务指标交流[3]

会议时间 - 2025年第二次临时股东会召开时间为2025年11月17日14点[3] - 网络投票起止时间为2025年11月17日[3][5] - 股权登记日为2025年11月10日[12] - 现场参会登记时间为2025年11月11日[13] 会议地点 - 会议召开地点为上海市浦东新区盛荣路388弄18号楼1F会议室[3] - 现场参会登记地点为上海市浦东新区盛荣路388弄18号楼[15] 会议相关 - 审议议案包括取消监事会及修订《公司章程》等多项议案[6] - 议案已在2025年10月31日披露[7] - 会议预计会期半天，与会股东食宿及交通费用自理[17] 公司联系 - 公司联系电话为021 - 50561032*8011，邮箱为ytwdz@motor - comm.com[17]