方案适用与生效 - 方案适用公司第三届董事、监事[1] - 方案股东大会审议通过后生效，新方案通过旧方案失效[1] 津贴标准 - 外部董事津贴6万元/年，按月发放[2] - 独立董事津贴9万元/年，按月发放[2] - 不在公司任职监事津贴6万元/年，按月发放[2] 薪酬相关 - 内部董事、职工代表及任职监事依职务领薪酬绩效，不另领津贴[2] - 人员薪酬个税由公司统一代扣代缴[3] - 人员离任按实际任期计算并发放薪酬[3] 公告时间 - 公告发布于2024年4月27日[4]

议案审议 - 审议通过2023年度监事会工作报告等多项议案[3][5][6][7][10][12][14][15][16] - 审议通过预计2024年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案[11] 激励计划 - 2024年限制性股票激励计划授予总量调为389.90万股[17] - 首次授予人数调为113人[17] - 首次授予数量调为315.20万股[17] - 首次授予日为2024年4月26日，授予价格11.19元/股[19]

激励计划授予 - 2022年6月13日，以23.2元/股向62名A类对象授526.5万股[11] - 2022年6月13日，以22.2元/股向53名B类对象授100万股[11] 限制性股票作废 - 2024年4月26日，部分对象离职致44.5万A类、25.8万B类权益作废[12][14] - 2022 - 2023业绩未达标，289.2万A类、44.52万B类权益作废[13][14] - 本次共作废404.02万股限制性股票[15] 剩余权益情况 - 首次授予剩余未归属股票由626.5万股变为222.48万股[16] - A类权益由526.5万股变为192.8万股，B类由100万股变为29.68万股[16] 会议与披露 - 2024年4月26日相关董事会和监事会通过作废议案[12][13] - 公司按规定履行激励计划进展信息披露义务[17][18]

人员情况 - 截至2023年底，天健有合伙人238人，注册会计师2272人，签过证券审计报告的836人[2] 业务业绩 - 2023年上市公司审计客户675家，收费6.63亿元[2] 风险保障 - 上年末，天健计提职业风险基金超1亿，职业保险赔偿限额超1亿[3] 执业处罚 - 近三年天健受行政处罚1次、监管措施14次、自律措施6次[4] - 近三年天健从业人员受各类处罚共涉及50人[5] 审计结果 - 天健对公司2023财报及内控审计出具标准无保留意见报告[6]

业绩总结 - 审计认为公司2023年度汇总表如实反映非经营性资金占用及关联资金往来情况[4][10] 数据相关 - 2023年度所有关联资金往来期初余额总计12.63万元[15] - 2023年度所有关联资金往来累计发生金额总计73554.71万元[15] - 2023年度所有关联资金偿还累计发生金额总计73254.71万元，期末余额总计312.63万元[15] 关联企业往来 - 浙江银鹰开关厂2023年度往来累计发生金额559.16万元，用于废料销售[15] - 南亚新材料科技（江西）有限公司2023年度往来累计发生金额70936.05万元，用于资金拆借[15] - 南亚新材料技术（东莞）有限公司2023年度往来累计发生金额2059.50万元，偿还1759.50万元，期末余额300.00万元，用于资金拆借[15] - 南亚电子科技（上海）有限公司期初、期末往来资金余额均为0.01万元，用于资金拆借[15] - 上海南冠进出口贸易有限公司期初、期末往来资金余额均为12.62万元，用于资金拆借[15]

内部控制评价范围 - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额之比均为100%[8] - 纳入评价范围业务和事项涵盖发展战略、人力资源等[9][10] 内部控制缺陷认定标准 - 财务报告内控缺陷按营收、利润总额等不同指标划分重大、重要、一般缺陷[15] - 非财务报告内控按直接财产损失金额划分缺陷等级[17] 内部控制评价结果 - 2023年12月31日财务报告和非财务报告内控无重大缺陷[4][5] - 报告期内无财务报告内控重大、重要和一般缺陷[19] - 报告期内无非财务报告内控重大、重要和一般缺陷[20] 其他情况 - 内控缺陷认定标准与以前年度一致[12][13] - 上一年度内控缺陷整改情况不适用[21] - 本年度内控运行及下一年改进方向不适用[21] - 其他重大事项说明不适用[21]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入298,283.05万元，上年度377,821.13万元[12] - 2023年度营业收入扣除项目合计6,490.16万元，占比2.18%，上年度分别为5,917.89万元、1.57%[12] - 2023年度营业收入扣除后金额291,792.89万元，上年度371,903.24万元[14] 审计情况 - 天健会计师事务所认为扣除情况表符合规定，如实反映2023年情况[9]

公司治理 - 2023年9月21日召开第四次临时股东大会，选举第三届董事会非独立董事和独立董事[2][21] - 2023年召开第三届董事会第一次会议，聘任新一届高级管理人员[22] - 2023年9月5日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过第三届董事薪酬方案[23] 人员情况 - 朱炜2017年8月至2023年9月任公司独立董事[3] - 2023年朱炜应参加董事会6次，全出席，出席股东大会5次[6] 会议情况 - 2023年董事会召开战略、审计等委员会会议若干次，朱炜参加部分会议[7] 其他事项 - 2023年公司预计日常关联交易正常合规[13] - 2023年公司未变更承诺、未被收购，续聘审计机构[14][16][18] - 2023年第四次临时股东大会审议通过事项有效期三年[22]

财务与授信 - 公司及全资子公司计划向金融机构申请不超过40亿元的综合授信[25] 议案审议 - 多项议案投票结果为同意9名，反对0名，弃权0名，包括2023年度总经理工作报告等议案[4][6][9][12][15][18][19][22][23][26][28][31][34] - 《关于公司2023年度董事会工作报告》等多项议案尚需提交股东大会审议[7][10][13][16][20][23][26][32][35] - 《关于预计2024年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案》投票结果为同意3名，反对0名，弃权0名，关联董事回避表决[24] - 公司董事会提请股东大会授权以简易程序向特定对象发行股票[33] 激励计划 - 2021年162.60万股及2022年404.02万股限制性股票作废，含A类权益333.70万股、B类权益70.32万股[44] - 2024年限制性股票激励计划授予总量由390.00万股调整为389.90万股，首次授予人数由114人调整为113人，数量由315.30万股调整为315.20万股[45] - 以2024年4月26日为首次授予日，以11.19元/股价格向113名激励对象授予315.20万股限制性股票[48] 其他审议 - 审议《关于审计委员会对会计事务所履职监督职责情况报告的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票[38] - 审议《关于独立董事独立性情况评估的议案》，同意9名，反对0名，弃权0名[39] - 审议《关于公司2024年第一季度报告的议案》，同意9名，反对0名，弃权0名[41] - 审议《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意7名，反对0名，弃权0名[47] - 审议《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意7名，反对0名，弃权0名[49] 津贴标准 - 未在公司担任其他职务的非独立董事津贴标准为6万元/年（含税），独立董事为9万元/年（含税），均按月发放[29] 报告评估 - 公司对天健会计师事务所履职情况评估良好[36] - 会议审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》，报告信息真实准确完整[8] - 会议审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》，报告反映公司财务和运营情况[11]

公司治理 - 2023年召开四次临时股东大会，选举第三届董事会非独立董事和独立董事，任期三年[21] - 2023年9月21日选举唐艳玲、吴芃、王旭为第三届董事会独立董事[2] - 2023年召开第三届董事会第一次会议，聘任新一届高级管理人员[21] 人员履职 - 孙剑非2023年应参加董事会6次，亲自出席6次，通讯参加6次，出席股东大会5次[6] - 孙剑非出席2023年战略委员会会议3次、审计委员会会议4次[7] 会议情况 - 2023年董事会召开战略委员会会议3次，审计委员会会议4次等[7] - 2023年董事会及专门委员会会议表决中，独立董事均投“赞成票”[9] 合规情况 - 2023年度预计日常关联交易定价合理、公允，程序合规[13] - 2023年公司及相关方无变更或豁免承诺情形[14] - 2023年公司未发生被收购情况[15] 信息披露与审计 - 2023年按时编制并披露定期报告及内部控制评价报告[16] - 2023年续聘天健会计师事务所为审计机构[17] 其他事项 - 2023年未发生聘任或解聘财务负责人情况[18] - 2023年9月5日审议通过第三届董事薪酬方案[22]